国浩律师（北京）事务所
关于
湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026,
China
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二〇二三年四月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
一、《审核问询函》之问题 1....................................................................................... 5
二、《审核问询函》之问题 3..................................................................................... 12
三、《审核问询函》之问题 4..................................................................................... 28
四、《审核问询函》之问题 5..................................................................................... 40
4-1-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2023]第 0179 号
致：湖北福星科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与湖北福星科技股份有限公司签署的《专项
法律服务协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》
及《证券业务管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关法律事项进行核查验证，于 2023 年 2 月 10 日出具了《国浩律师（北京）事
务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之法律意见书》
和《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票之律师工作报告》；根据中国证监会、深交所发布实施的《管理办法》
等注册制相关制度、规则，于 2023 年 3 月 1 日出具了《国浩律师（北京）事务
所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2023 年 4 月 19 日出具了《国浩律师（北京）事务所
关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 3 月 23 日下发了“审核函〔2023〕120034
号”《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师对相关事项发表补充法律意见，
本所律师现就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项，出具《国浩律
师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法
律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、
术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中
使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同
样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次
发行所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
有关问题出具补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
一、《审核问询函》之问题 1
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 71.68%，其他应付
款 173,234.81 万元，短期借款 43,543.60 万元，应付票据 121,564.25 万元，应付
账款 172,867.43 万元，一年内到期的非流动负债 326,381.13 万元，长期借款
456,190.00 万元，长期应付款 197,492.08 万元。2020 年度，发行人营业外支出增
加 6,155.48 万元。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，
如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难
引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方
案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立
健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住
建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人
最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存
在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重
大不良舆情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并
发表明确意见。
回答：
一、《审核问询函》回复
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人房地产项目均
按期交付，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而
引发的重大纠纷或诉讼情况。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案
经核查，最近一期末，发行人应付债券余额为零，因此未进行债券信用评级。
报告期内，发行人借款主要分为银行贷款以及向资产管理公司、融资租赁公司等
机构的借款，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在大额债务违约、逾
期等情形，发行人最近一期末银行授信及还本付息的具体情况如下：
1、最近一期末银行授信情况、还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人银行授信情况及相关借款的还本付息情况
如下：
授信金额 用信余额 是否按时还
序号 借款主体 行名
（万元） （万元） 本付息
1 汉川工行 37,000.00 30,000.00 是
2 福星股份 汉川建行 35,000.00 24,000.00 是
3 汉川农行 20,000.00 20,000.00 是
4 武汉惠誉 60,000.00 25,000.00 是
民生银行武汉分行
5 置业 80,000.00 25,000.00 是
6 江北置业 浙商银行 60,000.00 40,000.00 是
洪山福星
7 平安银行武汉分行 100,000.00 55,000.00 是
惠誉
8 招行首义支行 70,000.00 66,670.00 是
后湖置业
9 工行水果湖支行 150,000.00 150,000.00 是
10 工行水果湖支行 53,000.00 37,100.00 是
三眼桥置
11 70,000.00 30,700.00 是
业 浙商银行
12 35,000.00 20,000.00 是
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授信金额 用信余额 是否按时还
序号 借款主体 行名
（万元） （万元） 本付息
13 武海观堂 民生银行成都分行 65,000.00 29,840.00 是
15,000 港
14 香港融福 集友银行 10,409.95 是
币
福星新材
15 汉川农行 10,000.00 9,500.00 是
料
荆州银湖 湖北荆州农业商业银行
16 980.00 980.00 是
置业 股份有限公司岑河支行
合计 - - 878,350.00 574,199.95 -
2、其他机构借款、还本付息情况
经核查，除上述银行借款外，发行人存在向资产管理公司、融资租赁公司等
机构借款的情形，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人向上述相关主体的借款金额
为 372,107.70 万元，截至目前，发行人不存在大额债务违约、逾期的情况。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
发行人房地产业务流程主要包括招拍挂（拿地拍地）、项目开发建设、项目
销售以及交付。针对上述流程，发行人均已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司实际情况制定了相关制度，已形成了较为完善的房地产业务控
制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。
发行人房地产业务主要环节及相关制度情况如下：
1、资金管控制度
发行人针对资金的募集与使用制订了《财务预算及资金管理办法》，规范了
投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。同
时，发行人对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相
互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上会决
策，有效防范资金活动风险、提高资金效益。发行人还通过年度、月度资金计划
加强资金管理，并对各子公司的资金计划完成情况进行跟踪，适时调整资金安排。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、拿地拍地
发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂的方式，对此发行人制定了
《招拍挂项目管理办法》，严格规范土地招拍挂流程。发行人设有投资发展中心，
依据招拍挂管理办法对市场信息进行筛选，并协同设计研发中心、成本采购中心、
营销管理中心根据上述信息撰写项目可行性研究报告，拟定强排方案，进行财务
效益分析。投资发展中心组织公司项目储备决策委员会进行评审，对招拍挂项目
进行具体判断，进行报批或立项。
发行人对于土地招拍挂流程建立了管理制度和授权审核程序，能够保障土地
招拍挂流程严格、有序进行。
3、项目开发
针对项目开发，发行人建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、
工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部
门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理
制度和授权审核程序。发行人制定了《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招
标管理流程文件》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，针对项
目工期的不利影响，强化了施工预案编制工作，较好地保证项目能按期推进。发
行人严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、合同、相关单据凭
证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。
报告期内，发行人对各项目公司、区域公司采取垂直管理，提高管理效率，
减少管理风险。针对本部所在地以外的区域项目公司，充分利用当地资源，采取
市场化的招标手段，降低了采购成本，提升了采购质量。
4、项目销售
发行人针对房地产销售制定了《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管
理细则》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，对销售过
程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限进
行了制度明确，合理配置相关岗位，强化销售计划管理，确保实现销售目标。
此外，发行人考虑到房地产销售周期的特点以及购房者对产品和服务的要求
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越来越高，在销售方面加大了对销售节点的考核力度，加快销售节奏。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制制度健全有效，且已建立完善的
与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司
组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够
有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）闲置土地
经核查，报告期内，发行人存在一处虽然被政府部门认定为闲置土地但根据
政府部门组织的听证会意见及政府部门出具的证明不属于闲置土地的情况，具体
情况如下：
发行人全资子公司武汉福星惠誉新洲置业有限公司（以下简称“新洲置业”）
于 2021 年 1 月 14 日收到了武汉市新洲区自然资源和规划局（以下简称“新洲区
资规局”）出具的《闲置土地认定书》，认定新洲置业 P（2018）002 号地块（坐
落于新洲区阳逻开发区万山村 B 地块）属闲置土地。
2023 年 1 月 6 日，新洲区资规局针对新洲置业涉嫌土地闲置案举办听证会，
认为新洲置业 P（2018）002 号地块闲置土地认定事实不清，建议不按闲置土地
处置。同时，新洲区资规局于 2023 年 4 月 17 日出具证明，认为 P（2018）002
号地块实际于 2020 年 7 月 2 日交付给新洲置业，交付后土地仍存在少量的磷石
膏未清理，新洲区资规局于 2021 年 1 月 14 日下达《闲置土地认定书》不符合《闲
置土地处置办法》的有关规定，并且因项目周边轨道交通站点规划尚未批复，造
成该项目建设工程规划方案一直未能申报，导致新洲置业无法动工建设，待轨道
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交通站点规划批复后，新洲置业将进行报建工作。新洲置业未因违反国土资源法
律、法规受到行政处罚。
根据新洲区资规局的听证会意见及出具的证明，新洲置业前述地块不构成闲
置，除上述土地外，发行人报告期内不存在其他被政府部门认定闲置土地的情况。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人及下属子公司不存在闲置土地的情形，
亦不存在因闲置土地受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重
大违法违规情况。
（2）捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况
经核查，报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚
的情况，结合政府部门出具的证明及相关法律规定，上述行政处罚均不构成重大
行政处罚。
除上述情况外，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况。
2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据发行人控股股东、实际控制人所属辖区的公安机关出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日（2023 年 4 月 10 日），福星集团控股有限公司和湖北
省汉川市钢丝绳厂一直遵守国家有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的
相关法律、法规、规章依法依规经营，无违法犯罪行为，不存在因违反国家及地
方有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的法律、法规、规章而受到追究责
任的情形，不存在因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因相关重
大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
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贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
二、本所律师的核查程序及核查结论
（一）本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），核查发行人及其子公
司的诉讼情况；
2、取得发行人短期借款、长期借款以及融资明细表，核查相关借款及贷款
情况；取得银行授信合同以及资产管理公司、融资租赁公司借款合同，并对比短
期借款、长期借款及融资明细表核查发行人借款、贷款及还本付息情况；
3、取得发行人《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采购
控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划管理细
则》《营销部合同管理细则》等房地产业务相关制度文件，并了解上述业务制度
的执行情况；
4、查阅发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的相关资料，
包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资
料；
5、查阅发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收
备案文件等建设批准文件及证照；
6、登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、
发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目所在地的市、县、区的地方
国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询发行人及合并范
围内子公司是否受到行政处罚信息；网络查询发行人商品住房开发项目涉及的政
府主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
7、取得发行人子公司主管部门作出的行政处罚决定书、出具的关于不构成
重大违法违规行为的证明文件，查阅建设工程施工相关法律法规的规定；取得发
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行人出具的报告期内发行人和子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承
诺或相关文件；
8、取得新洲区资规局的听证会意见及出具的证明文件。
（二）本所律师的核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情
况；
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人向银行贷款及其他机构借款均
按时还本付息，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形；
3、发行人内部控制健全有效，已建立健全了包括资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售及交付在内的全套房地产业务控制制度体系，并在实际经
营中严格有效的贯彻执行；
4、报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情
况，但该等行政处罚均不构成重大行政处罚；除上述情况外，发行人不存在闲置
土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在
因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违
规情况；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为。
二、《审核问询函》之问题 3
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,064.18 万元（含本数），
其中 25,556.00 万元投向红桥城 K6 住宅项目（以下简称项目一），68,508.19 投
向红桥城 K15 项目（以下简称项目二），40,000.00 万元补充流动资金。本次募
投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，并已被湖北省住房和
城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。项目一、项目二预计销售净利率
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分别为 10.63%、13.48%。根据申请文件，项目一无需编制环境影响报告书、环
境影响报告表或填报环境影响登记表。报告期内，发行人存在为子公司提供担
保的情况。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资
是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否
存在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企
业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施
后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请
结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是
否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于城中村改造类
项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需
求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在
资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造
或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主
管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向项目一、项目二的主要
考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措
需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建立并执行健全有效的募
集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本
次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二经济效益能
否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解
决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募
投项目构成影响，并说明具体保障措施；（7）项目二取得环评而项目一无需环
评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目
实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的相关规定；（8）结合募投项目的建设进度、销售情况及
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算
依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率
的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）结合公司向子公司担
保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和
增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，
公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补
充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿
地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（7）并发表明确
意见。
回答：
一、《审核问询函》回复
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争
经核查，发行人本次发行募投项目共 3 项，分别为“红桥城 K15 项目”、“红
桥城 K6 住宅项目”和“补充流动资金项目”。其中，“红桥城 K15 项目”、“红桥
城 K6 住宅项目”均属于发行人主营业务中的房地产开发与销售业务。根据发行
人出具的说明，发行人通过“补充流动资金项目”募集的资金将全部用于发行人
的主营业务。因此，发行人本次发行募投项目均属于或将用于发行人的主营业务，
本次发行募投项目实施后不会新增业务类型。
根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所
律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及该等企业的主营
业务情况具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 主营业务 关联关系说明
1 福星集团 投资管理 控股股东
2 钢丝绳厂 投资管理 实际控制人
控股股东福星集团持股
3 深圳福星资本管理有限公司 投资管理
100%的企业
汉川市虹翔商务服务有限公 房屋租赁（尚未开展 控股股东福星集团持股
4
司 实际经营） 100%的企业
控股股东福星集团持股
5 湖北达盛物流有限公司 货运物流
100%的企业
华中师大一附中湖北福星高 控股股东福星集团持股
6 投资管理
级中学有限公司 100%的企业
控股股东福星集团持股
7 福星金控投资有限公司 投资管理
100%的企业
控股股东福星集团持股
8 湖北福星楚剧演艺有限公司 商演
100%的企业
控股股东福星集团持股
9 汉川市铁路货场有限公司 装卸、代储
100%的企业
控股股东福星集团持股 98%
10 福星药业 高新技术制药
的企业
控股股东福星集团通过福星
11 海南福临医药有限公司 尚未开展实际经营
药业间接持股 98%的企业
控股股东福星集团持股
12 福星农业 粮油生产收购销售
83.2%的企业
多不饱和脂肪酸的开 控股股东福星集团持股 81%
13 福星生物
发、生产和销售 的企业
汉川市福星小额贷款股份有 控股股东福星集团持股 46%
14 小额贷款
限公司 的企业
实际控制人钢丝绳厂持股
15 湖北常盛投资有限公司 投资管理
93.89%、控股股东福星集团
4-1-15
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
持股 6.11%的企业
实际控制人钢丝绳厂持股
16 汉川月畔湾酒店有限公司 酒店服务业
75%的企业
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业共 16 家，该等
企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、
高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额
贷款和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形。因此，
本次募投项目实施后，发行人不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新
增重大不利影响的同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运
物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸
的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存
在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉
及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的
公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依
据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独
立性
1、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性
（1）报告期内关联交易的必要性
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内关
联交易的必要性具体如下：
①向福星农业采购大米
报告期内，发行人及其控股子公司由于日常经营需要，向关联方福星农业采
4-1-16
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
购大米。2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人向福星农业采购大米的金额
分别为 23.49 万元、45.23 万元、42.71 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.0040%、
0.0045%、0.0036%。
福星农业主要从事粮油生产、收购和销售业务，发行人及其控股子公司职工
食堂存在对外采购大米的需要，本着就近便利和经济高效的原则向福星农业采购
大米，上述关联交易具有必要性。
②向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
发行人控股子公司福星热电主要从事热力生产与供应业务，报告期内，福星
热电与发行人关联方福星集团、福星农业及福星生物签署相关供电协议或供汽协
议，向关联方提供其日常生产经营必需的能源供应。2020 年度、2021 年度、2022
年度，发行人向福星集团出售电、蒸汽的金额分别为 67.82 万元、44.87 万元、
45.09 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.0090%、0.0036%、0.0030%；向福
星农业出售电的金额分别为 17.21 万元、18.03 万元、29.83 万元，占当期营业收
入的比例分别为 0.0023%、0.0014%、0.0020%；向福星生物出售电、蒸汽的金额
分别为 1,036.94 万元、1,021.76 万元、1,286.40 万元，占当期营业收入的比例分
别为 0.1382%、0.0815%、0.0850%。
福星集团、福星农业及福星生物在生产经营过程中需要电和蒸汽，由于福星
热电距离福星集团、福星农业及福星生物距离较近，且蒸汽难以长途运输，因而
上述关联方就近向发行人控股子公司福星热电采购电和蒸汽以保障供应的稳定
性和及时性，上述关联交易具有必要性。
（2）报告期内关联交易的信息披露的规范性
根据发行人报告期内发布的公告、发行人最近三年审计报告并经本所律师核
查，报告期内，发行人已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，发行人披露的
关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，发行人报告期内关联交易的信息披露具有
规范性。
（3）报告期内关联交易价格的公允性
4-1-17
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
①向福星农业采购大米
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方福星农业采购大米，采购规模较
小。交易定价参考市场公允价格由交易双方协商确定，经比较同期市场价格，采
购单价不存在重大差异。发行人及其控股子公司向关联方福星农业采购大米的交
易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
②向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
报告期内，发行人控股子公司福星热电向发行人关联方福星集团、福星农业
及福星生物出售电和蒸汽，销售规模较小。电价按照市场价或者当月当地电力局
结算平均价格进行确认，蒸汽价格参照孝感市物价局相关文件进行确认，交易价
格具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。
2、如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说
明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
经核查，发行人本次发行募投项目共 3 项，分别为“红桥城 K15 项目”、“红
桥城 K6 住宅项目”和“补充流动资金项目”。根据发行人募投项目备案文件及
发行人出具的说明，“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的实施主体均
为发行人全资子公司三眼桥置业，发行人的关联方不存在参与“红桥城 K15 项
目”、“红桥城 K6 住宅项目”的投资或开发的情形。因此，发行人本次发行募投
项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易
信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉
及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（三）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权
机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
1、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
证明
（1）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）（以下简称“《环境影
响评价法》”）第十六条的规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项
目的环境影响评价实行分类管理……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由
国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《环境影响评价法》第二十五条的规定：建设项目的环境影响评价文件
未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
由于生态环境部及原环境保护部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（以下简称“《管理名录》”）存在多次修改，不同时期有效的《管理名录》版
本不同，因此发行人需要按照当时有效的《管理名录》办理环评手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人“红桥城 K15 项目”、“红
桥城 K6 住宅项目”的备案日期、取得《建筑工程施工许可证》（以下简称“施
工许可证”）的日期、当时有效的《管理名录》及该《管理名录》中对房地产行
业项目的环评要求具体如下：
序 取得施工许 当时有效的 环评要求
项目名称 备案日期 生效日期
号 可证的日期 《管理名录》 报告书 报告表 登记表
涉及环境敏
建设项目环境
感区的；
红桥城 K15 影响评价分类
1 2020.11.18 2020.12.4 2018.4.28 / 需自建配套 其他
项目 管理名录（2018
污水处理
修订）
设施的
建设项目环境
红桥城 K6 影响评价分类 涉及环境敏
2 2022.4.24 2022.5.5 2021.1.1 / /
住宅项目 管理名录（2021 感区的
年版）
如上表所示，发行人“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”备案、开
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
工建设的时间不同，需要分别适用当时有效的、不同版本的《管理名录》。相比
《管理名录（2018 修订）》，《管理名录（2021 年版）》中删除了对房地产行业部
分项目的环评要求，具体包括删除了“需自建配套污水处理设施的”项目需要编
制报告表的要求、删除了“其他”项目需要填报登记表的要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“红桥城 K15 项目”不存在“涉
及环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形，属于《管理名录（2018
修订）》中规定的“其他”项目，需要填报环境影响登记表；“红桥城 K6 住宅项
目”不存在“涉及环境敏感区”的情形，不属于《管理名录（2021 年版）》中规
定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理名录（2021 年版）》第五条的
规定：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，
“红桥城 K6 住宅项目”属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办
理环评手续。
综上，本所律师认为，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅
项目”无需办理环评系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环评要
求进行了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》
的规定无需办理环评手续，具有合理性。
（2）项目一无需环评是否取得有权机关证明
经核查，武汉市生态环境局江岸区分局于 2023 年 4 月 14 日出具了《关于湖
北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》：《建设项目
环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定：（1）第四十四类房地产业明确，
涉及环境敏感区的需办理环境影响评价报告表；（2）第五条：本名录未作规定的
建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据贵公司报告，红桥城 K6 项
目 2022 年 5 月开发建设，适用《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》，无需办理环境影响评价手续。
综上，本所律师认为，发行人项目一无需办理环评手续已取得有权机关证明，
符合现行法律法规及有权机关的要求。
2、本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
（1）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案
①本次募投项目的备案情况
经核查，发行人本次发行募投项目已经取得的备案文件具体如下：
序号 项目名称 备案文件 备案日期
红桥城 K6 住宅项 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案
1 2022.04.24
目 项目代码：2020-420102-70-03-061012）
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案 2020.11.18、
2 红桥城 K15 项目
项目代码：2020-420102-70-03-036248） 2023.02.24
如上表所示，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部备案文件。
②本次募投项目的环评审批情况
如前所述，根据《管理名录》及相关法律、法规及规范性文件的要求，发行
人“红桥城 K15 住宅项目”已填报环境影响登记表，并于 2020 年 11 月 11 日完
成备案登记，备案号为 202042010200002181。发行人“红桥城 K6 住宅项目”无
需办理环评手续。因此，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评
审批文件。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批
准或备案。
（2）本次募投项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定
①本次募投项目是否符合国家产业政策的相关规定
经核查，发行人本次募投项目中的“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项
目”均属于棚户区改造项目，与发行人本次募投项目相关的国家产业政策具体如
下：
序号 文件名称 发布时间 政策内容
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允
许上市房企非公开方式再融资，引导募集
资金用于政策支持的房地产业务，包括与
《证监会新闻发言人就
“保交楼、保民生”相关的房地产项目，
资本市场支持房地产市
1 2022.11.29 经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁
场平稳健康发展答记者
安置住房建设，以及符合上市公司再融资
问》
政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
允许其他涉房上市公司再融资，要求再融
资募集资金投向主业。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责
任，改革完善住房市场体系和保障体系，
促进房地产市场平稳健康发展。继续推进
2 《政府工作报告》 2019.03.05
保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障
困难群体基本居住需求。继续推进地下综
合管廊建设。
多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支
持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚
《关于进一步做好棚户
户区改造成本；推进棚户区改造货币化安
3 区改造相关工作的通知》 2016.03.25
置，切实化解库存商品住房；严格遵循政
（财综〔2016〕11 号）
府采购程序，确保安置住房采购公开公平
公正等。
通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸
《国务院办公厅关于进 引社会资金，参与投资和运营棚户区改造
一步加强棚户区改造工 项目，在市场准入和扶持政策方面对各类
4 2014.07.21
作的通知》（国办发 投资主体同等对待。支持金融机构创新金
〔2014〕36 号） 融产品和服务，研究建立完善多层次、多
元化的棚户区改造融资体系。
《国务院关于加快棚户 鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间
5 2013.07.04
区改造工作的意见》（国 资本根据保障性安居工程任务安排，通过
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发〔2013〕25 号） 直接投资、间接投资、参股、委托代建等
多种方式参与棚户区改造。要积极落实民
间资本参与棚户区改造的各项支持政策，
消除民间资本参与棚户区改造的政策障
碍，加强指导监督。
如上表所示，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。
②本次募投项目是否符合有关环境保护等法律和行政法规的相关规定
如前所述，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件，
发行人本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
③本次募投项目是否符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人“红桥城 K15 项目”、“红
桥城 K6 住宅项目”在土地取得、土地使用过程中的合法合规性情况具体如下：
A.土地取得是否符合法律和行政法规的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》 以下简称“《土地管理法》”）
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）
的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。以出让
等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，
缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。土地使
用权出让，应当签订书面出让合同。
经核查，发行人“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”共使用 2 宗土
地，该等土地的取得情况具体如下：
项目 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
鄂（2020）武汉市不动产权 鄂（2022）武汉市江岸不动
不动产权证号
第 0000718 号 产权第 0016745 号
权利人名称 三眼桥置业 三眼桥置业
取得方式 出让 出让
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
坐落 江岸区红桥村 K15 地块 江岸区红桥村 K6 地块
用途 城镇住宅用地 城镇住宅用地、商业服务
是否签订出让合同 是 是
是否支付土地出让金及税款 是 是
如上表所示，发行人通过出让方式取得了上述土地的使用权，签署了土地出
让合同并缴纳了土地出让金，依法办理了不动产权证书。发行人“红桥城 K15
项目”、“红桥城 K6 住宅项目”土地使用权的取得均履行了必要的程序，符合《土
地管理法》《房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募投项目土地使用权的取得符合法律
和行政法规的相关规定。
B.土地使用是否符合法律和行政法规的相关规定
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》 以下简称“《城乡规划法》”）
的相关规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设
项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人
民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。在城市、镇规划区内进行建
筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。
根据《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》（以下简称“《建筑法》”）的相
关规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以
上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。
根据《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》（以下简称“《商品房预售管
理办法》”）的相关规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，
应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。
经核查，发行人“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”土地使用手续
的办理情况具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目名称 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
建设用地规划许可证 武自规第[2020]081 号 武自规第[2021]024 号
建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026 号 武自规（岸）建[2022]026 号
建筑工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001 420100202205050101
武房开预售[2020]984 号、武房
商品房预售许可证 开预售[2021]017 号、武房开预 武房开预售[2022]089 号
售[2021]378 号
如上表所示，发行人“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”取得了建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许
可证。发行人“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”取得了土地使用必要
的手续，符合《城乡规划法》《建筑法》《商品房预售管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目土地的使用符合法律和行政法规
的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目符合有关土地管理等法律和行政
法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6
住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环
评要求进行了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021
年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”
无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；
发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
二、本所律师的核查程序及核查结论
（一）本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
股股票预案（修订稿）》《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，核查发行人本次发行募投项目的基
本情况；
2 、 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站进行公开
检索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况；
3、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、
工商档案、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，核查发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况；
4、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内就关联交易签署的采购合
同、销售合同及相关会计凭证，对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记
录，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易合同的必要性、合理性；
取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的采购合同，核查发行人关
联交易价格的公允性；
5、取得并查阅了发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告、《湖北
福星科技股份有限公司关于 2020 年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》
《湖北福星科技股份有限公司关于 2021 年度经营性日常关联交易预计交易额的
公告》《湖北福星科技股份有限公司关于 2022 年度经营性日常关联交易预计交易
额的公告》及独立董事对报告期内日常关联交易发表的事前认可意见和独立意见；
6、查阅了《环境影响评价法》《管理名录》（2018 修订）《管理名录》（2021
年版）等相关规定，核查相关法律、法规及规范性文件对房地产行业项目的环评
要求；
7、取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的可行性研
究报告、不动产权证书及发行人出具的说明，核查发行人募投项目的坐落位置、
4-1-26
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否存在位于“环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形；
8、取得并查阅了武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于湖北福星惠誉
三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》；
9、取得并查阅了“红桥城 K15 项目”取得的《湖北省固定资产投资项目备
案证》《建设项目环境影响登记表》、“红桥城 K6 住宅项目”取得的《湖北省固
定资产投资项目备案证》，核查发行人本次发行募投项目是否已经取得项目实施
所需的全部批准和备案；
10、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答
记者问》《政府工作报告》《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综
〔2016〕11 号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办
发〔2014〕36 号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25
号）等文件，核查发行人本次发行募投项目是否符合国家产业政策的相关规定；
11、取得并查阅了《土地管理法》、“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项
目”的土地招拍挂文件、《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用权
成交确认书》和《不动产权证书》，核查发行人本次募投项目土地的取得是否符
合法律和行政法规的相关规定；
12、查阅了《城乡规划法》《建筑法》《城市商品房预售管理办法》等相关规
定，取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的《建设用地规
划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可
证》，核查发行人本次募投项目土地的使用是否符合法律和行政法规的相关规定。
（二）本所律师的核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资
管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购
销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与发行人
本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实施后不
会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形；
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2、发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、
关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，
不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；
3、“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评
系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红
桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》的规定无需办理
环评手续，上述情况不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，具有合理
性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符
合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需
的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的相关规定。
三、《审核问询函》之问题 4
公司主营业务包括金属制品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754—2017），公司金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属丝
绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。公司本次拟募集资金 40,000.00 万元
用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属制品业务已建、在建及拟建项目
是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）金属制品业务已建、在建及拟建项
目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属
于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急
预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
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大处罚的要求；4）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回答：
一、《审核问询函》回复
（一）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符
合国家产业政策
1、发行人金属制品业务及已建、在建、拟建项目的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金属制品业务的经营主体
为福星新材料，福星新材料的主营业务为金属丝绳制品的研发、生产和销售，主
要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品
的制造”（行业代码：C3340）。
根据福星新材料生产的产品及设计产能，发行人金属制品业务已建项目可归
纳为以下四个项目，截至报告期末，该等项目的具体情况如下：
项目名称 设计产能（万吨） 实际产量（万吨） 收入占比
子午轮胎钢帘线生产线项目 13.00 8.84 79.13%
钢丝绳生产线项目 3.50 1.11 9.25%
钢丝生产线项目 4.00 1.43 9.03%
钢绞线生产线项目 8.00 0.23 1.19%
注：上表所示收入占比指 2022 年度该项目营业收入占发行人金属制品业务营业收入的
比例。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，福星新材料拥有的在建项目为“七
分厂电镀线升级改造项目”，该项目主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产
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工艺达到提升产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人金属制品业务不存在拟建项目。
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
经核查，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展
和改革委员会令第 29 号）（以下简称“《产业结构调整指导目录》”）中与发行人
已建、在建项目相关的内容及相关情况如下：
《产业结构调整指导目录》中相关的内容 是否
发行人项目情况
类别 具体内容 属于
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨
型工程子午胎[49 吋以上]，低断面和扁平化[低于
子午轮胎钢帘线生 鼓励类 55 系列]）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农 是
产线项目 用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然
橡胶开发与应用
限制类 新建……3 万吨/年以下钢丝帘线……生产装置 否
钢丝生产线项目、钢
淘汰类 普通松弛级别的钢丝、钢绞线 否
绞线生产线项目
钢丝绳生产线项目 无 ——
如上表所示，福星新材料子午轮胎钢帘线生产线项目的产能为 13 万吨，该
项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，且项目产能超过 3 万吨，不属
于限制类项目。福星新材料生产的钢丝、钢绞线均为高强度低松弛的钢丝、钢绞
线产品，不属于普通松弛级别的钢丝、钢绞线产品，不属于《产业结构调整指导
目录》中规定的淘汰类产业。此外，《产业结构调整指导目录》中未对钢丝绳生
产项目进行规定。
综上，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产
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业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
（2）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业〔2011〕46 号）、《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 工信部联产业〔2017〕
30 号）、 2011 年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》 工业和信息化部、
国家能源局公告 2012 年第 62 号）等文件的规定，淘汰落后产能的范围主要涉及
电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、炼铁、炼钢、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、铅
蓄电池（极板及组装）、有色金属、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
轻工业、印染等行业。福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品
的制造”行业，不属于上述淘汰落后产能涉及的行业。
据此，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于落
后产能。
3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星新材料已建、在建项目的主
要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线，该等产品的终端应用领域均
涉及各自的行业管理体制及产业政策。与福星新材料已建、在建项目及其主要产
品相关的主要国家产业政策具体如下：
序号 文件名称 发布时间 政策主要内容
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午
胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断
《产业结构调整指导目
面和扁平化（低于 55 系列））及智能制造
1 录（2019 年本）》（2021 2021.12.30
技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配
年修订）
套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开
发与应用。
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将产品升级换代放在首位，调整产品结构；
开发高端品种和新骨架材料的应用，同时
防止同质化发展。结合国内实际情况“十
四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶中推
《橡胶行业“十四五”发
2 2020.11 进应用的主要新材料：异型胎圈钢丝、三
展规划指导纲要》
相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强度，开
发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙 66 冠
带层帘布条，以提高轮胎的相关性能及降
低轮胎生产成本。
推广应用新能源和清洁能源车船。在港口
《关于全面深入推进绿 和机场服务、城市公交、出租汽车、城市
3 色交通发展的意见》（交 2017.11.27 物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优
政研发〔2017〕186 号） 先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃
料车船推广应用。
如上表所示，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目符合国家产业政策。
（二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见
1、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星新材料已建、在建项目主要
产品的工艺流程具体如下：
（1）子午轮胎钢帘线
（2）钢丝
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线 材
预处理
热处理 拉 丝
表面处理
拉 丝
检 验 镀 层
涂 油
入 库
（3）钢丝绳
原辅材料
制绳钢丝
纤维芯线
防锈润滑油脂
卷 线
捻纤维绳
加热融化
捻 股
浸 油
倒 股
捻 绳
理化检验测试
包 装
入 库
（4）钢绞线
镀锌钢丝 卷 线 绞 线
入 库 包 装 理化检验测试
如以上工艺流程图所示，福星新材料已建、在建及拟建项目主要产品的工艺
流程中不存在金属冶炼环节。
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据此，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有
色金属冶炼。
2、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行
动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家下达的能耗
总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区
“百家”“千家”“万家”企业。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改
革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部
门和能源消费总量控制部门公布。
根据湖北省发展和改革委员会（以下简称“湖北省发改委”）《省发展改革委
关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环
资〔2018〕200 号），湖北省发改委对福星新材料下达的 2020 年能源消费总量控
制目标为 39,003 吨标准煤，单位产品能耗目标为 0.355 吨/万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，经核查，福星新材料主要耗用的
能源资源为水、电力和天然气，福星新材料 2020 年度能源消费折标准煤总额为
38,790.58 吨，单位产品平均能耗为 0.315 吨/万元，均低于湖北省发改委下达的
目标要求，福星新材料已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制目标和单
位产品能耗目标。因此，福星新材料已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源
消费双控要求。
汉川市发展和改革局已于 2023 年 4 月 20 日出具相关证明，内容为：福星新
材料 2020 年度能源消费总量与单位产品能耗均低于湖北省发改委下达的双控目
标要求，已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制和单位产品能耗“双控”
目标。福星新材料已于 2020 年 12 月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，
截至证明出具之日，在线监测结果符合该局的要求，不存在任何违法违规行为。
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综上，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目满足项目
所在地能源消费双控要求。
3、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
根据发行人出具的说明及汉川市发展和改革局于 2023 年 4 月 20 日出具相关
证明，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂
电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产
投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以
及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新
材料已建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
经核查，福星新材料能源资源消耗已经纳入湖北省发改委的重点用能单位
“百千万”行动名单，已经完成湖北省发改委下达的“双控”目标；福星新材料
已于 2020 年 12 月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合
主管部门的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉
及有色金属冶炼，满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节
能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以及根据《固
定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、
在建及拟建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情
况已经纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点
用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求。
（三）金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名
录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”
的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发
生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满
足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先
进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星新材料已建、在建及拟建项
目生产的产品包括子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳和钢绞线。经查阅对照环境保
护部/生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录
（2021 年版）》（以下简称“《环保名录》”），上述产品不属于《环保名录》中规
定的“高污染”产品、“高环境风险”产品或“高污染、高环境风险”产品，不
涉及相关情形。
综上，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产
品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品，不涉及相关情形。
（四）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据本所律师在发行人、福星新材料所属环保主管部门官方网站的核查结果
及孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，发行人、福星新材料最近 36 个月内
不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
（五）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评〔2021〕45 号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色
金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，
从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<高耗能行
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业〔2021〕
1609 号）的规定，能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领域包括 C25 石
油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品制造业、C30 非金属矿物
制品业、C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业行业
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中的部分小类行业。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、《坚决
打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136 号）
等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解铝、
化工等行业。
1、福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目
经核查，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福星新材料属于“金
属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340），不属于上述
“高耗能”“高排放”行业。因此，福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、
高排放项目。
2、发行人本次发行募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情形
经核查，发行人本次发行募投项目中，“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住
宅项目”属于发行人主营业务中的房地产开发与销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经
营”（行业代码：K7010），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。
根据发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间
接用于“高耗能、高排放”项目。因此，发行人本次发行募集资金不存在用于高
耗能、高排放项目的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、
高排放项目的情形。
二、本所律师的核查程序及核查结论
（一）本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告及《国民经济
行业分类》（GB/T4754—2017），核查发行人金属制品业务的经营情况、业务主
体及金属制品业务所属行业；
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2、取得并查阅了汉川市发展和改革局出具的证明、发行人出具的说明，对
发行人金属制品业务生产负责人进行了访谈并取得了访谈记录，核查发行人金属
制品业务已建、在建项目的基本情况、设计产能、实际产量及收入情况，了解发
行人金属制品业务项目未来建设计划，核查发行人金属制品业务主要产品的生产
工艺、产品规格等基本情况；
3、查阅了《产业结构调整指导目录》《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲
要》《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发〔2017〕186 号），核
查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于淘汰类、限制类产业，是
否符合国家产业政策；
4、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业〔2011〕46 号）、《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能
目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）、《2011 年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和
信息化部、国家能源局公告 2012 年第 62 号），核查发行人金属制品业务已建、
在建及拟建项目是否属于落后产能；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于开展重
点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909 号）、《省
发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》
（鄂发改环资〔2018〕200 号），核查发行人金属制品业务所在地的能源消费双
控要求；查阅了《国家发展改革委质检总局关于印发<重点用能单位能耗在线监
测系统推广建设工作方案>的通知》（发改环资〔2017〕1711 号）、福星新材料取
得的关于湖北省重点用能单位能耗在线监测企业端数据接入符合性测试的《测试
报告》及汉川市发展和改革局出具的证明，核查发行人金属制品业务已建、在建
及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
6、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第
44 号）、汉川市发展和改革局出具的证明及发行人出具的说明，核查发行人金属
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制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
7、查阅了《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的“双高”产品；
8、在发行人及福星新材料所属环保主管部门官方网站进行检索，取得并查
阅了孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，核查发行人及福星新材料最近 36
个月是否受到环保领域行政处罚的情况，是否存在构成重大违法行为、导致严重
环境污染或严重损害社会公共利益的情形；
9、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》（环评〔2021〕45 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布
<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产
业〔2021〕1609 号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22
号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕
136 号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于高耗能、高
排放项目；取得并查阅了发行人本次发行募投项目的备案证、可行性研究报告及
发行人出具的说明，核查发行人本次发行募集资金是否存在以任何方式直接或间
接用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）本所律师的核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家
产业政策；
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足
项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前
（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审
查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目已经
取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情况已经纳入湖北省发
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监
测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求；
3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名
录》中规定的“双高”产品，不涉及相关情形；
4、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违
法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
5、发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
四、《审核问询函》之问题 5
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相
关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，
以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回答：
一、《审核问询函》回复
（一）是否存在教育培训、文化传媒业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司中涉及教
育或文化的子公司及其经营范围、主营业务、股权结构情况具体如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 股权结构
房地产开发及销售；文化产业项目的开 发行人全资子公
陕西空港
发、建设；文化产业基础设施的开发、 司福星惠誉控股
美术城置 房地产开
1 经营、销售；城市文化形象的策划、设 有限公司持股比
业有限公 发与销售
计、实施；物业管理。（依法须经批准的 例为 60%；
司
项目，经相关部门批准后方可开展经营 陕西空港美术城
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活动） 发展有限公司持
股比例为 40%
一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；
娱乐性展览；组织文化艺术交流活动； 发行人全资子公
其他文化艺术经纪代理；专业设计服务； 司福星惠誉控股
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 有限公司持股比
湖北惠昇 交流、技术转让、技术推广；信息技术 例为 51%；
尚未开展
2 动漫有限 咨询服务；会议及展览服务；企业管理 湖北顺极文化传
实际经营
公司 咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 播有限公司持股
咨询服务）；数字内容制作服务（不含出 比例为 40%；
版发行）；企业管理；文艺创作（除依法 乔民持股比例为
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 9%
主开展经营活动）
文化艺术咨询服务；体育赛事策划；影
武汉福星 视策划、制作；商务咨询服务；企业管
影视项目 发行人持股比例
3 文化发展 理咨询服务；对影视行业的项目投资。
投资 为 100%
有限公司 （依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
发行人全资子公
司武汉福星文化
文化艺术咨询服务；广播电视节目、影 发展有限公司持
视制作；对影视行业的项目投资；广告 股比例为 51%；
福星影视 设计、制作、代理及发布；图文设计及 北京儒意欣欣影
尚未开展
4 文化有限 制作；影视器材、影视设备、舞台服装 业投资有限公司
实际经营
公司 租赁；摄影摄像服务。（依法须经审批的 持股比例为
项目，经相关部门审批后方可开展经营 25%；
活动） 湖北知音动漫有
限公司持股比例
为 24%
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
如上表所示，发行人及其控股子公司中仅武汉福星文化发展有限公司（以下
简称“福星文化”）涉及从事文化传媒业务的情形，除此之外，发行人及其控股
子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形。
（二）相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况
1、相关业务的具体内容
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星文化所从事相关业务的具体
内容为对影视项目进行投资，即福星文化投资由其他方发起的电影项目，并在影
片上映后，按投资比例获得影片收益。
截至本补充法律意见书出具之日，福星文化已投资 4 部影视项目，影视项目
的拍摄发行方分别为：荣信达（上海）文化发展有限公司（以下简称“荣信达”）、
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”）、北京东方大地文化产业发
展中心（有限合伙）（以下简称“东方大地”）、北京世纪明言文化发展有限公司
（以下简称“北京世纪明言”），上述影视项目的基本情况具体如下：
序号 项目名称 项目类型 拍摄发行方 演员 上映时点
荣信达 闫妮、盛一伦、于
1 《迷妹罗曼史》 电影 博纳影业 小彤、郭姝彤、周 2021 年 5 月
冬雨、秦海璐等
东方大地
白百何、吴刚、黄
荣信达
2 《妈阁是座城》 电影 觉、刘嘉玲、梁天、 2019 年 6 月
博纳影业
钱小豪等
《长相守》（曾用 于小彤、毛晓慧、
荣信达
3 名：木槿花西月锦 电视剧 关智斌、楷旋、陈 2020 年 5 月
（独家）
政阳、艺泷等
绣）
《独臂上将贺炳 北京世纪明 富大龙、姜瑞佳、
4 电视剧 尚未上映
炎》 言（独家） 彭静等
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
福星文化对 4 部影视项目的投资情况具体如下：
单位：万元
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投资情况
序号 项目名称 投资时间 公司投资 项目总投资 公司投资 已收回投
金额 金额 占比 资金额
1 《迷妹罗曼史》 2017 年 300.00 6,000.00 5.00% 0.00
2 《妈阁是座城》 2017 年 1,270.00 12,700.00 10.00% 0.00
3 《长相守》 2017 年 1,980.00 36,000.00 5.50% 1,303.29
2017 年、
4 《独臂上将贺炳炎》 2,650.00 10,000.00 26.50% 0.00
2018 年
合计 6,200.00 64,700.00 —— 1,303.29
2、相关业务的经营模式
经核查，福星文化开展影视项目投资业务的具体经营模式为按投资比例参与
收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
福星文化共签署 4 份与影视项目相关的投资协议，该等协议的基本情况具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
投资金额 签署年
序号 项目名称 合同名称 合同相对方 权利义务安排
（万元） 度
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事宜
由荣信达具体负责；
电影《我爸不是罗大
1 《迷妹罗曼史》 荣信达 300.00 2、福星文化仅享有标的电影 5%的投资收益分配权，不享有标的 2017
佑》联合投资合同
电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版权、
所有权及其他权利。
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事宜
由荣信达具体负责；
电影《妈阁是座城》联
2 《妈阁是座城》 荣信达 1,270.00 2、福星文化仅享有标的电影 10%的投资收益分配权，不享有标 2017
合投资合同
的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版权、
所有权及其他权利。
1、标的电视剧一切大陆报批手续（包括聘请境外演员报批申请）
均由荣信达全权负责；
2、双方确认，由荣信达全权负责标的电视剧的摄制工作；
电视剧《木槿花西月锦
3 《长相守》 荣信达 1,980.00 3、福星文化仅享有投资收益分配权及署名权，不享有著作权及其 2017
绣》联合投资协议
他相关知识产权；同时，实际投资额超出约定投资额 5%以内的
部分由双方按投资比例承担；超出约定投资额 5%的部分，除经
福星文化书面认可外，由荣信达承担。
4 《独臂上将贺炳 重大题材电视剧《独臂 北京世纪明 1,150.00 1、在本剧拍摄计划及经费预算内，北京世纪明言负责组建剧组， 2017
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
炎》 上将贺炳炎》联合摄制 言 主要负责本剧立项申报、申领拍摄许可证、拍摄制作、成品送审
合同 并申领发行许可证、营销发行、宣传推广等工作；
关于《重大题材电视胡 2、双方按实际投资比例享受标的电视剧的收益，或承担风险。
<独臂上将贺炳炎联合 变更为
2018
摄制合同>之补充协 2,650.00
议》
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
如上表所示，根据上述投资协议的权利义务安排，福星文化仅按投资比例享
有影视项目的收益分配权，不负责影视项目的具体制作、发行或演艺人员经纪业
务。
3、相关业务的收入利润占比
根据发行人及福星文化 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告或财务报
表，福星文化各期的营业收入、净利润及占发行人营业收入、净利润的比例具体
如下：
单位：万元
项目 主体 2020 年度 2021 年度 2022 年度
福星文化 - - -
营业收入（万
发行人 750,114.08 1,254,350.24 1,514,232.22
元）
占比 - - -
福星文化 0.11 -2,246.67 7.34
净利润（万
发行人 29,085.42 35,634.95 14,137.97
元）
占比 0.00% -6.30% 0.05%
如上表所示，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，福星文化无营业收入，福
星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、-6.30%、0.05%。福星
文化净利润主要由公允价值变动损益、管理费用利息收入构成。
经核查，由于公司前期参与投资的电影《迷妹罗曼史》和《妈阁是座城》上
映后整体票房不及预期，博纳影业未按协议约定与荣信达进行项目结算，导致福
星文化一直未收到投资回款；前期参与投资的电视剧《长相守》截至 2021 年期
末未再产生投资回款，且预计再次引入电视台发行的可能性较低。因此，基于谨
慎性原则公司于 2021 年度按照企业会计准则的相关规定对上述投资作品确认投
资损失，导致福星文化 2021 年度产生较大亏损。
（三）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存
在违反相关法律法规规定的情形
根据《电影管理条例》《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》《电
影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视管理条例》《广播电视节目制作经营管
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
理规定》《电视剧内容管理规定》《营业性演出管理条例》《营业性演出管理条例
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国家对从事电视制作经营业
务、电影摄制业务实行许可制度；从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电
总局的准入资格行政许可；电视剧摄制完成后必须经广电总局或省局广电总局审
查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行；申请设立演出经纪机构，应当
有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化
主管部门审批通过即可。
如前所述，发行人及其控股子公司仅福星文化涉及从事文化传媒业务的情形，
福星文化仅开展影视项目投资业务，未开展电影、电视剧的具体制作、发行或演
艺人员经纪业务，不涉及需要取得上述特定业务资质、许可的情形。
根 据 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、福星文化所属市场监督管理、
教育、文化主管部门官方网站等公开网站的检索结果，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，福星文化按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开
展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。
（四）后续业务开展的规划安排
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人除在报告
期前发生的四个影视项目投资外，报告期内不存在新增涉及教育培训、文化传媒
业务的情形。发行人后续无任何涉及教育培训、文化传媒业务的开展规划安排，
并且发行人出具承诺如下：“公司未来三年不以任何方式直接或间接开展教育培
训、文化传媒业务，公司本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展
教育培训、文化传媒业务。”
二、本所律师的核查程序及核查结论
（一）本所律师的核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1 、 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（ https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、福星文化所属区域市场监督管
理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站，核查福星文化是否存在违反相关
法律法规规定的情况；
2、取得发行人及其控股子公司营业执照，核查发行人及其控股子公司经营
范围、主营业务中涉及教育或文化业务的情况；
3、取得福星文化对影视项目的投资协议，核查影视项目投资的经营模式、
权利义务安排；
4、取得发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告或财务报表，复
核福星文化营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；
5、查阅了博纳影业首次公开发行股票招股说明书、公开检索了《迷妹罗曼
史》、《妈阁是座城》、《长相守》、《独臂上将贺炳炎》的上映情况，核查影视项目
的上映时点、票房收入等情况；
6、对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人影视项
目投资的投资背景；
7、取得荣信达《关于武汉福星文化发展有限公司影视投资的说明》、北京世
纪明言《关于武汉福星文化发展有限公司投资项目的情况说明》，核查影视项目
的进展情况；
8、取得公司关于《未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、
文化传媒业务的计划》的说明。
（二）本所律师的核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股子公司福星文化存在涉及从事文化传媒业务的情形，除此之
外，发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形；
2、福星文化从事文化传媒业务的具体内容为对影视项目进行投资，经营模
式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人
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员经纪业务。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，福星文化无营业收入，福星文
化各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、-6.30%、0.05%；
3、截至本补充法律意见书出具之日，福星文化按照国家相关政策和行业主
管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形；
4、发行人未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒
业务的计划，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展教育
培训、文化传媒业务。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：孟令奇
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杜丽平
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