湖北福星科技股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二三年四月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 23 日出具的《关于湖北福星科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120034 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股
份”、“发行人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银
河证券”、“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律
师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行
了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《湖北福星科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复中涉及发行人披露的内容已在《湖北福星科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复、引用原募集说明书内容 宋体
对募集说明书的修改与补充 楷体加粗
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目 录
问题 1..........................................................................................................3
问题 2........................................................................................................16
问题 3........................................................................................................76
问题 4...................................................................................................... 117
问题 5......................................................................................................129
2
问题 1
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 71.68%，其他应付
款 173,234.81 万元，短期借款 43,543.60 万元，应付票据 121,564.25 万元，
应付账款 172,867.43 万元，一年内到期的非流动负债 326,381.13 万元，长期
借款 456,190.00 万元，长期应付款 197,492.08 万元。2020 年度，发行人营业
外支出增加 6,155.48 万元。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，
如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至
目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与
债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是
否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际
控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）
是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等
方面重大不良舆情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行
人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
【回复】
3
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原
因及合理性
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情
况
报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财
务指标具体情况如下：
指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率（剔除预收
58.63% 63.10% 66.07%
款及合同负债）
净负债率 54.53% 68.62% 97.66%
现金短债比 0.62 0.70 0.53
（二）发行人财务指标是否处于合理区间内
1、相关法规情况
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如
下：一是剔除预收款后的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；三
是现金短债比小于 1 倍。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率为
58.63%，符合“三道红线”中关于“剔除预收款后的资产负债率不超过 70%”
的规定；公司净负债率为 54.53%，符合“三道红线”中关于“净负债率不超过
100%”的规定；公司现金短债比为 0.62，未满足“三道红线”中关于“现金短
债比指标大于 1 倍”的规定，应列入“黄档”，因此根据重点房地产企业资金
监测和融资管理规则中“黄档企业有息负债规模年增速不得超过 10%”的规定，
公司有息负债规模年增速应不得超过 10%。
2、有息负债增速情况
报告期内，公司有息负债情况如下：
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单位：万元
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
指标
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
有息负债规模 948,612.13 1,323,866.41 1,678,906.89
有息负债年增速 -28.35% -21.15% -
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和
融资管理规则中关于“黄档企业有息负债规模年增速不得超过 10%”的规定，
相关指标处于合理区间内。
（三）同行业可比上市公司情况
发行人与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现
金短债比的财务指标对比情况如下：
2022 年 2021 年 2020 年
指标 公司名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
鲁商发展 86.04% 83.33% 84.61%
新湖中宝 不适用[注] 60.11% 66.07%
资产负债率（剔除 荣安地产 不适用[注] 68.52% 74.31%
预收款及合同负
债） 苏州高新 不适用[注] 69.46% 63.56%
平均值 不适用[注] 70.36% 72.14%
福星股份 58.63% 63.10% 66.07%
鲁商发展 60.89% 63.68% 98.11%
新湖中宝 不适用[注] 64.44% 96.14%
荣安地产 不适用[注] 49.22% 69.96%
净负债率
苏州高新 不适用[注] 114.39% 91.28%
平均值 不适用[注] 72.93% 88.87%
福星股份 54.53% 68.62% 97.66%
鲁商发展 0.79 0.93 0.72
新湖中宝 不适用[注] 1.17 1.01
荣安地产 不适用[注] 1.72 1.69
现金短债比
苏州高新 不适用[注] 1.88 2.11
平均值 不适用[注] 1.43 1.38
福星股份 0.62 0.70 0.53
注：同行业可比公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
报告期内，公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公
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司房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆
迁和安置；公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率优于同行业可比上市公
司平均水平，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大。公司本次向
特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债
比。
综上所述，公司现金短债比小于 100%，属于三道红线中的“黄档”企业，
报告期内公司有息负债规模持续下降，符合监管要求。由于公司房地产业务主
要是以参与“城中村”改造的方式取得土地，前期资金投入较多，因此公司现
金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，符合公司的实际经营情况；公司
剔除预收款及合同负债后的资产负债率优于同行业可比上市公司平均水平，净
负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大。公司相关财务指标处于合理
区间水平。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，公司房地产项目均按期交付，公司及其从事房地产业务的子公
司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案
最近一期末，发行人应付债券余额为零，因此未进行债券信用评级。报告
期内，发行人借款主要分为银行贷款以及向资产管理公司、融资租赁公司等机
构的借款，截至本回复出具日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，发
行人最近一期末银行授信及还本付息的具体情况如下：
1、最近一期末银行授信情况、还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人银行授信情况及相关借款的还本付息情况
如下：
授信金额 用信余额 是否按时
序号 借款主体 行名
（万元） （万元） 还本付息
6
授信金额 用信余额 是否按时
序号 借款主体 行名
（万元） （万元） 还本付息
1 汉川工行 37,000.00 30,000.00 是
2 福星股份 汉川建行 35,000.00 24,000.00 是
3 汉川农行 20,000.00 20,000.00 是
4 武汉惠誉 60,000.00 25,000.00 是
民生银行武汉分行
5 置业 80,000.00 25,000.00 是
6 江北置业 浙商银行 60,000.00 40,000.00 是
洪山福星
7 平安银行武汉分行 100,000.00 55,000.00 是
惠誉
8 招行首义支行 70,000.00 66,670.00 是
后湖置业
9 工行水果湖支行 150,000.00 150,000.00 是
10 工行水果湖支行 53,000.00 37,100.00 是
三眼桥置
11 70,000.00 30,700.00 是
业 浙商银行
12 35,000.00 20,000.00 是
13 武海观堂 民生银行成都分行 65,000.00 29,840.00 是
15,000 港
14 香港融福 集友银行 10,409.95 是
币
福星新材
15 汉川农行 10,000.00 9,500.00 是
料
荆州银湖 湖北荆州农业商业银行
16 980.00 980.00 是
置业 股份有限公司岑河支行
合计 - - 878,350.00 574,199.95 -
2、其他机构借款、还本付息情况
除上述银行借款外，公司存在向资产管理公司、融资租赁公司等机构借款
的 情 形 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公司 向 上 述 相 关 主 体 的 借 款 金 额 为
372,107.70 万元，截至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。
四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
发行人房地产业务流程主要包括招拍挂（拿地拍地）、项目开发建设、项
目销售以及交付。针对上述流程，发行人均已根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，并结合公司实际情况制定了相关制度，已形成了较为完善的房地产
业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。
发行人房地产业务主要环节及相关制度情况如下：
7
（一）资金管控制度
发行人针对资金的募集与使用制订了《财务预算及资金管理办法》，规范
了投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。
同时，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在
相互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上
会决策，有效防范资金活动风险、提高资金效益。 发行人还通过年度、月度资
金计划加强资金管理，并对各子公司的资金计划完成情况进行跟踪，适时调整
资金安排。
（二）拿地拍地
发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂的方式，对此发行人制定了
《招拍挂项目管理办法》，严格规范土地招拍挂流程。公司设有投资发展中心，
依据招拍挂管理办法对市场信息进行筛选，并协同设计研发中心、成本采购中
心、营销管理中心根据上述信息撰写项目可行性研究报告，拟定强排方案，进
行财务效益分析。投资发展中心组织公司项目储备决策委员会进行评审，对招
拍挂项目进行具体判断，进行报批或立项。
发行人对于土地招拍挂流程建立了管理制度和授权审核程序，能够保障土
地招拍挂流程严格、有序进行。
（三）项目开发
针对项目开发，发行人建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、
工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的
部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的
管理制度和授权审核程序。发行人制定了《采购控制程序》《物资采购管理标
准》《招标管理流程文件》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方
面，针对项目工期的不利影响，强化了施工预案编制工作，较好地保证项目能
按期推进。发行人严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、合
同、相关单据凭证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。
报告期内，发行人对各项目公司、区域公司采取垂直管理，提高管理效率，
减少管理风险。针对本部所在地以外的区域项目公司，充分利用当地资源，采
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取市场化的招标手段，降低了采购成本，提升了采购质量。
（四）项目销售
发行人针对房地产销售制定了《房地产营销策划管理细则》《营销部合同
管理细则》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，对销
售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批
权限进行了制度明确，合理配置相关岗位，强化销售计划管理，确保实现销售
目标。
此外，发行人考虑到房地产销售周期的特点以及购房者对产品和服务的要
求越来越高，在销售方面加大了对销售节点的考核力度，加快销售节奏。
综上所述，发行人内部控制制度健全有效，且已建立完善的与房地产各业
务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、
部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指
导和支撑公司日常运营及业务发展。
五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1、闲置土地
报告期内，公司存在一处虽然被政府部门认定为闲置土地但根据政府部门
组织的听证会意见及政府部门出具的证明不属于闲置土地的情况，具体情况如
下：
公司全资子公司武汉福星惠誉新洲置业有限公司（以下简称“新洲置业”）
于 2021 年 1 月 14 日收到了武汉市新洲区自然资源和规划局（以下简称“新洲
区资规局”）出具的《闲置土地认定书》，认定新洲置业 P（2018）002 号地块
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（坐落于新洲区阳逻开发区万山村 B 地块）属闲置土地。
2023 年 1 月 6 日，新洲区资规局针对新洲置业涉嫌土地闲置案举办听证会，
认为新洲置业 P（2018）002 号地块闲置土地认定事实不清，建议不按闲置土地
处置。同时，新洲区资规局于 2023 年 4 月 17 日出具证明，认为 P（2018）002
号地块实际于 2020 年 7 月 2 日交付给新洲置业，交付后土地仍存在少量的磷石
膏未清理，新洲区资规局于 2021 年 1 月 14 日下达《闲置土地认定书》不符合
《闲置土地处置办法》的有关规定，并且因项目周边轨道交通站点规划尚未批
复，造成该项目建设工程规划方案一直未能申报，导致企业无法动工建设，待
轨道交通站点规划批复后，企业将进行报建工作。新洲置业未因违反国土资源
法律、法规受到行政处罚。
根据新洲区资规局的听证会意见及出具的证明，新洲置业前述地块不构成
闲置，除上述土地外，发行人报告期内不存在其他被政府部门认定闲置土地的
情况。因此，报告期内，公司及下属子公司不存在闲置土地的情形，亦不存在
因闲置土地受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法
违规情况。
2、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况
报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，
结合政府部门出具的证明及相关法律规定，上述行政处罚均不构成重大行政处
罚。
除上述情况外，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为
根据公司控股股东、实际控制人所属辖区的公安机关出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日（2023 年 4 月 10 日），福星集团控股有限公司和湖北
省汉川市钢丝绳厂一直遵守国家有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的
相关法律、法规、规章依法依规经营，无违法犯罪行为，不存在因违反国家及
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地方有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的法律、法规、规章而受到追
究责任的情形，不存在因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不
存在因相关重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为。
六、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制
人声誉等方面重大不良舆情
通过查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.co
m.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对
相关媒体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关的媒体文章进行全面搜索，
公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声
誉等方面的重大不良舆情的情况。
七、请发行人充分披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”对相关风险进行
了披露，具体如下：
“十三、短期偿债能力不足的风险
报告期各期末，公司现金短债比分别为 0.53、0.70 和 0.62，未满足“三
道红线”中关于“现金短债比指标大于 1 倍”的规定。虽然报告期内公司未发
生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提
升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，
公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓
宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。”
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（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“十四 房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行
了披露，具体如下：
“十四 房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但
随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施
工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地
产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
报告期内，公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形。截
至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。但由于公司短期偿债能力不
足，公司未来可能存在债务违约、逾期的风险。短期偿债能力不足的风险已在
《募集说明书》之“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“十三、短期偿债能力不足的风险”进行了披露。
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司内部控制制度健全有效，已建立完善的与房地产各业务环节相应的内
部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位
权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日
常运营及业务发展。但是，随着本次发行完成、募集资金到账后，公司资产规
模将进一步扩大，将对公司的整体经管理水平形成较大考验。对此，公司在
“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、管理风险”
对相关风险进行了披露，具体如下：
“五、管理风险
公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项
目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业
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务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策
划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一
步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓
宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要
求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时
跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已
制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“八、土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“八、土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置
的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费
或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土
地闲置费或项目用地被回收的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付
以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的
《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债
能力不足的风险”、“十四、房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了
披露。
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内审计报告、发行人可比公司审计报告；
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2、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），核查发行人及其子
公司的诉讼情况；
3、取得发行人短期借款、长期借款以及融资明细表，核查相关借款及贷款
情况；取得银行授信合同以及资产管理公司、融资租赁公司借款合同，并对比
短期借款、长期借款及融资明细表核查公司借款、贷款及还本付息情况；
4、取得发行人《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采
购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划
管理细则》《营销部合同管理细则》等房地产业务相关制度文件，并了解上述
业务制度的执行情况；
5、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的相关资料，包
括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资
料；
6、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收
备案文件等建设批准文件及证照；
7、登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、
公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目所在地的市、县、区的地方
国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询公司及合并范
围内子公司是否受到行政处罚信息；网络查询公司商品住房开发项目涉及的政
府主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
8、取得发行人子公司主管部门作出的行政处罚决定书、出具的关于不构成
重大违法违规行为的证明文件，查阅建设工程施工相关法律法规的规定；取得
发行人出具的报告期内发行人和相关项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设而受到行政处罚或正在被（立案）
调查情形的承诺或相关文件；
9、取得新洲区资规局的听证会意见及出具的证明文件；
10、查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.co
m.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对
14
相关媒体关于发行人本次公开发行相关的媒体文章进行全面搜索，核查发行人
及实际控制人不良舆情相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处
于合理区间，剔除预收款后的资产负债率，净负债率与同行业可比上市公司平
均水平相差不大，现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司
房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆迁
和安置；
2、报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情
况；
3、截至目前，发行人向银行贷款及其他机构借款均按时还本付息，发行人
不存在大额债务违约、逾期等情形；
4、发行人内部控制健全有效，已建立健全了包括资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售及交付在内的全套房地产业务控制制度体系，并在实际
经营中严格有效的贯彻执行；
5、报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情
况，但该等行政处罚均不构成重大行政处罚；除上述情况外，发行人不存在闲
置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不
存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大
违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产等违法行为；
6、截至本回复出具日，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已
售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
15
问题 2
报告期内，公司归母净利润分别为 59,763.13 万元、30,639.60 万元、
17,082.48 万元及 6,053.21 万元，房地产业务毛利率分别为 27.82%、23.80%、
21.28%和 17.19%。报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 84,756.32 万元、
84,535.75 万元、92,576.16 万元和 94,759.23 万元，主要为应收往来款项；
存货余额分别为 2,848,914.97 万元、3,095,460.35 万元、2,781,841.92 万元
和 2,447,627.63 万元，存货跌价准备金额分别为 1,225.40 万元、773.84 万元、
25,225.15 万元和 17,358.87 万元；投资性房地产余额分别为 793,659.20 万元、
814,673.55 万元、725,637.12 万元和 695,234.19 万元。最近一期末，公司长
期股权投资为 23,500.09 万元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及
政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否
与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行
业可比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利
因素是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行
业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业
务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是
否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已
采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合应收往来款项的具体金额、对手
方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及
合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说
明其他应收款坏账准备计提是否充分；（5）结合报告期内存货构成明细，包
括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格
趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合
各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初
始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动
损益金额是否合理、谨慎；（7）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
16
请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）房地产业务营业收入及成本变化情况
报告期内，公司房地产业务营业收入、营业成本、毛利润和毛利率情况如
下：
单位：万元，%
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 1,403,491.83 1,091,743.09 619,122.57
营业成本 1,087,902.17 859,427.29 471,781.40
毛利润 315,589.66 232,315.80 147,341.17
毛利率 22.49 21.28 23.80
由上表可知，报告期内，公司房地产业务收入和成本均呈上升趋势，毛利
率整体波动趋势较为稳定。
（二）房地产行业景气度变化情况
1、2020 年房地产景气度有所降低
2020 年，受外部环境影响，全国各地商业活动受阻较为明显，商业物业景
气度亦大幅减弱，商业地产空置率上升，同时受房地产调控政策持续深化以及
融资环境收紧等因素的影响，2020 年特别是下半年房地产行业整体景气度持续
低迷，部分前期扩张较快、杠杆率高的房地产企业出现债务违约，房地产行业
发展较为困难。
2、2021 年上半年房地产行业发展良好，下半年景气度有所降低
2021 年上半年，得益于居民购房需求的恢复释放及市场供应整体加大，一
线城市房地产市场销售维持较高热度，房地产行业景气度较高，商品房销售面
积同比增长 27.70%。2021 年下半年以来，政府管控按揭力度，直接抑制了部分
购房者置换需求；此外部分房企风险事件频发，也加剧了购房者观望情绪，销
17
售市场遇冷，且房企为回笼资金开展促销活动，进一步降低了购房者心理预期，
商品房市场景气度迅速回落。2021 年 7 至 12 月，全国商品房单月销售面积同比
增速连续 6 个月为负。在房地产景气度下降的背景下，公司房地产业务整体毛
利率小幅下降。
3、2022 年上半年房地产行情低迷，下半年进入政策宽松期
2022 年上半年受外部环境等因素影响，房地产行业延续了 2021 年下半年
低迷行情。据国家统计局数据得知：①投资方面，2022 年上半年全国房地产开
发投资 6.83 万亿元，同比下降 5.4%，其中住宅投资 5.18 万亿元，同比下降
4.5%；②施工方面，2022 年上半年房地产开发企业房屋施工面积 84.88 亿平方
米，同比下降 2.8%；③新开工方面，2022 年上半年新开工面积 6.64 亿平方米，
同比下降 34.4%，住宅新开工面积 4.9 亿平方米，同比下降 35.4%，均出现大幅
下滑；④销售方面，2022 年上半年商品房销售面积 6.89 亿平方米，同比下降
22.2%，其中住宅销售面积下降 26.6%；商品房销售额 6.61 万亿元，同比下降
28.9%，其中住宅销售额下降 31.8%。
2022 年下半年，在“房住不炒”总基调指导下，监管部门多次出台利好政
策从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，同时也为地方因城施策释
放空间，房地产政策进入全面宽松周期。尤其在 11 月后，多项重磅政策落地，
包括“金融 16 条”允许房企债务展期并加大融资支持力度，后续商业银行跟进
落实资金支持，证监会新闻发言人透露在上市房企股权融资方面调整优化 5 项
措施，“第三支箭”正式落地等多项举措。在中央稳经济大盘总体要求下，随
着一系列政策出台，房地产市场景气度小幅回升，公司毛利率小幅回升。
综上，受宏观经济政策、外部环境变化和房地产调控力度增强等因素影响，
2020 年至 2022 年上半年房地产行业整体承压，发展节奏有所放缓，行业景气
度下降，公司毛利率小幅下降；随着利好政策的逐步出台，2022 下半年起房地
产行业景气度有所回升，公司毛利率小幅回升。
（三）房地产行业政策变化情况
报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏
观调控政策，主要包括：
18
序号 时间 主要政策 核心内容
城乡建设用地指标审批权下放至省级；建
《关于构建更加完善的要
立健全城乡统一的建设用地市场；探索建
1 2020 年 4 月 素市场化配置体制机制的
立全国的建设用地、补充耕地指标跨区域
意见》
交易机制等。
坚 持 房 子 是 用来 住 的 、不 是 用 来 炒 的定
《中共中央关于制定国民
位，租购并举、因城施策，促进房地产市
经济和社会发展第十四个
2 2020 年 11 月 场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购
五年规划和二〇三五年远
买管理向使用管理转变，促进住房消费健
景目标的建议》
康发展。
解决好大城市住房突出问题。住房问题关
系民生，要坚持房子是用来住的、不是用
来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进
房地产市场平稳健康发展。同时提到要高
度重视保障性租赁住房建设，加快完善长
3 2020 年 12 月 2020 年中央经济工作会议 租房政策，逐步使租购住房在享受公共服
务 上 具 有 同 等权 利 ， 规范 发 展 长 租 房市
场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要
降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩
序，规范市场行为，对租金水平进行合理
调控。
保障好群众住房需求。坚持房子是用来住
的 、 不 是 用 来炒 的 定 位， 稳 地 价 、 稳房
价 、 稳 预 期 。解 决 好 大城 市 住 房 突 出 问
题，通过增加土地供应、安排专项资金、
4 2021 年 3 月 全国两会政府工作报告
集中建设等办法，切实增加保障性租赁住
房和共有产权住房供给，规范发展长租房
市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努
力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
明 确 保 障 性 租赁 住 房 基础 制 度 和 支 持政
策。从土地、资金、金融、税收支持等方
发改委印发《保障性租赁
面支持发展保障性租赁住房。1、进一步完
5 2021 年 6 月 住房中央预算内投资专项
善土地支持政策；2、简化审批流程；3、
管理暂行办法》
给予中央补助资金支持；4、降低税费负
担；5、进一步加强金融支持。
坚 持 以 人 民 为中 心 ， 坚持 房 子 是 用 来住
的、不是用来炒的定位，突出住房的民生
国务院办公厅发布《关于 属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住
6 2021 年 7 月 加快发展保障性租赁住房 房租赁市场结构性供给不足，推动建立多
的意见》 主体供给、多渠道保障、租购并举的住房
制度，推进以人为核心的新型城镇化，促
进实现全体人民住有所居。
住建部、发改委、公安部
等 8 部门联合印发《住房 持续开展整治规范房地产市场秩序，持续
7 2021 年 7 月 和城乡建设部等 8 部门关 加大惩处力度。各地要根据实际情况，创
于持续整治规范房地产市 新思路，多措并举，依法依规开展整治。
场秩序的通知》
中国人民银行、中国银保 金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策
8 2021 年 9 月 监会联合召开房地产金融 部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”
工作座谈会 目标，准确把握和执行好房地产金融审慎
19
序号 时间 主要政策 核心内容
管理制度，持续落实好房地产长效机制，
加快完善住房租赁金融政策体系。金融机
构要按照法治化、市场化原则，配合相关
部门和地方政府共同维护房地产市场的平
稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
中央政治局会议明确要推
推进保障性住房建设，支持商品房市场更
进保障性住房建设，促进
9 2021 年 12 月 好满足购房者的合理住房需求，促进房地
房地产业健康发展和良性
产业健康发展和良性循环。
循环
坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索
新的发展模式，坚持租购并举，加快发展
长租房市场，推进保障性住房建设，支持
10 2021 年 12 月 2021 年中央经济工作会议
商品房市场更好满足购房者的合理住房需
求，因城施策促进房地产业良性循环和健
康发展。
提出要抓好加强房地产市场调控、推进住
房 供 给 侧 结 构性 改 革 、实 施 城 市 更 新行
全国住房和城乡建设工作 动、实施乡村建设行动、落实碳达峰碳中
11 2022 年 1 月
会议 和目标任务、推动建筑业转型升级、推动
改革创新和法治建设、加强党的建设各方
面工作。
明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入
央行、银保监会发布《关
房地产贷款集中度管理，提出银行业金融
于保障性租赁住房有关贷
12 2022 年 2 月 机 构 要 加 大 对保 障 性 租赁 住 房 的 支 持力
款不纳入房地产贷款集中
度，按照依法合规、风险可控、商业可持
度管理的通知》
续的原则，提供金融产品和金融服务。
积极推动房地产行业转变发展方式，鼓励
机构稳妥有序开展并购贷款，重点支持优
13 2022 年 3 月 中国银保监会专题会议
质房企兼并收购困难房企优质项目，促进
房地产业良性循环和健康发展。
坚持租购并举，加快发展长租房市场，推
国务院关于落实《政府工 进保障性住房建设，支持商品房市场更好
14 2022 年 3 月 作报告》重点工作分工的 满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳
意见 房价、稳预期，因城施策促进房地产业良
性循环和健康发展。
强调要执行好房地产金融审慎管理制度，
及时优化房地产信贷政策，保持房地产融
15 2022 年 4 月 央行专题会议
资 平 稳 有 序 ，支 持 刚 性和 改 善 性 住 房需
求。
提出支持房地产企业合理融资需求，支持
房企正常融资活动，允许优质房企进一步
深交所发布《关于支持实
16 2022 年 5 月 拓宽债券募集资金用途，鼓励优质房企发
体经济若干措施的通知》
行公司债券兼并收购出险房企项目，促进
房地产行业平稳健康发展。
保持房地产融资平稳有序，积极做好“保
中国人民银行、中国银保
交楼”金融服务，积极配合做好受困房地
监会发布《关于做好当前
17 2022 年 11 月 产企业风险处置，依法保障住房金融消费
金融支持房地产市场平稳
者合法权益，阶段性调整部分金融管理政
健康发展工作的通知》
策，加大住房租赁金融支持力度。
20
序号 时间 主要政策 核心内容
决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融
资 、 恢 复 上 市房 企 和 涉房 上 市 公 司 再融
中国证监会新闻发言人就 资、调整完善房地产企业境外市场上市政
18 2022 年 11 月 资本市场支持房地产市场 策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产
平稳健康发展答记者问 作用并积极发挥私募股权投资基金作用，
以促进房地产市场盘活存量、防范风险、
转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保
交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行
业合理融资需求，推动行业重组并购，有
效防范化解优质头部房企风险，改善资产
负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪
19 2022 年 12 月 2022 年中央经济工作会议
行为。要因城施策，支持刚性和改善性住
房需求，解决好新市民、青年人等住房问
题，探索长租房市场建设。要坚持房子是
用来住的、不是用来炒的定位，推动房地
产业向新发展模式平稳过渡。
从上述政策可以看出，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。
2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信
贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年因“三道红线”
要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021
年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”
政策效果愈发显现，公司毛利率小幅下降。2022 年下半年以来，中央多次释放
积极信号，房地产行业相关支持政策的优化节奏和力度明显加大，房地产行业
限制逐步有所放宽，公司毛利率有所回升。
（四）报告期内同行业可比上市公司毛利率变动情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司房地产业务毛利率水平情况如下表
所示：
证券代码 证券简称 2022 年 2021 年 2020 年
000517.SZ 荣安地产 不适用[注] 18.33% 27.22%
600208.SH 新湖中宝 不适用[注] 26.99% 39.85%
600223.SH 鲁商发展 14.65% 17.22% 14.97%
600736.SH 苏州高新 不适用[注] 17.65% 15.78%
平均值 不适用[注] 20.05% 24.46%
000926.SZ 福星股份 22.49% 21.28% 23.80%
注：同行业可比上市公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
21
报告期内，公司房地产业务毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存
在明显差异。
综上所述，报告期内公司房地产业务收入、成本均呈上升趋势，受行业景
气度和房地产行业政策变化的影响，毛利率水平小幅波动；公司毛利率水平及
变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，毛利率水平处于合理区间。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影
响
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1、公司经营及成本情况
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08
营业成本 1,201,713.40 1,010,555.60 594,211.59
毛利润 312,518.82 243,794.64 155,902.49
毛利率 20.64 19.44 20.78
非经常性损益 -22,351.24 5,708.37 23,196.84
净利润 14,137.97 35,634.95 29,085.42
扣除非经常性损益后的净利润 36,489.21 29,926.58 5,888.58
归属于上市公司股东的净利润 10,495.95 17,082.48 30,639.60
扣除非经常性损益后归属于上
32,847.19 11,374.11 7,442.76
市公司股东的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入 750,114.08 万元、1,254,350.24 万元和
1,514,232.22 万 元 ， 整 体 呈 上 升 趋 势 。 其 中 ， 公 司 房 地 产 业 务 收 入 分 别 为
619,122.57 万元、1,091,743.09 万元和 1,403,491.83 万元，占营业收入的比例均
在 80%以上，为公司主要收入来源。报告期内，公司主要房地产项目陆续交付
结算，收入金额呈增长趋势。报告期内，公司营业成本分别为 594,211.59 万元、
1,010,555.60 万元和 1,201,713.40 万元，与收入趋势保持一致。
报告期内，公司净利润下滑原因主要包括受房地产行业市场波动加大的影
22
响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应计提存货跌价损失增加，
此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致公司经营业绩有所下降。
2、期间费用情况
报告期内，公司期间费用及费率具体情况如下：
单位：万元，%
2022年 2021年 2020 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 52,103.30 3.44 44,134.86 3.52 25,720.76 3.43
管理费用 30,883.23 2.04 30,919.25 2.46 34,547.66 4.61
研发费用 3,459.56 0.23 5,206.49 0.42 3,848.34 0.51
财务费用 34,604.04 2.29 37,425.74 2.98 33,276.32 4.44
合计 121,050.13 7.99 117,686.35 9.38 97,393.08 12.98
报 告 期 内 ， 公 司 期 间 费 用 分 别 为 97,393.08 万 元 、117,686.35 万 元 和
121,050.13 万元，期间费用的变动情况与营业收入变化趋势一致。
综上，报告期内公司营业收入和营业成本均呈增长趋势，期间费用与收入
变化趋势基本一致，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的
影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确
认投资性房地产公允价值变动损益增加所致。
（二）同行业可比公司情况
1、营业收入
报告期内，公司营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
2022 年 2021 年度 2020 年度
证券代码 证券简称 变动 变动 变动
金额 金额 金额
比例 比例 比例
000517.SZ 荣安地产 不适用[注] - 1,818,135.46 62.66 1,117,771.81 67.77
600208.SH 新湖中宝 不适用[注] - 1,689,129.60 22.47 1,379,202.11 -6.88
600223.SH 鲁商发展 1,295,144.32 4.76 1,236,327.09 -9.20 1,361,548.21 32.33
600736.SH 苏州高新 不适用[注] - 1,189,514.10 18.47 1,004,097.44 9.88
平均值 不适用[注] - 1,483,276.56 22.01 1,215,654.89 18.89
23
2022 年 2021 年度 2020 年度
证券代码 证券简称 变动 变动 变动
金额 金额 金额
比例 比例 比例
000926.SZ 福星股份 1,514,232.22 20.72 1,254,350.24 67.22 750,114.08 -21.59
注：同行业可比公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
公司与荣安地产、新湖中宝、鲁商发展和苏州高新 4 家同行业可比上市公
司均为区域性地产公司，经营业绩受区域房地产价格变动、当期房地产项目结
算价格与数量变化等因素影响较大，单一项目可能对当期业绩影响较大。
2020 年，因公司主要开发区域武汉地区受外部环境影响较大，导致开发销
售不及预期，房地产项目施工与销售受到影响，当期收入低于同行业可比公司
平均水平；2021 年至 2022 年，随着外部环境恢复，公司前期在建房地产项目
陆续竣工与结算，结转收入房地产项目增加，收入增速高于同行业可比公司。
2、期间费用
截至报告期给期末，报告期内，公司各项费率与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：%
项目 公司 2022 年 2021 年 2020 年
荣安地产 不适用[注] 3.24 3.23
新湖中宝 不适用[注] 2.47 2.86
鲁商发展 10.14 10.14 6.23
销售费用率
苏州高新 不适用[注] 3.1 3.34
平均值 不适用[注] 4.74 3.92
福星股份 3.44 3.52 3.43
荣安地产 不适用[注] 1.54 1.71
新湖中宝 不适用[注] 3.21 3.36
鲁商发展 2.70 3.07 2.41
管理费用率
苏州高新 不适用[注] 2.89 2.64
平均值 不适用[注] 2.68 2.53
福星股份 2.04 2.46 4.61
荣安地产 不适用[注] 0.19 0.61
研发费用率 新湖中宝 不适用[注] - -
鲁商发展 1.03 0.96 0.57
24
项目 公司 2022 年 2021 年 2020 年
苏州高新 不适用[注] 0.21 0.20
平均值 不适用[注] 0.45 0.46
福星股份 0.23 0.42 0.51
荣安地产 不适用[注] 0.88 0.47
新湖中宝 不适用[注] 13.51 19.94
鲁商发展 2.72 0.73 0.50
财务费用率
苏州高新 不适用[注] 3.80 3.55
平均值 不适用[注] 4.73 6.11
福星股份 2.29 2.98 4.44
荣安地产 不适用[注] 5.85 6.02
新湖中宝 不适用[注] 19.19 26.16
鲁商发展 17.48 14.9 9.71
总费用率
苏州高新 不适用[注] 10.00 9.73
平均值 不适用[注] 12.49 12.91
福星股份 7.99 9.38 12.99
注：同行业可比公司 2022 年相关数据未披露
销售费用率方面，除鲁商发展外，公司报告期内与同行业可比公司整体相
差不大，鲁商发展销售费率较高，主要系鲁商发展涉及部分化妆品和医药业务，
产品宣传及推广费较高。
管理费用率方面， 除 2020 年外，公司管理费用率与同行业可比公司平均
水平相差不大，2020 年公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系
当期受外部环境影响公司营业收入下降所致。
研发费用率方面，公司研发费率较低，且与同行业可比公司相差不大。
财务费用率方面，公司财务费率整体呈下降趋势，且低于同行业可比公司
平均水平，主要系报告期内公司积极偿还债务，减小债务规模，优化资本结构
所致。
（三）资产减值损失和公允价值变动损益
报告期内，公司资产减值损失、公允价值变动损益与同行业可比公司对比
情况如下：
25
单位：万元
项目 公司 2022 年 2021 年 2020 年
荣安地产 不适用[注] -41,601.15 -1,052.41
新湖中宝 不适用[注] -23,462.67 -16,385.82
鲁商发展 -26,833.29 -19,555.55 -449.25
资产减值损失
苏州高新 不适用[注] -85,578.95 -37,712.19
平均值 不适用[注] -42,549.58 -13,899.90
福星股份 -38,677.72 -29,631.37 -2,449.74
荣安地产 不适用[注] -6,276.60 -14,726.75
新湖中宝 不适用[注] -4,752.43 -17,766.59
鲁商发展 - - -
公允价值变动损益
苏州高新 不适用[注] 9,030.58 -9,800.91
平均值 不适用[注] -666.15 -14,098.08
福星股份 -30,310.54 -3,569.63 17,633.46
注：同行业可比公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
报告期内，公司资产减值损失整体呈上升趋势，与同行业可比公司变化趋
势一致。公允价值变动损益除 2020 年因悦江中心竣工后由在建投资性房地产转
入投资性房地产核算期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值变动损益
25,747.11 万的特殊影响外，变动趋势与同行业可比公司变化趋势一致。
综上，报告期内公司部分主要房地产项目陆续交付结算，收入增速高于同
行业可比公司平均水平；公司销售费率和研发费率与同行业可比公司相差不大，
受外部环境影响营业收入下降，2020 年管理费用率高于同行业可比公司平均水
平；财务费率低于同行业可比公司平均水平；公司资产减值损失与同行业可比
公司变化趋势一致；公允价值变动损益除 2020 年悦江中心竣工影响外，变动趋
势与同行业可比公司变化趋势一致。报告期内，公司净利润下滑主要是受房地
产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应
计提存货跌价损失增加，此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致
公司经营业绩有所下降。
（四）相关不利因素是否具有持续性影响
1、房地产政策利好，业绩有望稳健增长
房地产政策自 2020 年下半年密集加码调控后于 2021 年四季度迎来边际放
26
松，2022 年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在
“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等
多角度稳定房地产市场。2022 年 4 月中央政治局会议明确指出“支持各地从当
地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于 5 月
连续下调首套房贷利率下限 20BP 和 5 年期 LPR 15BP。与此同时，全国多达
103 城出台了 126 条住房需求支持政策，并更多涉及强二线城市和限购、限售、
商贷首付比例等力度较强的政策。2022 年 11 月以来中央层面多次出台金融“组
合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化。随着房地产行业利好政策
逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩有望稳健增长。
2、行业景气度回升，房价走势总体趋稳
长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济
要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求
不断增强，房地产行业的发展前景依然可观，房地产价格趋于稳定。
公司部分房地产项目跌价准备计提和公允价值变动损益受房地产行业市场
波动及房地产行业市场环境变化影响大，对业绩水平存在一定影响。未来随着
房地产行业市场波动趋缓，公司各区域房地产价格将进一步稳定，资产减值损
失和公允价值变动损益对公司业绩的影响将逐步降低，公司经营状况有望进一
步改善。
3、稳健经营，成本费用持续降低
公司始终坚持稳健经营的发展战略，开源节流、提质增效，在宏观形势依
然复杂严峻的环境下，确保企业持续稳健发展。经营方面，公司坚持加强对宏
观政策的跟踪研究，依据政策导向和市场状况，优化产品结构，同时公司注重
成本管理，通过提升精细化管理水平，有效降低运营成本，保障企业盈利水平；
融资方面，公司加强财务风险管理，完善风控体系，在提高融资效率的同时严
控融资成本和风险，将资产负债率控制在行业较低水平内。
报告期内，期间费用率逐年下降，未来，公司将继续采取稳健的经营策略，
开源节流、提升精细化管理水平，同时积极偿还债务、减小债务规模、优化资
本结构，公司期间费用率有望持续降低，经营效益有望进一步提升。
27
综上所述，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，
部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资
性房地产公允价值变动损益增加所致。公司始终坚持稳健的经营策略，未来随
着房地产行业政策逐步落地以及房地产行业景气度的回升，公司业绩有望保持
稳定增长。
三、结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增
速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售
面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对
公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的
有效性
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及
其变化情况
1、房地产宏观调控政策、行业景气度变化情况
详见本回复“问题 2”之“一、（二）房地产行业景气度变化情况”与
“问题 2”之“一、（三）房地产行业政策变化情况”
2、房地产投资增速
（1）房地产投资增速处于下行趋势
2001 年长期以来，我国房地产开发投资保持长期每年 15%以上的快速增长。
2010 年起，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情
况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速
开始出现回落。2020 年，我国房地产开发投资 141,443 亿元，较上年增长 7.0%。
2021 年，我国房地产开发投资 147,602 亿元，较上年增长 4.4%。2022 年，受宏
观经济周期性下行、行业资金链趋紧等不利因素影响，我国房地产开发投资
132,895 亿元，较上年下滑 10.0%。
2020 年至 2022 年，房地产行业投资增速情况如下图所示：
28
全国房地产开发投资（万亿元）及增速
15 10%
14.5 5%
14 0%
13.5 -5%
13 -10%
12.5 -15%
2020年1-12月 2021年1-12月 2022年1-12月
全国房地产开发投资（万亿元） 全国房地产开发投资增速
数据来源：国家统计局
（2）未来房地产投资增速有望提升
在“三稳”目标要求下，“因城施策”、“保交楼”政策持续推进，对民
营房企的融资支持也在增加，效果将逐步显现。商品房销售面积增速领先房地
产投资增速 3-9 个月，2023 年 1-2 月商品住宅销售额实现 3.5%的正增长，结束
了 18 个月以来的连续下跌。随着短期挤压需求持续释放、新增城镇人口反弹、
居民收入改善、房价预期改善等因素影响，成交土地面积、商品房销售面积降
幅收窄，房地产投资增速将缓步回升。2023 年 2 月，中国房地产新开工面积累
计增长幅度回升，房地产新开工面积同比下降 9.4%，较去年 12 月大幅收敛
34.9 个百分点；施工面积同比下降 4.4%，较去年 12 月大幅收敛 43.8 个百分点。
竣工面积虽较去年 12 月仅收敛 14.6 个百分点，但已回升至正增长区间，同比
增长 8%。竣工面积的增长主要受益于“保交楼”的推动，新开工和施工则与前
期拿地行为和复工复产进度密切相关。
（3）房地产融资政策逐步放宽
融资端方面，房地产开发资金来源降幅明显收窄，但仍明显处于负增长状
态。1-2 月，房地产开发资金来源同比下降 15.2%，其中国内贷款下降 15%，自
筹资金下降 18.2%，定金及预收款下降 11.4%，个人按揭贷款下降 15.3%。尽管
所有指标降幅均较去年 12 月有较大幅度的收窄，但也都面临同比仍下降超 10%
的情况，反映房企的整体融资需求并未充分得到满足。
2022 年 11 月 23 日，央行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产
29
市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资合理适度，根据《通知》
内容，放松房地产行业融资主要包括房地产开发贷款、个人住房贷款、建筑企
业信贷、债券融资稳定，以及各类贷款和融资合理展期等方面，政策重点在于
保交楼和房企纾困。以“房地产 16 条”出台为代表，2022 年年底前房地产行
业股权、债券、信贷融资“三支箭”均得到放松。至此，持续约两年的房地产
行业融资收紧政策阶段性结束。以央行、银保监会发布的前后两个文件时间为
依据，融资政策收紧对房地产产生的影响主要集中在 2021 年和 2022 年。2023
年房地产融资放开迎来“活水”，融资量与价格量有望回升。
3、房地产批准预售变化情况
报告期内，公司项目所在地主要集中在武汉、咸宁、孝感和仙桃等湖北省
重点城市，公司主要项目所在地房地产批准预售情况如下：
（1）武汉市房地产批准预售情况
根据武汉市住房保障和房屋管理局统计数据，2020 年 1-12 月，武汉市新建
商品房批准预售 257,946 套，批准预售面积 2,893.23 万平方米，同比减少 7.89%。
其中，新建商品住房批准预售 203,404 套，批准预售面积 2,357.36 万平方米，
同比减少 10.61%。
2021 年 1-12 月，武汉市新建商品房批准预售 255,055 套，批准预售面积
2,855.66 万平方米，同比下降 1.30%。其中，新建商品住房批准预售 209,491 套，
批准预售面积 2,382.93 万平方米，同比增长 1.08%。
2022 年 1-10 月，武汉市新建商品房批准预售 97,196 套，批准预售面积
1,213.27 万平方米，同比减少 48.98%。其中，新建商品住房批准预售 77,844 套，
批准预售面积 896.25 万平方米，同比减少 54.98%。
（2）咸宁市房地产批准预售情况
根据咸宁市住房和城乡建设局统计数据，2020 年 1-12 月，咸宁市城区新建
商品房批准预售 14,798 套，批准预售面积 177.28 万平方米，同比下降 8.64%。
其中，新建商品住房批准预售 13,384 套，批准预售面积 163.5 万平方米，同比
下降 9.11%。
30
2021 年 1-12 月，咸宁市城区新建商品房批准预售 12,899 套，批准预售面
积 157.7 万平方米，同比下降 11.04%；其中新建商品住房批准预售 11,995 套，
批准预售面积 144.9 万平方米，同比下降 11.38%。
2022 年 1-12 月，咸宁市城区新建商品房批准预售 8,528 套，批准预售面积
107.25 万平方米，同比下降 31.99%；其中，新建商品住房批准预售 7,860 套，
批准预售面积 97.62 万平方米，同比下降 32.63%。
（3）孝感市房地产批准预售情况
根据孝感市住房和城乡建设局统计数据，2020 年 1-12 月，孝感市新建商品
房批准预售 13,894 套，批准预售面积 149.12 万平方米，同比下降 52.11%；其
中，新建商品住房批准预售 10,530 套，批准预售面积 120.91 万平方米，同比下
降 50.69%。
2021 年 1-12 月，孝感市新建商品房批准预售 19,124 套，批准预售面积
241.07 万平方米，同比增长 65.65%；其中，新建商品住房批准预售 15,377 套，
批准预售面积 182.08 万平方米，同比增长 37.64%。
2022 年 1-12 月，孝感市新建商品房批准预售 7,280 套，批准预售面积
99.16 万平方米，同比下降 84.35%；其中，新建商品住房批准预售 6,806 套，批
准预售面积 79.32 万平方米，同比下降 78.81%。
（4）仙桃市房地产批准预售情况
根据仙桃市人民政府统计数据，2020 年 1-12 月，仙桃市新建商品房批准预
售 14,914 套，批准预售面积 172.02 万平方米，同比增长 6.19％；其中，新建商
品住房批准预售 13,745 套，批准预售面积 161.81 万平方米，同比增长 7.94％。
2021 年 1-12 月，仙桃市新建商品房批准预售 11,288 套，批准预售面积
128.71 万平方米，同比下降 25.2％；其中，新建商品住房批准预售 10,555 套，
批准预售面积 123.32 万平方米，同比下降 23.8％。
2022 年 1-12 月，仙桃市新建商品房批准预售 7,027 套，批准预售面积
80.76 万平方米，同比下降 37.30％；其中，新建商品住房批准预售 6,251 套，
批准预售面积 74.46 万平方米，同比下降 45.9％。
31
综上，受宏观经济环境变化、房地产行业政策调控和行业景气度的影响，
报告期内房地产投资增速下滑，批准预售商品房数量和面积整体呈下降趋势。
2022 年下半年房地产行业相关支持政策逐步落地，未来房地产投资增速有望提
升。
（二）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积情况
如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新开工面积（万平方米） 8.71 25.99 62.52
签约销售面积（万平方米） 57.52 62.57 79.56
销售回款面积（万平方米）[注] 92.38 96.70 56.09
注：期后回款面积统计口径为当期结算面积
报告期内，面对宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强的局势，
公司坚持执行稳健发展的经营理念，合理统筹新开工房地产项目，主动应对房
地产市场价格波动风险，使得公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销
售回款面积均有所下降。然而，在复杂多变的市场环境中，公司经营业绩仍然
保持稳健，抗风险能力不断提升。同时，公司积极调整应对策略，完善房地产
项目布局，在行业环境逐步回升、自身资金实力不断增强的情形下，公司将保
持房地产业务规模，不断提高综合竞争力。
（三）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
1、房地产政策利好逐步落地
2022 年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在
“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等
多角度稳定房地产市场。2022 年 4 月中央政治局会议明确指出“支持各地从当
地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于 5 月
连续下调首套房贷利率下限 20BP 和 5 年期 LPR 15BP。与此同时，全国多达
103 城出台了 126 条住房需求支持政策，超过百城将公积金或商业性个人住房
贷款首付比例降至 20%，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例
32
等力度较强的政策。2022 年 11 月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房
地产，行业政策面积极信号持续强化，政策力度有望进一步加强，降低房贷利
率、降低首付比例、降低税费等存在空间。2023 年政府工作报告提出将稳地产
置于“有效防范化解重大经济金融风险”重要任务之一，将“支持刚性和改善
性住房需求”置于重要位置，住房需求客观存在，对提振购房信心、引导市场
预期有放松空间，同时强调住房保障体系建设与以人为核心的新型城镇化。
随着“房住不炒”与“稳房价、稳预期”的目标推进，促进刚需及改善性
住房需求释放，房地产市场调整趋势温和回暖，房价波动幅度有望降低，进一
步降低外部市场波动带来的业绩波动。同时，相关政策及资金支持加速落实，
支持企业合理融资需求，房企融资端有望进一步畅通，企业资金面有望得到改
善；保交楼仍然是侧重点，融资政策、专项借款、配套资金等加快落地，有望
取得更多实质性进展。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有
望保持稳定态势，公司业绩波动将逐步减小。
2、“城市更新”增长空间广阔
根据国家统计局公布数据，2022 年我国常住人口城镇化率已上升至 65.2%，
较十年前增长超过 10 个百分点。目前我国城镇化率仍有较大的提升空间，尤其
中、西部还具有较大的发展潜力。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，强调要完善新型城镇化
战略，提升城镇化发展质量；2022 年 3 月，国家发展改革委印发《2022 年新型
城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出要深入推进以人为核心的新型城镇化
战略，提高新型城镇化建设质量；2022 年 7 月，国家发展改革委印发《“十四
五”新型城镇化实施方案》，明确“十四五”时期深入推进以人为核心的新型
城镇化战略的目标任务和政策举措；2022 年 12 月，中共中央、国务院印发
《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出要着力挖掘内需潜力，特
别是推进新型城镇化和城乡区域协调发展释放内需潜能，进一步做大国内市场
规模。
“城市更新”是公司主要业务模式，在多重政策的大力支持下，公司房地
产业务有望稳健发展。
33
3、房地产刚性需求依旧强势
据国家统计局数据，2022 年我国总人口 14.1 亿人，出生率为 6.77‰，同比
-0.08pct；死亡率为 7.37‰，同比+0.02pct；对应人口自然增长率为-0.60‰，整
体人口增长趋势有所放缓。当前国家生育政策较为宽松，2021 年 7 月，国务院
发布《中共中央国务院关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》，作
出实施三孩生育政策及配套支持措施重大决策；2022 年 5 月，国务院办公厅印
发《“十四五”国民健康规划》，提出优化生育服务与保障，实施三孩生育政
策，完善相关配套支持措施；2022 年 8 月，国家卫生健康委等 17 部门印发《关
于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，明确要落实人口与计划
生育法，进一步完善和落实积极生育支持措施。
随着我国相关生育政策以及各项配套支持措施的落地生效，我国生育水平
有望得到提振，住房刚性需求存在向上弹性，房地产行业市场前景向好。
4、优质在建房地产项目充足
公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝
经济圈等区域进行战略布局，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，开
发产品以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，主要通过“城中村改造”
和“旧城改造”以及城市更新开发模式展开。公司累计土地储备总占地面积达
369.72 万平方米，总建筑面积达 1,012.20 万平方米，截至 2022 年末，剩余可开
发建筑面积 318.95 万平方米；在建项目充足，主要开发项目位于湖北、湖南、
陕西等地。
目前公司主要在建项目福星惠誉水岸国际、福星惠誉福星华府（江北置
业）和福星惠誉红桥城（三眼桥置业）等均位于武汉市核心地段，交通、医疗、
教育、商业等配套齐全，预计后续销售情况良好，对公司未来业绩具有积极影
响。未来公司将继续坚持稳定发展的经营战略，把握市场机遇和政策红利，实
现业绩持续增长。
（四）公司已采取的措施及相关措施的有效性
1、持续优化资本结构
报告期内，公司积极偿还借款，资产负债率不断降低，财务风险持续下降；
34
同时，公司积极优化债务结构，降低非银行金融机构借款规模，平均借款利率
与财务费用持续下降。
未来公司将继续坚持稳健的财务政策，持续优化资本结构，提高公司偿债
能力，进一步降低财务风险，从而为公司的长远健康发展提供坚实的保障。
2、不断拓宽融资渠道
报告期内，公司房地产开发所需资金的主要来源包括自有资金、预售房款
以及银行贷款等债权融资。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资
模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。
未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资
品种，丰富融资渠道，实现权益融资和债务融资动态平衡，努力实现融资效率
最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。
3、坚持稳健的经营战略
公司持续坚持稳健发展的经营理念，减少较大不确定性因素的新开工房地
产项目以应对房地产市场价格波动。公司采取合理的土地储备策略，严格遵守
拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式
的低成本、可控风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。基于理性、严
谨的拿地政策，公司的土地储备集中于武汉核心城区，成本合理。一方面，公
司积极跟踪武汉等主要市场的最新规划方案，持续关注人口净流入区域，侧重
考察核心和快发展区域项目；另一方面，公司集中力量部署储备项目地块拆迁
安排，加快推进现有城中村改造项目工作，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
4、重视项目储备质量
公司整体经营战略较为稳健，在立足于业务中长期、可持续发展的前提下，
结合市场情况针对性规划新增在建项目，重视项目储备质量。公司高度重视并
持续跟进城市投资价值的研判工作，在把握城市发展周期、消化库存的同时，
制定合理的开发建设周期及精准的投资策略，持续优化区域结构，通过高质量
发展实现公司的可持续、规模化发展。
报告期末，公司房地产项目总建筑面积 1,002.32 万平方米，在建及待建面
35
积 318.03 万平方米，剩余未结算建筑面积 360.70 万平方米，公司整体项目储备
充足，业务结构合理，主要项目位于华中地区重要城市的核心地段，周边配套
设施齐全，户型与质量优质，未来业绩有望稳定增长。
综上所述，公司业绩波动主要系商业地产市场价格波动导致的公允价值变
动损益和存货跌价等影响所致；公司业绩与同行业可比公司差异主要系区域房
地产价格变动、当期房地产项目结算业态差异等因素影响；公司采取稳健的经
营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展，未来随着房地产
利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项目的陆续竣工，公司业绩有望向
好发展。
四、结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、
经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及
坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充
分。
（一）结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背
景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性
1、应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营
情况等）
发行人应收往来款项主要为应收垫付保证金及资金占用费等。截至 2022 年
末，发行人按欠款方归集的应收往来款项期末余额前五名分别为湖北广福置业
有限公司（以下简称“广福置业”）、赤峰市松山区人民政府、襄阳高新区土
地储备供应中心、惠州市九龙御园实业有限公司及朔商资本管理有限公司，合
计占应收往来款项的比例为 67.28%，具体情况如下：
单位：万元
比例
债务人名称 期末余额 坏账准备余额 账龄
（%）
湖北广福置业有限公司 30,304.83 28.93 3,572.94 4 年以内
赤峰市松山区财政预算单位资金管
15,350.92 14.65 1,523.58 3 年以内
理专户
襄阳高新区土地储备供应中心 12,432.36 11.87 621.62 1至2年
朔商资本管理有限公司 6,390.00 6.10 1,191.74 1至2年
36
比例
债务人名称 期末余额 坏账准备余额 账龄
（%）
惠州市九龙御园实业有限公司 6,000.00 5.73 3,456.36 4 年以上
合计 70,478.11 67.28 10,366.24 -
（1）湖北广福置业有限公司
1）合作背景
广福置业是一家于 2013 年注册成立的房地产开发企业，注册资本 1 亿元，
经武汉东湖风景区管委会批准，广福置业与武汉市东湖风景区龚家岭村村委会
签订了《城中村综合改造框架协议》，成为该村城中村改造合作方，负责该村
城中村改造的前期工作。公司子公司福星惠誉具备丰富的城中村改造经验，双
方基于各自优势，拟就龚家岭村改造项目进行合作。
2）事项进展
基于上述合作背景，福星惠誉与广福置业于 2019 年 1 月签订《合作框架协
议》，依据协议约定，福星惠誉向广福置业支付合作诚意金 39,600 万元，同时
协议约定如广福置业未能于 2019 年 10 月 31 日前在公开市场挂牌或招标出让合
作项目地块，协议自动解除，且广福置业需在 2019 年 11 月 5 日前无条件一次
性退还福星惠誉支付的合作诚意金并根据协议约定支付相应的资金占用费。
由于项目进展未达到预期，同时因市场条件发生变化，根据协议约定，福
星惠誉要求广福置业返还合作诚意金及资金占用费。截止 2022 年 12 月 31 日，
广福置业已累计向福星惠誉偿还 25,366 万元，但受多种因素影响，尚余合作诚
意金及资金占用费共计 30,304.83 万元未偿还，故福星惠誉于 2022 年 12 月向法
院提起民事诉讼，并已完成了对债务人广福置业、抵押人及保证人的诉中财产
保全，目前该案已被武汉市江汉区人民法院受理，尚待开庭审理。
3）坏账准备计提情况
截至 2022 年 12 月 31 日，福星惠誉应收广福置业合作诚意金及资金占用费
共 计 30,304.83 万 元 ， 占 公 司 当 期 总 资 产 比 重 为 0.79%， 已 计 提 坏 账 准 备
3,572.94 万元。目前广福置业经营正常，福星惠誉已取得广福置业及其关联方
提供的多项抵押物，上述抵押物于 2022 年 12 月 31 日的评估值为 39,653.55 万
元，同时对广福置业及其关联方其他财产实施了财产保全措施，除抵押物以外
37
的查封、冻结资产于 2022 年 12 月 31 日的评估值为为 11,241.74 万元，上述抵
押物、查封及冻结资产的评估值为 50,895.29 万元，可覆盖该债权金额。
（2）赤峰市松山区人民政府
1）合作背景
赤峰市松山区人民政府为了完善城市功能，改善民生，加快经济和社会协
调发展，面向市场公开招商以实现该区中天万源城的棚户区改造，着力建设城
市标杆性质的高端品质示范工程。公司子公司福星惠誉具备丰富的棚户区改造
经验，参与该项目并进行投资。
2）事项进展
基于上述合作背景，福星惠誉与赤峰市松山区人民政府于 2017 年签订了
《赤峰市松山区中天万源城棚户区改造项目招商框架协议》（以下简称“招商
框架协议”），按协议约定由福星惠誉参与中天万源城棚户区改造项目，并向
赤峰市松山区人民政府支付棚户区改造征拆保证金 56,900 万元。2020 年赤峰市
自然资源局松山区分局以网上挂牌方式出让赤峰市松山区中天万源城棚户区改
造项目地块，但由于挂牌文件内容与招商框架协议约定的项目挂牌条件存在较
大差异，用地条件的变化导致该项目已不符合福星惠誉的项目投资回报要求，
继续参与竞拍可能会给公司造成经济损失，故福星惠誉未参与该宗土地的竞拍，
未能取得该项目地块的土地使用权。按照招商框架协议相关约定，赤峰市松山
区人民政府应偿还福星惠誉垫付的征拆保证金及资金占用费。
2020 年，赤峰市松山区人民政府已向福星惠誉全额偿还征拆保证金 56,900
万元，但未按照协议相关约定支付相关资金占用费。2022 年，赤峰市松山区人
民政府与福星惠誉签订《关于解除<赤峰市松山区中天万源城棚户区改造项目招
商框架协议>的协议书》，根据协议约定，赤峰市松山区人民政府分三期向福星
惠誉支付资金占用费 16,802.1 万元，如未能在每一期约定的时限内支付资金占
用费，需以同期应支付的资金占用费总额为基础按照同期贷款市场报价利率计
算利息支付给福星惠誉，直至付清为止。截止 2022 年 12 月 31 日，赤峰市松山
区人民政府已偿还资金占用费 1,500 万元，尚余 15,350.92 万元未收回。
3）坏账准备计提情况
38
截止 2022 年 12 月 31 日，赤峰市松山区人民政府尚有 15,350.92 万元资金
占用费未偿还，公司已计提坏账准备 1,523.5 万元。由于该项债权的债务主体为
政府部门，信用风险较低，预计未来加大力度清收将陆续收回款项，公司已积
极就上述还款事项与赤峰市松山区人民政府沟通，目前赤峰市松山区人民政府
运行情况正常。
（3）襄阳高新区土地储备供应中心
1）合作背景
受襄阳市政府建设用地规划变更的影响，公司与襄阳高新区土地储备供应
中心于 2020 年 4 月签订了《国有土地使用权补偿协议》，襄阳高新区土地储备
供 应 中 心拟 收 回公 司持 有 的 东湖 酒 店项 目用 地 约 130.82 亩 ，补 偿 金 额 为
21,123.13 万元；同时，双方于 2020 年 8 月签订了《国有土地地上建筑物收储补
偿协议》，该项目用地对应的地上建筑物面积约为 7.59 万平米，补偿款金额为
11,309.23 万元，合计补偿款金额为 32,432.36 万元，公司根据企业会计准则的相
关规定将计入其他应收款核算。
2）事项进展与坏账准备计提情况
公司于 2021 年 11 月收到襄阳高新区土地储备供应中心支付的第一笔补偿
款 2 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，尚余 12,432.36 万元补偿款未收回，公司
相应计提坏账准备 621.62 万元。截止至本回复出具之日 ，公司已于期后收回
2,000 万元。
襄阳高新区土地储备供应中心为政府单位，信用风险较低，预计未来将陆
续收回款项，公司已就上述还款事项积极与襄阳高新区土地储备供应中心沟通，
目前襄阳高新区土地储备供应中心运行情况正常。
（4）其他
1）朔商资本管理有限公司
公司对朔商资本管理有限公司的其他应收款为土地竞拍诚意金，截至 2022
年 12 月 31 日，公司对朔商资本管理有限公司的其他应收款余额为 6,390.00 万
元，根据其预期信用风险已计提坏账准备 1,191.74 万元。
39
2）惠州市九龙御园实业有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对惠州市九龙御园实业有限公司的其他应收
款余额为 6,000.00 万元，主要系公司 2018 年与九龙御园实业合作开展惠州市城
中村改造项目，后由于市场环境变化该项目终止，相关土地保证金计入其他应
收款科目核算。
惠州市九龙御园实业有限公司对公司股权质押与应收账款质押金额合计约
2 亿元，目前双方已进入诉讼流程中，公司基于此在评估了其预期信用风险后，
对该笔款项计提减值准备 3,456.36 万元。
2、报告期内应收往来款项金额较大的原因及合理性
房地产业务是公司最主要的收入来源，公司房地产业务以“城中村”改造
为主，由于“城中村”改造涉及拆迁还建安置等事项，该业务具有改造难度大、
建设周期长、投资规模大等特点，且为锁定土地储备资源，需支付一定数额诚
意金、保证金等。报告期内公司应收往来款项金额较大主要系公司为取得意向
土地资源，推进在建项目开发，支付的合作保证金计入其他应收款项科目核算，
同时由于市场环境及相关政策变化，公司终止部分项目，对手方需返还的诚意
金、保证金、押金及相应的资金占用费计入应收往来款项科目核算。
报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，
公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关
约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说
明其他应收款坏账准备计提是否充分
1、其他应收款账龄情况
公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 18,468.80 17.63 40,575.96 38.35 26,098.10 26.81
1至2年 33,870.43 32.33 22,760.41 21.51 38,718.93 39.77
40
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
2至3年 16,733.93 15.97 22,151.04 20.94 10,660.00 10.95
3至4年 16,485.14 15.74 9,075.36 8.58 9,436.51 9.69
4 年以上 19,202.15 18.33 11,234.43 10.62 12,443.43 12.78
合计 104,760.44 100.00 105,797.19 100.00 97,356.97 100.00
2、其他应收款期后回款情况
报告期内，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元、%
会计期间 其他应收款余额 期后回款金额 回款比例
2020 年末 97,356.97 32,406.52 33.29
2021 年末 105,797.19 21,626.69 20.44
2022 年末 104,760.44 10,332.88 9.86
注：期后回款数据统计口径为当期期末其他应收款余额下一期回款金额。
报告期内，公司其他应收款期后回款比例分别为 33.29%，20.44%和 9.86 %。
3、其他应收款核销情况
2020 年度和 2022 年度，公司未发生其他应收款坏账准备核销的情形；
2021 年度，公司核销了部分账龄较长的其他应收款 308.79 万元，占当期期初其
他应收款余额的比例为 0.29%。报告期内，公司核销其他应收款的金额及比例
较低，不存在异常情况。
4、同行业可比公司情况
（1）发行人与同行业可比公存货跌价准备占存货账面余额比重计提比例对
比
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
鲁商发展 23.43 26.34 46.52
新湖中宝 不适用[注] 4.04 3.55
荣安地产 不适用[注] 5.66 5.62
苏州高新 不适用[注] 0.92 0.39
41
公司名称 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
平均值 不适用[注] 9.24 14.02
福星股份 23.26 12.50 13.17
注：同行业可比上市公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
2020 年公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相差不大，
2021 年公司其他应收款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。与同行业
可比上市公司相比，公司报告期内其他应收账款坏账计提较为谨慎，不存在坏
账准备计提不充分的情况。
（2）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策情况
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策对比情况如下：
公司名称 计提方式
其他应收款组合分为保证金组合、合并范围内关联方款项组合、备用
金组合、其他组合，a.对于保证金组合、合并范围内关联方款项组合、
备用金组合、合营联营企业的项目合作款，本公司判断不存在预期信
用损失，不计提损失准备；b.其他应收款组合其他组合，本公司逐笔分
析判断，若未发现信用风险自初始确认后未显著增加的为共同风险特
征，对此类其他应收账款为组合，本公司根据以前年度的实际信用损
鲁商发展
失，并考虑本年的前瞻性信息，测算预期信用损失率；c.经判断信用风
险自初始确认后显著增加的其他应收账款，按照该其他应收账款的账
面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定其他应收账款的预
期信用损失，计提损失准备。其他应收款在整个存续期内各账龄年度
预期损失率为：账龄 1 年以内，预期信用损失率为 10%；账龄 1-2 年
40%；账龄 2-3 年 80%；账龄 3 年以上 100%。
其他应收款组合分为合并范围内关联方款项组合、低风险组合、其他
款项组合，a.合并范围内关联方款项组合为纳入合并范围内的关联方；
b.低风险组合主要包括其他关联方、合作方及政府部门款项和股权债权
新湖中宝 转让款及一般不存在回收风险的应收款项；c.其他款项组合。计量预期
信用损失的方法为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他
应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：单独评
估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特
荣安地产
征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不
同组合的确定依据：a.应收联营/合营企业款；b.应收少数股东组合；c.
保证金及押金组合；d.应收其他组合。参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月
内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
苏州高新 未披露
42
公司名称 计提方式
报告期内，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著
增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金
额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信
福星股份
用风险特征，将其划分为不同组合：组合 1 为应收的土地保证金及代
垫路款；组合 2 以其他应收款的账龄作为信用风险特征；组合 3 为应收
合并范围内关联方的款项。
报告期内，公司严格按照会计政策规定对其他应收款按照其适用的信用减
值组合相应计提坏账准备，公司与同行业可比公司坏账计提政策基本一致。
综上，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，报告
期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。根据其他应收款账龄情况、
期后回款情况、坏账核销情况及同行业可比公司情况，公司其他应收款坏账计
提充分。
五、结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、
所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存
货跌价准备计提是否充分；
（一）报告期内存货构成情况
截至报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发成本 1,726,765.87 78.81 2,424,055.93 86.36 2,785,944.87 89.98
开发产品 449,323.26 20.51 362,770.75 12.92 294,433.61 9.51
原材料 4,047.85 0.18 6,274.27 0.22 5,856.83 0.19
低值易耗品、
3,329.75 0.15 3,127.91 0.11 2,531.91 0.08
包装物
在产品 3,164.97 0.14 3,799.22 0.14 3,826.05 0.12
产成品 4,450.51 0.20 7,038.99 0.25 3,640.92 0.12
账面余额合计 2,191,082.20 100.00 2,807,067.06 100.00 3,096,234.19 100.00
减：跌价准备 45,464.18 2.07 25,225.15 0.90 773.84 0.02
账面价值合计 2,145,618.02 97.93 2,781,841.92 99.10 3,095,460.35 99.98
存货净值/流动
- 72.23 - 70.87 - 73.46
资产
存货净值/总资 - 56.06 - 57.30 - 59.01
43
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
产
截至报告期各期末，公司存货净值分别为 3,095,460.35 万元、2,781,841.92
万元和 2,145,618.02 万元，占总资产的比重分别为 59.01%、57.30%和 56.06%。
公司存货主要为开发成本与开发产品等，开发成本主要为正在建设与开发的房
地产项目，截至报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为 2,785,944.87 万
元、2,424,055.93 万元和 1,726,765.87 万元，占存货原值比例分别为 89.98%、
86.36%和 78.81%；开发产品主要为已竣工未交付的房地产项目，截至报告期各
期末，公司开发产品账面原值价值分别 294,433.61 万元、362,770.75 万元和
449,323.26 万元，占存货原值比例分别为 9.51%、12.92%和 20.51%。截至报告
期各期末，公司开发成本与开发产品合计占存货比例分别为 99.49%、99.28%和
99.32%。
（二）报告期内开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销
售情况
报告期内，公司开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销
售情况如下：
2020 2021 2022
年未 年未 年未 2020 2021 2022 年
竣工 2020 存货 2021 存货 2022 存货
所在 结算 结算 结算 年期后 年期后 期后销
科目名称 时间 期末余额 期末余额 期末余额
城市 面积 面积 面积 销售占 销售占 售占比
（年） （万元） （万元） （万元）
（万平 （万平 （万平 比(%) 比(%) (%)
方米） 方米） 方米）
福 星 惠 誉汉
武汉 2023 16.93 8.21 2.77 51.51 66.26 307,692.51 208,200.07 116,997.81
阳城
福 星 惠 誉东
武汉 2025 46.65 27.62 11.75 40.79 57.46 515,585.20 351,768.38 135,732.95
湖城
福 星 惠 誉水
武汉 2024 37.57 37.57 22.95 0.00 38.91 336,208.72 498,208.26 309,058.20
岸国际
福 星 惠 誉福
星华府（江 武汉 2026 17.86 17.86 17.86 0.00 0.00 133,007.63 133,082.89 176,661.69
北置业）
福 星 惠 誉红
桥城（后湖 武汉 2026 43.53 43.53 43.53 0.00 0.00 143,673.05 162,848.44 184,477.91
置业）
福 星 惠 誉红
武汉 2025 55.53 55.53 48.99 0.00 11.78 284,842.40 400,307.24 451,158.05
桥城（三眼
44
2020 2021 2022
年未 年未 年未 2020 2021 2022 年
竣工 2020 存货 2021 存货 2022 存货
所在 结算 结算 结算 年期后 年期后 期后销
科目名称 时间 期末余额 期末余额 期末余额
城市 面积 面积 面积 销售占 销售占 售占比
（年） （万元） （万元） （万元）
（万平 （万平 （万平 比(%) 比(%) (%)
方米） 方米） 方米）
桥置业）
钰龙金融广
武汉 2023 10.09 10.01 10.01 0.79 0.00 183,706.24 186,743.81 192,380.72
场
福 星 惠 誉新
洲 施 岗 南 武汉 2026 12.19 12.19 12.19 0.00 0.00 36,189.23 36,220.91 36,223.99
（暂定）
珈 伟 光 伏半
导体光伏照 武汉 2024 17.94 17.94 17.94 0.00 0.00 5,475.79 5,475.79 5,475.79
明产业基地
鑫 金 福光 谷
光电信息产
武汉 2023 13.14 11.13 11.13 15.30 0.00 51,297.33 52,109.94 61,317.72
业创新创业
基地
福 星 惠 誉福
星华府（江 武汉 2022 4.03 2.88 2.62 28.54 9.03 95,593.85 75,847.95 72,706.19
汉置业）
福 星 惠 誉咸
咸宁 2024 44.33 32.47 21.69 26.75 33.20 68,791.79 58,249.86 48,055.57
宁福星城
福 星 惠 誉宜
宜昌 2022 24.13 11.13 0.6 53.87 94.61 177,880.80 91,774.66 7,527.66
昌金色华府
银 湖 孝 感银
湖科技产业 孝感 2023 26.07 26.03 23.02 0.15 11.56 24,843.73 27,803.08 23,281.06
园
银湖科技仙
桃中 小 企 业 仙桃 2026 12.49 11.41 11.41 8.65 0.00 7,106.43 6,057.40 5,481.87
城
亿 江 南 置 业
监利 2022 19.54 11.06 1.4 43.40 87.34 54,534.47 42,671.11 15,307.43
银湖国际
福 星 惠 誉福
北京 2022 6.60 6.57 2.37 0.45 63.93 86,896.02 112,831.01 22,650.05
星苑
福 星 惠 誉福
成都 2025 17.90 11.21 10.36 37.37 7.58 131,269.86 94,311.20 101,953.95
星青城府
简阳凤凰谷
项 目 （ 暂 成都 2026 20.56 20.56 20.56 - - 70,513.55 70,532.79 70,532.79
定）
福 星 惠 誉美
西安 2023 21.69 16.74 9.59 22.82 42.71 80,482.65 55,754.31 19,731.75
术城
银湖岳阳置
岳阳 2023 10.76 9.58 9.31 10.97 2.82 43,244.59 44,044.06 53,034.88
业龙庭尚府
福 星 惠 誉山
余姚 2021 4.31 0.12 0.09 97.22 25.00 61,898.32 501.08 358.18
语江院
福 星 惠 誉格
兰中心（福 澳洲 2026 3.09 3.09 3.09 - - 19,093.79 20,315.59 20,874.55
星 惠 誉 澳
45
2020 2021 2022
年未 年未 年未 2020 2021 2022 年
竣工 2020 存货 2021 存货 2022 存货
所在 结算 结算 结算 年期后 年期后 期后销
科目名称 时间 期末余额 期末余额 期末余额
城市 面积 面积 面积 销售占 销售占 售占比
（年） （万元） （万元） （万元）
（万平 （万平 （万平 比(%) 比(%) (%)
方米） 方米） 方米）
洲）
其他项目 - - 19.63 3.94 3.72 - - 160,550.53 51,166.85 45,108.37
合计 - - 506.56 408.38 318.95 - - - 3,080,378.48 2,786,826.68 2,176,089.13
注 1：待结算建筑面积是指存货中地上产品未结算的计容建筑面积，不包含车位等地下产
品的未结算建筑面积；
注 2：竣工时间是指最后一期竣工的时间或预计的竣工时间；
注 3：2022 年数据暂未统计；
（三）主要房地产项目所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势
报告期内，公司房地产业务营业收入按区域分布情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
武汉地区 937,190.22 66.78 586,218.85 53.70 423,107.44 68.34
恩施地区 2,063.57 0.15 32,486.25 2.98 195.03 0.03
咸宁地区 43,961.08 3.13 47,914.77 4.39 1,059.41 0.17
汉川地区 1,247.81 0.09 54,800.34 5.02 5,686.49 0.92
宜昌地区 66,050.26 4.71 82,062.90 7.52 - -
监利地区 40,782.26 2.91 33,728.91 3.09 33,244.72 5.37
荆州地区 - 0.00 36.80 0.00 1,099.95 0.18
仙桃地区 719.54 0.05 2,260.96 0.21 1,048.24 0.17
襄阳地区 - 0.00 32,432.36 2.97 - -
孝感地区 6,207.43 0.44 106.02 0.01 3,008.43 0.49
成都地区 10,239.22 0.73 71,777.70 6.57 5,439.98 0.88
西安地区 73,711.01 5.25 52,901.76 4.85 13,140.35 2.12
余姚地区 167.74 0.01 83,766.35 7.67 53,504.92 8.64
岳阳地区 2,167.34 0.15 6,488.43 0.59 70,388.68 11.37
北京地区 218,788.68 15.59 - - - -
国内其他
195.66 0.01 3,000.50 0.27 2,725.48 0.44
地区
国外地区 - - 1,760.19 0.16 5,473.46 0.88
合计 1,403,491.83 100.00 1,091,743.09 100.00 619,122.57 100.00
46
报告期内，公司房地产业务主要集中在武汉、北京、恩施、咸宁、宜昌、
成都、西安、岳阳等区域，其中武汉、北京、宜昌和咸宁是公司房地产业务收
入来源的主要区域，上述区域 2020 年至 2023 年 3 月市场销售价格情况如下：
1、武汉地区
武汉市新房均价走势（2020年-2023年3月）
元/㎡
17500
17609
17000 17141
17068
16933
16737 1675116699
16500 16629
16561 16573
1643916387 16483
16362
16288
16212 16180 16233
16000
15745
15500
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，武汉市新房价格在 2020 年 1 月至 2023 年 3
月整体呈波动下降趋势，由 2020 年 1 月末的 16,629 元/㎡波动下降至 2023 年 3
月末的 16,483 元/㎡。2021 年 1 月至 6 月、2022 年 1 月至 2023 年 3 月，武汉市
新房价格均呈波动下降趋势，分别由 16,933 元/㎡、17,141 元/㎡下降至 16,180
元/㎡、16,483 元/㎡。
47
2、北京地区
北京市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
59963
60000
59000
59808
58000 57897
57337
57000
56595
56000
55764
55332 55195
55000 55092
54915 54880 5481554743 54855
54452 54536 54393
54000
53816
53000
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，北京市新房价格在 2020 年 6 月至 2021 年 5
月整体呈波动下降趋势，由 2020 年 6 月末的 57,337 元/㎡波动下降至 2021 年 5
月末的 53,816 元/㎡；北京市新房价格在 2022 年上半年保持平稳，而在 2021 年
下半年及 2022 年 3 月至 2023 年 3 月均有一定程度的上涨。
48
3、宜昌地区
宜昌市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
8200
8100
8131 8131
8000 8050
8019
7900 7969
7936 7942 7929 7944
7909 7891 7893
7800 7845 7855
7797
7700 7772 7762 7764
7600
7500
7540
7400
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，宜昌市新房价格在 2020 年 1 月至 2023 年 3
月整体呈波动下降趋势，其在 2022 年 5 月后始终保持下降趋势，由 2022 年 5
月末的 7,969 元/㎡下降至 2023 年 3 月末的 7,540 元/㎡。
4、咸宁地区
咸宁市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
5100
5000 5055
4900
4936 4914
4910 4901
4800 4853 4893 4856
4820
4700
4692
4600 4658 4664 4686 4686
4500 4563 4562
4522 4517 4511
4400
4300
4200
49
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，咸宁市新房价格在 2020 年 1 月至 2023 年 3
月整体呈波动下降趋势，其在 2022 年 1 月后整体保持下降趋势，由 2022 年 1
月末的 5,055 元/㎡下降至 2023 年 3 月末的 4,511 元/㎡。
（四）公司存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提政策
公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单
项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产
项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确
定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额
确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际
签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市
场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
2、存货跌价准备计提金额及变动情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料 131.37 160.76 7.74
低值易耗品、包装物 - 1.75 -
在产品 33.69 110.39 -
产成品 196.81 490.52 2.95
开发成本 26,866.92 14,577.28 -
开发产品 18,235.38 9,884.44 763.15
合计 45,464.18 25,225.15 773.84
截至报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 773.84 万元、
25,225.15 万元和 45,464.18 万元，计提比例分别为 0.02%、0.90%和 2.07%。其
中，开发成本与开发产品跌价准备计提金额分别为 763.15 万元、24,461.72 万元
和 45,102.30 万元，占存货跌价准备计提金额比例分别为 98.62%、96.97%和
50
99.20%。
3、开发成本与开发产品主要项目跌价准备计提情况
单位：万元
序 2020 年存货 2021 年存货 2022 年存货
类型 项目 备注
号 跌价准备余额 跌价准备余额 跌价准备余额
1 开发成本 福星惠誉宜昌金色华府 - 12,323.59 - 主要为住宅
2 开发产品 福星惠誉宜昌金色华府 - 1,874.62 1,676.34 主要为商业地产
3 开发成本 银湖岳阳置业龙庭尚府 - 2,253.70 9,421.52 主要为商业地产
4 开发产品 银湖岳阳置业龙庭尚府 - 968.78 1,138.40 主要为商业地产
5 开发产品 福星惠誉成都青城府 - 3,727.67 5,366.97 主要为车位
6 开发产品 福星惠誉恩施福星城 - 1,399.03 1,381.44 主要为商业地产
7 开发成本 福星惠誉东湖城 - - 14,379.53 主要为商业地产
8 开发产品 福星惠誉东湖城 - 756.03 4,569.46 主要为商业地产
9 开发成本 福星惠誉美术城 - - 3,065.87 主要为商业地产
10 开发产品 其他 763.15 1,158.30 4,102.77
合计 763.15 24,461.72 45,102.30
报告期内，公司部分商业地产项目跌价准备计提金额增加，主要系 2021 年
起房地产行业市场波动加大，部分区域商业产品价格呈小幅下降趋势，公司相
应计提跌价准备所致。
（五）同行业可比公司情况
报告期各期末， 发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：%
存货跌价准备占存货账面余额比重
公司名称
2022 年末 2021 年末 2020 年末
鲁商发展 0.97 0.40 0.01
新湖中宝 未披露 0.81 0.41
荣安地产 未披露 0.71 0.08
苏州高新 未披露 2.61 1.74
平均值 - 1.13 0.56
福星股份 2.07 0.90 0.02
注：同行业可比公司 2022 年相关数据除鲁商发展外均未披露
51
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例整体均呈增长趋
势，2021 年至 2022 年，受房地产行业市场价格波动的影响，公司及同行业可
比公司存货计提比例提高。
综上所述，公司存货主要由开发成本和开发产品构成，受部分地区房地产
市场价格波动影响，公司结合所处地域、周边房价及销售情况等因素对部分项
目计提减值准备；公司减值准备计提充分，且计提比例与同行业可比公司趋势
一致。
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产
公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；
（一）各投资性房地产的具体构成情况，包括所处地点、面积，获取时间、
获取方式
报告期各期末，公司投资性房地产项目所处地点、转入时间、获取方式和
期末公允价值情况如下表所示：
单位：万元
期末账面价值
项目名称 所处地点 获取时间 获取方式
2020 年 2021 年 2022 年
武汉市硚口解放大道 109
汉口春天 2010 年 自建转入 1,831.35 1,770.67 1,700.61
号
城市花园 武汉市新华路 186 号 2010 年 自建转入 4,007.38 3,951.81 3,877.88
金色华府 武汉市江岸区黄孝河路 2010 年 自建转入 240.00 240.00 240.00
武汉市徐东大街与友谊大
福客茂 2013 年 自建转入 9,912.91 7,403.30 7,344.11
道的交汇处
武汉市徐东大街与团结大
群星城 2014 年 自建转入 261,058.41 262,544.45 261,763.64
道的交汇处
国际城 武汉市徐东大街 2014 年 自建转入 9,633.70 9,009.58 8,888.48
武汉市江汉区常青路 126
福星城 2014 年 自建转入 32,294.18 30,826.68 29,501.93
号
武汉黄家湖大学城武汉科
东澜岸广场 2013 年 自建转入 57,842.51 57,806.64 57,297.53
技大学旁
武汉市洪山区园林路 169
东湖城 2020 年 自建转入 6,138.02 6,117.50 6,059.35
号
武汉市青山友谊大道与工
青城华府 2012 年 自建转入 12,984.31 12,759.56 5,474.71
业路交汇处东南角
武汉市武昌友谊大道隧道
福莱中心 2017 年 自建转入 160,367.12 160,306.88 154,206.24
口
52
期末账面价值
项目名称 所处地点 获取时间 获取方式
2020 年 2021 年 2022 年
武汉市武昌友谊大道与武
漫时区 2014 年 自建转入 66,069.06 65,914.57 63,802.11
车路交叉口
悦江中心[注
武汉市武昌区三角路村 2020 年 自建转入 80,686.82 75,361.34 47,417.21
2]
汉川市体育馆路 221 号附
银湖城 2014 年 自建转入 2,239.20 2,196.00 1,345.50
近
银湖天街 汉川仙女大道欢乐街 2014 年 自建转入 21.60 14.40 10.00
孝感银湖科
孝感市孝汉大道 38 号 2014 年 自建转入 448.00 448.00 392.00
技产业园
银湖监利银 监利县红城乡赵夏村五组
2014 年 自建转入 285.00 285.00 252.00
湖城 11 号
智能门业生 武汉市东西湖区银湖科技
2014 年 自建转入 1,908.50 1,908.50 1,543.50
产及研发 产业开发园区 8 号
电子设备生 武汉市东西湖区七雄路海
2014 年 自建转入 1,044.00 1,044.00 1,044.00
产与研发 峡科技创业城二期
仙桃福星城 仙桃市黄金大道中段 2014 年 自建转入 824.20 782.60 698.30
珈伟光伏半 东湖新技术开发区高新五
导体光伏照 路 84 号半导体光伏照明 2020 年 自建转入 18,831.51 24,945.63 20,704.36
明基地 基地
赛格柏狮电
深圳福田保税区 2017 年 收购取得 86,005.79 - -
子大厦[注 1]
合计 - - 814,673.55 725,637.12 673,563.45
注 1：赛格柏狮电子大厦，于 2021 年转入持有代售资产核算，于 2022 年整体转让；
注 2：悦江中心公允价值包含地下车位价值的公允价值
（二）投资性房地产初始计量及后续计量依据
报告期内，公司自建投资性房地产按照建造成本初始计量，外购投资性房
地产按照取得时的实际成本进行初始计量；公司投资性房地产按照公允价值计
量模式进行后续计量。
1、会计准则规定
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的相关规定，投资性房地产
后续计量可以选择成本模式或公允价值模式。采用公允价值模式计量的投资性
房地产，应当同时满足下列条件：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易
市场。②企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价
格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。企业采
用公允价值模式进行后续计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应
当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值
53
与账面价值之间的差额计入当期损益。
公司目前持有的投资性房地产所处城市和区域经济状况较好，房地产市场
成熟稳定，交易或租赁市场活跃，投资性房地产的公允价值可以持续可靠获得，
因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。资产负债表日，公
司以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之
间的差额计入当期损益。
2、公允价值变动的相关评估依据
报告期内，公司各年度均聘请外部独立评估机构定期对年末投资性房地产
进行评估，以准确认定其公允价值。公司聘请的众联资产评估有限公司与银信
资产评估有限公司具有评估投资性房地产公允价值的专业背景和执业资格，评
估机构人员具有较长的执业年限和丰富的执业经验，具备专业胜任能力。
公司投资性房地产价值评估依据了有关资产评估的法律法规、行业估值准
则和权属资料，取价上主要依据了当地服务造价指标、当地房地产应收取各种
规费标准的文件、房地产市场调查资料、房产租赁合同及评估人员现场勘察记
录工作底稿等资料，评估所在期间的投资性房地产公允价值为资产评估专业人
员搜集查询了市场公开信息中，与评估对象同一供求范围内，在用途、规模、
结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，经过必要修正计
算得出。报告评估基准日选取的是价值时间点相近的可比实例，历史评估基准
日的公允价值是对现时房地产价值通过科学合理方法修正得出。
3、投资性房地产项目评估结果
报告期内，公司投资性房地产具体评估情况如下：
评估项目 评估基准日 评估方法 评估文件名 评估文号
《福星惠誉控股有限公
福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收 司投资性房地产市场价 众 联 评 报 字
资性房地产：汉口春天、城 2020年12月31日
益法 值评估项目资产评估报 （2021）第1105号
市花园、金色华府
告》
《湖北福星惠誉汉口置
湖北福星惠誉汉口置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：福星 2020年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2021）第1106号
城
产评估报告》
湖北福星惠誉洪山房地产有 《湖北福星惠誉洪山房 众 联 评 报 字
2020年12月31日 市场法
限公司的投资性房地产：国 地产有限公司投资性房 （2021）第1107号
54
评估项目 评估基准日 评估方法 评估文件名 评估文号
际城、福客茂、群星城 地产市场价值评估项目
资产评估报告》
《湖北福星惠誉欢乐谷
湖北福星惠誉欢乐谷置业有
置业有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：青 2020年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2021）第1108号
城华府
资产评估报告》
《湖北福星惠誉学府置
湖北福星惠誉学府置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：东澜 2020年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2021）第1109号
岸广场
产评估报告》
《武汉福星惠誉置业有
武汉福星惠誉置业有限公司
限公司投资性房地产市 众 联 评 报 字
的投资性房地产：福莱中 2020年12月31日 市场法
场价值评估项目资产评 （2021）第1110号
心、漫时区、悦江中心
估报告》
《深圳市远鹏新天地科
深圳市远鹏新天地科技有限
技有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：赛格 2020年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2021）第1111号
柏狮电子大厦
产评估报告》
《武汉福星惠誉欢乐谷
武汉福星惠誉欢乐谷置业有
置业有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：东 2020年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2021）第1112号
湖城
资产评估报告》
福星银湖控股有限公司中各
控股公司的投资性房地产： 《福星银湖控股有限公
银湖城、银湖天街、孝感银 司拟了解各控股公司拥 银 信 评 报 字
市场法、收
湖科技产业园、银湖监利 2020年12月31日 有的投资性房地产的公 （ 2020 ） 沪 第 2297
益法
银湖城、智能门业生产及研 允价值评估项目资产评 号
发、电子设备生产与研发、 估报告》
仙桃福星城
《武汉珈伟光伏照明有
限公司拟了解“东湖新
技术开发区高新五路84
武汉珈伟光伏照明有限公司 银 信 评 报 字
号半导体光伏照明基
的投资性房地产：珈伟光伏 2020年12月31日 收益法 （ 2020 ） 沪 第 2323
地”共11栋工业用房投
半导体光伏照明基地 号
资性房地产的公允价值
评估项目资产评估报
告》
《深圳市远鹏新天地科
深圳市远鹏新天地科技有限
技有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：赛格 2021年11月30日 市场法
产市场价值评估项目资 （2021）第1317号
柏狮电子大厦
产评估报告》
《福星惠誉控股有限公
福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收 司投资性房地产市场价 众 联 评 报 字
资性房地产：汉口春天、城 2021年12月31日
益法 值评估项目资产评估报 （2022）第1105号
市花园、金色华府
告》
《湖北福星惠誉汉口置
湖北福星惠誉汉口置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：福星 2021年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2022）第1106号
城
产评估报告》
55
评估项目 评估基准日 评估方法 评估文件名 评估文号
《湖北福星惠誉洪山房
湖北福星惠誉洪山房地产有
地产有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：国 2021年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2022）第1107号
际城、福客茂、群星城
资产评估报告》
《湖北福星惠誉欢乐谷
湖北福星惠誉欢乐谷置业有
置业有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：青 2021年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2022）第1108号
城华府
资产评估报告》
《湖北福星惠誉学府置
湖北福星惠誉学府置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：东澜 2021年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2022）第1109号
岸广场
产评估报告》
《武汉福星惠誉置业有
武汉福星惠誉置业有限公司
限公司投资性房地产市 众 联 评 报 字
的投资性房地产：福莱中 2021年12月31日 市场法
场价值评估项目资产评 （2022）第1110号
心、漫时区、悦江中心
估报告》
《武汉福星惠誉欢乐谷
武汉福星惠誉欢乐谷置业有
置业有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：东 2021年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2022）第1111号
湖城
资产评估报告》
福星银湖控股有限公司各控
股公司的投资性房地产：银 《福星银湖控股有限公
湖城、银湖天街、孝感银湖 司拟了解各控股公司拥 银 信 评 报 字
市场法、收
科技产业园、银湖监利银 2021年12月31日 有的投资性房地产的公 （ 2021 ） 沪 第 3627
益法
湖城、智能门业生产及研 允价值评估项目资产评 号
发、电子设备生产与研发、 估报告》
仙桃福星城
《武汉珈伟光伏照明有
限公司拟了解拥有的
“东湖新技术开发区高
武汉珈伟光伏照明有限公司 银 信 评 报 字
新五路84号半导体光伏
的投资性房地产：珈伟光伏 2021年12月31日 收益法 （ 2021 ） 沪 第 3628
照明基地”共计15栋工
半导体光伏照明产业基地 号
业用房投资性房地产的
公允价值评估项目资产
评估报告》
《福星惠誉控股有限公
福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收 司投资性房地产市场价 众 联 评 报 字
资性房地产：汉口春天、城 2022年12月31日
益法 值评估项目资产评估报 （2023）第1059号
市花园、金色华府
告》
《湖北福星惠誉汉口置
湖北福星惠誉汉口置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：福星 2022年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2023）第1060号
城
产评估报告》
《湖北福星惠誉洪山房
湖北福星惠誉洪山房地产有
地产有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：国 2022年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2023）第1061号
际城、群星城、福客茂
资产评估报告》
湖北福星惠誉欢乐谷置业有 《湖北福星惠誉欢乐谷 众 联 评 报 字
2022年12月31日 市场法
限公司的投资性房地产：青 置业有限公司投资性房 （2023）第1062号
56
评估项目 评估基准日 评估方法 评估文件名 评估文号
城华府 地产市场价值评估项目
资产评估报告》
《湖北福星惠誉学府置
湖北福星惠誉学府置业有限
业有限公司投资性房地 众 联 评 报 字
公司的投资性房地产：东澜 2022年12月31日 市场法
产市场价值评估项目资 （2023）第1063号
岸广场
产评估报告》
《武汉福星惠誉置业有
武汉福星惠誉置业有限公司
限公司投资性房地产市 众 联 评 报 字
的投资性房地产：福莱中 2022年12月31日 市场法
场价值评估项目资产评 （2023）第1064号
心、漫时区、悦江中心
估报告》
《武汉福星惠誉欢乐谷
武汉福星惠誉欢乐谷置业有
置业有限公司投资性房 众 联 评 报 字
限公司的投资性房地产：东 2022年12月31日 市场法
地产市场价值评估项目 （2023）第1065号
湖城
资产评估报告》
福星银湖控股有限公司各控
股公司的投资性房地产：银 《福星银湖控股有限公
湖城、银湖天街、孝感银湖 司拟了解各控股公司拥
市场法、收 银信评报字[2023]第
科技产业园、银湖监利银 2022年12月31日 有的投资性房地产的公
益法 B00245号
湖城、智能门业生产及研 允价值评估项目资产评
发、电子设备生产与研发、 估报告》
仙桃福星城
《武汉珈伟光伏照明有
限公司拟了解“东湖新
武汉珈伟光伏照明有限公司 技术开发区高新五路84
银信评报字[2023]第
的投资性房地产：珈伟光伏 2022年12月31日 收益法 号半导体光伏照明基
B00246号
半导体光伏照明产业基地 地”共7栋工业用房投资
性房地产的公允价值评
估项目资产评估报告》
（三）主要投资性房地产项目公允价值变动情况及当地市场行情
公司投资性房地产公允价值变动损益包括处置部分投资性房地产时原计入
公允价值变动损益的金额转出（以下简称“处置损益”）以及存量投资性房地
产公允价值评估波动形成的公允价值变动损益两部分组成（以下简称“存量价
值变动损益”）。报告期内公允价值变动损益主要因存量投资性房地产价格波
动形成。。
1、2020 年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司 2020 年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
公允价值变动 其中：处置损 其中：存量价
项目 面积（㎡） 期末公允价值
损益 益 值变动损益
57
公允价值变动 其中：处置损 其中：存量价
项目 面积（㎡） 期末公允价值
损益 益 值变动损益
汉口春天 1,982.48 1,831.35 -68.46 - -68.46
城市花园 1,150.00 4,007.38 -89.08 - -89.08
金色华府 车位 240.00 - - -
福客茂 5,540.65 9,912.91 -987.07 - -987.07
群星城 94,880.99 261,058.41 2,256.57 - 2,256.57
国际城 车位 9,633.70 5.52 5.33 0.19
福星城 车位 32,294.18 -162.63 -14.15 -148.48
东澜岸广场 30,034.91 57,842.51 -14.81 - -14.81
东湖城 5,700.77 6,138.02 - - -
青城华府 6,978.93 12,984.31 -196.98 -176.36 -20.62
福莱中心 80,133.17 160,367.12 -18.46 - -18.46
漫时区 23,588.98 66,069.06 13.47 62.11 -48.64
悦江中心 37,767.61 80,686.82 25,747.11 - 25,747.11
银湖城 4,198.50 2,239.20 -148.40 -24.00 -124.40
银湖天街 40.50 21.60 -38.40 -37.20 -1.20
孝感银湖科技产业园 1,512.00 448.00 - - -
银湖监利银湖城 712.50 285.00 -74.01 0.09 -74.10
智能门业生产及研发 4,684.50 1,908.50 34.70 - 34.70
电子设备生产与研发 3,523.50 1,044.00 -127.50 3.00 -130.50
仙桃福星城 1,937.50 824.20 -198.36 6.44 -204.80
珈伟光伏半导体光伏
48,913.00 18,831.51 1,711.96 - 1,711.96
照明基地
赛格柏狮电子大厦 26,617.29 86,005.79 -10,011.71 - -10,011.71
合计 379,897.78 814,673.55 17,633.46 -174.74 17,808.20
2020 年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为 17,633.46 万
元，主要因悦江中心价值评估增值及赛格柏狮电子大厦评估减值所致。
（1）悦江中心公允价值变动损益分析
悦江中心位于武汉市武昌区和平大道 998 号，纳入 2020 年评估范围的投资
性房地产为写字楼 373 套及地下车位 318 个，尚未对外出租。悦江中心项目在
2020 年 12 月 31 日的评估价值为 80,686.82 万元，2020 年度计入公允价值变动
损益的金额为 25,747.11 万元。主要因该项目 2020 年竣工后，由在建投资性房
58
地产转入投资性房地产核算，期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值
变动损益所致。由于悦江中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末公
允价值采用市场法进行评估，2020 年 12 月 31 日评估情况及可比交易案例情况
如下：
写字楼价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
可比实例 1 汇通新长江 徐东大街 6 号 2,000.00 2021/1/7 20,000
可比实例 2 悦江中心 临江大道 1,400.00 2021/1/7 20,000
可比实例 3 联发国际大厦 团结路 16 号 373.00 2020/12/7 21,448
地下车位价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/个）
可比实例 1 恒大首府 和平大道 690 号 12.5 2020/11/24 180,000
可比实例 2 万达公馆 和平大道 209 号 13.5 2020/12/6 160,000
可比实例 3 融侨华府 和平大道 666 号 20 2020/11/12 150,000
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场
法测算办公楼平均单价为 20,000 元/平方米，市场法测算地下车位平均单价为
162,000 元/个，可比交易案例的成交价格为悦江中心公允价值评估提供了关键
评估依据。
（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析
赛格柏狮电子大厦位于深圳福田保税区，纳入 2020 年评估范围的投资性房
地产为办公楼两幢，除部分办公楼由公司自用外，其余均已作为办公用房对外
出租。赛格柏狮电子大厦 2020 年度计入公允价值变动损益的金额为-10,011.71
万元，主要系该项目周边可比案例交易价格下浮所致。赛格柏狮电子大厦所在
地区可取得同类可比交易案例，期末采用市场法进行评估，2020 年 12 月 31 日
评估情况及可比交易案例情况如下：
办公楼价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
可比实例 1 长平商务大厦 福田保税区 220.00 2021/2/24 38,000
可比实例 2 长平商务大厦 福田保税区 45.00 2021/3/1 36,670
59
办公楼价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
英达利科技数
可比实例 3 福田保税区 385.00 2021/2/24 35,000
码园
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场
法测算办公楼平均单价为 32,312 元/平方米，并依此确认当期计入公允价值变动
损益的金额。
2、2021 年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司 2021 年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
期末公允 公允价值 其中：处 其中：存量价值
项目 面积（㎡）
价值 变动损益 置损益 变动损益
汉口春天 1,982.48 1,770.67 -60.68 - -60.68
城市花园 1,150.00 3,951.81 -55.56 - -55.56
金色华府 车位 240.00 - - -
福客茂 5,480.68 7,403.30 -2,509.61 - -2,509.61
群星城 94,880.99 262,544.45 1,437.13 - 1,437.13
国际城 车位 9,009.58 2.34 67.60 -65.26
福星城 车位 30,826.68 -47.62 -38.74 -8.88
东澜岸广场 30,034.91 57,806.64 -35.86 - -35.86
东湖城 5,700.77 6,117.50 -20.52 - -20.52
青城华府 6,978.93 12,759.56 -38.78 7.09 -45.87
福莱中心 80,133.17 160,306.88 -60.24 - -60.24
漫时区 23,588.98 65,914.57 -154.49 - -154.49
悦江中心 35,104.87 75,361.34 -1,610.08 -1,610.08 -
银湖城 4,198.50 2,196.00 - - -
银湖天街 40.50 14.40 -1.40 -1.40 -
孝感银湖科技产
1,512.00 448.00 - - -
业园
银湖监利银湖
712.50 285.00 - - -
城
智能门业生产及
4,684.50 1,908.50 - - -
研发
60
期末公允 公允价值 其中：处 其中：存量价值
项目 面积（㎡）
价值 变动损益 置损益 变动损益
电子设备生产与
3,523.50 1,044.00 - - -
研发
仙桃福星城 1,937.50 782.60 13.14 13.14 -
珈伟光伏半导
48,913.00 24,945.63 6,114.13 - 6,114.13
体光伏照明基地
赛格柏狮电子大
已处置 -4,294.81 - -4,294.81
厦
合计 350,557.78 725,637.11 -1,322.91 -1,562.39 239.48
2021 年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-1,322.91 万
元，主要因珈伟光伏半导体光伏照明基地评估增值及赛格柏狮电子大厦、福客
茂等项目公允价值损失所致。
（1）珈伟光伏半导体光伏照明基地公允价值变动损益分析
珈伟光伏半导体光伏照明基地位于东湖新技术开发区高新五路 84 号，纳
入 2021 年评估范围的投资性房地产为工业用房 11 栋。珈伟光伏半导体光伏照
明基地为工业用途物业，且周边同类物业出租较多，易收集、了解租金水平，
故选取收益法进行评估，2021 年度珈伟光伏半导体光伏照明基地计入公允价
值变动损益的金额为 6,114.13 万元，主要因该项目周边学校、医院、交通等配
套设施的逐步完善，2021 年度该项目及周边可比项目租金收益上涨，进而形成
公允价值变动收益。
（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析
赛格柏狮电子大厦 2021 年度计入公允价值变动损益的金额为-4,294.81 万元。
因该项目所在公司股权拟整体转让，并于 2021 年 12 月签订股权转让协议，故
按照该项目于交易时点的公允价值确认应计入公允价值变动损益的金额为-
4,294.81 万元。
（3）福客茂公允价值变动损益分析
福客茂位于武汉市武昌区友谊大道 396 号，纳入 2021 年评估范围的投资性
房地产为商业用房，已整体出租。福客茂在 2021 年 12 月 31 日的评估价值为
7,403.30 万元，2021 年度计入公允价值变动损益的金额为-2,509.61 万元，由于
该项目所在地区可取得同类可比交易案例，故期末采用市场法进行评估，可比
61
案例交易价格存在小幅下滑，当期产生公允价值变动损失：
商铺价值评估可比实例
序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）
可比实例 1 融侨城商铺 铁机路 64.73 2021/12/30 34,914
可比实例 2 销品茂商铺 徐东大街 85.60 2022/1/6 36,799
可比实例 3 滨江花园商铺 团结路 71.00 2022/1/11 33,521
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场
法测算商铺平均单价为 13,508 元/平方米，并基于该评估值对福客茂项目确认公
允价值变动损益。
3、2022 年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司 2022 年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
其中：存量
期末公允 公允价值 其中：处置
项目 面积（㎡） 价值变动损
价值 变动损益 损益
益
汉口春天 1,982.48 1,700.61 -70.07 - -70.07
城市花园 1,150.00 3,877.88 -73.93 - -73.93
金色华府 车位 240.00 - - -
福客茂 5,480.68 7,344.11 -59.19 - -59.19
群星城 94,684.23 261,763.64 -780.81 - -780.81
国际城 车位 8,888.48 -105.04 2.36 -102.68
福星城 车位 29,501.93 -1,278.95 -1.18 -1,277.77
东澜岸广场 30,034.91 57,297.53 -509.11 - -509.11
东湖城 5,700.77 6,059.35 -58.15 - -58.15
青城华府 2,718.04 5,474.71 -1,545.06 -1,320.64 -224.42
福莱中心 80,133.17 154,206.24 -6,100.63 - -
漫时区 23,181.69 63,802.11 -1,310.80 -239.81 -1,070.99
悦江中心 27,146.96 47,417.21 -16,840.24 -5,541.53 -11,298.71
银湖城 4,090.50 1,345.50 -808.50 -1.20 -807.30
银湖天街 27.00 10.00 -4.40 - -4.40
孝感银湖科
1,512.00 392.00 -56.00 - -56.00
技产业园
62
其中：存量
期末公允 公允价值 其中：处置
项目 面积（㎡） 价值变动损
价值 变动损益 损益
益
银湖监利银
712.50 252.00 -26.67 1.33 -28.00
湖城
智能门业生
4,684.50 1,543.50 -343.00 - -343.00
产及研发
电子设备生
3,523.50 1,044.00 - - -
产与研发
仙桃福星城 1,937.50 698.30 -50.09 8.21 -58.30
珈伟光伏半
导体光伏照 48,913.00 20,704.36 -297.22 -1,803.00 1,505.78
明基地
合计 337,613.43 673,563.46 -30,317.86 -8,895.46 -21,417.68
2022 年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-30,317.86
万元，公允价值变动主要系悦江中心和福莱中心评估减值所致。
（1）悦江中心公允价值变动损益分析
悦江中心 2022 年度公允价值变动损益为-16,840.24 万元，其中因处置部分
房产导致原计入公允价值变动损益的金额-5,541.53 万元转出形成处置损失
5,541.53 万元，因期末存量投资性房地产公允价值波动形成损失 11,298.71 万元，
期末存量公允价值变动损失是采用市场法基于可比案例评估所得。2022 年 12
月 31 日评估情况及可比交易案例情况如下：
写字楼价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
友谊大道和徐东大街
可比实例 1 悦江中心 1500.00 2023/3/10 14,667.00
交汇口
可比实例 2 悦江中心 和平大道徐家棚 1450.00 2023/2/23 15,000.00
可比实例 3 悦江中心 和平大道徐家棚 66.28 2022/11/23 18,193.00
地下车位价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/个）
福星惠誉东
可比实例 1 沙湖港北路 10.00 2022/12/2 150,000.00
湖城
可比实例 2 天源城 中北路 122 号 20.00 2022/10/25 180,000.00
可比实例 3 万达公馆 和平大道 209 号 13.50 2022/11/22 170,000.00
可比交易案例的成交价格是本次悦江中心公允价值评估的关键评估依据。
63
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测
算办公楼平均单价为 16,000 元/平方米，较 2021 年测算单价下降 20.00%；市场
法测算地下车位平均单价为 160,000 元/个，较 2021 年测算单价下降 1.23%。
（2）福莱中心公允价值变动损益分析
福莱中心位于武汉市武昌区友谊大道隧口处，纳入 2022 年度评估范围的投
资性房地产为办公楼 16 套及商业 265 套。福莱中心在 2022 年 12 月 31 日的评
估价值为 154,206.24 万元， 2022 年度计入公允价值变动损益的金额为-6,100.63
万元，主要系报告期内该区域商业产品及办公房地产市场价格、租金情况略有
下降所致。由于福莱中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末采用市
场法进行评估，2022 年 12 月 31 日评估情况及可比交易案例情况如下：
办公楼及商业价值评估可比实例
面积 成交价格
序号 项目 位置 交易日期
（㎡） （元/㎡）
可比实例 1 楚峰大厦 和平大道 750 号 97.00 2022/12/24 19,072.00
可比实例 2 汇通新长江 徐东大街 6 号 1888.00 2023/1/4 18,999.00
可比实例 3 铭创大厦 徐东大街 6 号 110.00 2023/2/1 19,091.00
可比交易案例的成交价格是本次福莱中心公允价值评估的关键评估依据。
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测
算办公楼平均单价为 19,000 元/平方米，较 2021 年测算单价 19,802 元/平方米下
降 4.05%。
综上，公司结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的
差异，按市场法测算投资性房地产公允价值，并以此确定计入公允价值变动损
益的金额具备合理性。同时公司投资性房地产公允价值变化主要受武汉地区房
地产市场环境变化影响，符合所在区域的市场行情，确认的投资性房地产公允
价值变动损益合理、谨慎。
64
七、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况。
（一）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，财务性投资
认定标准如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
65
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 12 月 5 日，公司召开了第十届董事会第十六会议，审议通过了关于
发行人非公开发行 A 股股票的有关议案。本次董事会前 6 个月至今，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，
未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、
并购基金的情形，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金
的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托
贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在集团财务公司，
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
66
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产
品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务
的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前不存在
新投入的和拟投入的财务性投资。
（二）说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情形，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 财务性投资金额
1 货币资金 274,449.52 -
2 交易性金融资产 - -
3 其他应收款 80,388.48 -
4 其他流动资产 84,837.30 -
5 长期股权投资 504.66 504.66
6 其他权益工具投资 9,413.34 9,413.34
7 其他非流动资产 2,222.26 -
8 其他非流动金融资产 2,650.00 2,650.00
9 长期应收款 3,151.81 3,151.81
10 投资性房地产 673,563.45 -
1、货币资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金期末余额为 274,449.52 万元。公司
货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系定
期存单质押、定期存单票据质押、银行承兑汇票保证金、按揭保证金等，不属
于财务性投资。
67
2、交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
3、其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款期末余额为 80,388.48 万元，主
要为应收往来款项、备用金、坏账准备等，上述其他应收款均系公司经营活动
形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产期末余额为 84,837.30 万元，
主要为合同取得成本、预缴税款、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资期末余额为 504.66 万元，为发
行人采用权益法核算持有的联营企业武汉弘毅通达商业投资发展有限公司及陕
西空港荣禾工程管理有限公司股权，上述投资属于财务性投资，但金额较小且
仅占净资产的 0.04%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形。
6、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 9,413.34 万元，主
要系发行人对湖北六维梦景动漫城有限责任公司、湖北知音传媒股份有限公司
的股权投资，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的 0.76%，
不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
7、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 2,222.26 万元，主要
系发行人预付工程款和子公司湖北福星新材料科技有限公司对生产设备进行售
后融资租赁的业务形成的未实现售后回租损益，不属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 2,650.00 万元，
68
主要系公司投资的影视作品，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净
资产的 0.21%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
9、长期应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期应收款余额为 3,151.81 万元，主要系发
行人出租厂房形成的应收融资租赁款，该业务为融资租赁业务，上述业务属于
类金融业务，但金额较小且仅占净资产的 0.26%，不属于金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
10、投资性房地产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司投资性房地产余额为 673,563.45 万元，公司
投资性房地产主要为对外出租的房屋，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“一、政策风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“一、政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产
业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房
供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康
稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税
收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业
结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产
市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何
变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较
好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、
69
优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“十一、业绩波动风险”对相关风险进行了披露，具
体如下：
“十一、业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 750,114.08 万元、1,254,350.24 万元、
1,514,232.22 万元，呈增长趋势；净利润分别为 29,085.42 万元、35,634.95 万元、
14,137.97 万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场
行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情
变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》 “第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、市场风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“二、市场风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影
响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素的影响，
国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持
续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和
购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来
经营业绩下降的风险”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“十二、其他应收款无法收回的风险”对相关风险进
行了披露，具体如下：
“十二、其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 84,535.75 万元、92,576.16
70
万元和 80,388.48 万元，占各期末总资产的比重分别为 1.61%、1.91%和 2.10%。
虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事
后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比
例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷
等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“十、存货跌价风险”对相关风险进行了披露，具体
如下：
“十、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货净值分别为 3,095,460.35 万元、2,781,841.92 万
元和 2,145,618.02 万元，占资产总额的比重分别为 59.01%、57.30%和 56.06%，
公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏
观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提
将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“九、投资性房地产公允价值变动的风险”对相关风
险进行了披露，具体如下：
“九、投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产
的账面价值分别为 814,673.55 万元、725,637.12 万元和 673,563.45 万元，占总资
产的比例为 15.53%、14.95%和 17.60%。投资性房地产的公允价值变动收益分
别为 17,633.46 万元、-1,322.92 万元、-30,317.86 万元，占当期利润总额的比重
分别为 33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公
司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业
景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对
公司资产状况及经营业绩产生一定影响。”
71
九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、营业收入成本明细表，
了解公司报告期内营业收入成本的构成、具体形成原因及变化情况；
2、对公司财务总监进行访谈，了解报告期内房地产市场行情变化情况与公
司经营情况；
3、获取公司报告期内费用明细表、存货跌价准备计提明细表、投资性房地
产公允价值损益变动明细表、投资性房地产评估报告等资料，了解公司报告期
内期间费用的构成及变化情况，对毛利率波动、归母净利润逐年下滑、资产减
值损失及公允价值变动损益变动原因等实施分析性复核；
4、获取公司报告期内房地产项目明细表，了解新开工面积、签约销售面积、
销售回款面积的变化情况；
5、查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的产品及收入结构、
成本费用的波动情况等，比较公司与同行业可比公司的情况，分析公司的归母
净利润变动趋势是否与同行业可比公司存在明显差异；
6、通过公开渠道查询中国政府网、国家统计局等网站，查阅房地产宏观调
控政策、房地产行业投资规模和房地产行业景气度情况；
7、对公司财务总监访谈，了解公司应收往来款项交易背景、对手方情况、
回款进展、坏账计提等情况；
8、获取公司应收款往来款项明细表、坏账准备计提表等文件，了解公司报
告期各期末其他应收款的构成、具体形成原因及报告期内的变化情况；
9、查阅应收往来款项主要对手方的合同、回款凭证等资料，了解主要对手
方具体情况，评估应收往来款项会计处理的准确，分析应收账款、其他应收款
变动的原因及合理性；
10、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的其他应收款余额变动情
况、坏账准备计提政策情况，并与公司进行比较分析；
72
11、获取公司其他应收款的账龄结构、期后回款情况、坏账核销情况，并
与同行业可比公司进行对比，分析公司其他应收款坏账计提的充分性；
12、对公司财务总监进行访谈，了解公司存货具体项目的地点、面积，竣
工时间、期后销售减值计提等情况；
13、取得公司开发产品与开发成本明细表，了解报告期内公司开发产品与
开发成本主要项目的构成及变动情况；
14、取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发成本与开发产品主要
项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；
15、查阅房地产行业的宏观政策与市场环境信息，了解存货项目的背景与
存货跌价准备计提的充分性与合理性；
16、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计
提金额，并与公司进行比较分析；
17、取得公司投资性房地产明细表，了解公司投资性房地产的具体构成，
包括所处地点、面积、获取时间、获取方式等；
18、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投
资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复
核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以
及评估过程是否准确；
19、查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结合项目当地房地产市
场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合理；
20、评估由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资
质及专业胜任能力；
21、询问公司财务总监，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的情形；
22、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规对于
73
财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标
准；
23、查询公司报告期内的三会文件、对外投资协议及其他公开披露文件，
判断是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，公司毛
利率水平处于合理区间；
2、公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区
域商业产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公
允价值变动损益增加所致，具有合理性；
3、结合公司的房地产业务的经营情况，未发现公司存在经营异常，持续经
营能力存在不利影响的情况；公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，
储备项目充足，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项
目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展；
4、报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，
公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关
约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性；
5、报告期内，公司其他应收款账龄结构合理，其他应收款坏账计提政策符
合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，坏账准备计
提充分；
6、报告期内，公司存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政策符合企
业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价准备计
提充分；
7、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价
值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的
评估报告；公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允
74
价值变动损益金额合理、谨慎；
8、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；
9、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况。
75
问题 3
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,064.18 万元（含本
数），其中 25,556.00 万元投向红桥城 K6 住宅项目（以下简称项目一），
68,508.19 投向红桥城 K15 项目（以下简称项目二），40,000.00 万元补充流
动资金。本次募投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，并已
被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。项目一、项目二
预计销售净利率分别为 10.63%、13.48%。根据申请文件，项目一无需编制环境
影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。报告期内，发行人存在
为子公司提供担保的情况。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投
资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是
否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其
他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目
实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交
易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交
易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于城中
村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强
融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是
否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户
区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已
取得主管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向项目一、项目
二的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的
资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建立并执行健
全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募
投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二
76
经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资
金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，
是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（7）项目二取得环评而项
目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已
经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（8）结合募投项目的建设进度、
销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算
过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后
内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及
谨慎性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）结
合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债
情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使
用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，
说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资
金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）
（6）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（7）
并发表明确意见。
【回复】
一、结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及
补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投
入的情形
（一）募投项目具体投资构成和合理性
本次募集资金将用于“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”和
“补充流动资金”项目，募投项目的具体情况如下：
77
单位：万元
项目已投 未来拟自有 未来拟募集
序号 项目名称 投资总额
入金额 资金投入金额 资金投入金额
1 红桥城 K6 住宅项目 66,356.89 35,325.47 5,475.42 25,556.00
2 红桥城 K15 项目 228,775.77 143,379.30 16,888.28 68,508.19
3 补充流动资金 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00
合计 335,132.65 178,704.77 22,363.70 134,064.18
上述募投项目中除“补充流动资金”项目拟使用的募集资金全部属于非资
本性支出外，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”拟使用的募集资
金金额不涉及铺底流动资金等非资本性支出，全部为资本性支出，本次募投项
目的具体投资构成及资本性支出情况如下：
1、 红桥城 K6 住宅项目具体投资构成及资本性支出情况
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出 资金来源
1 土地成本 23,845.77 是 自有资金投入
2 建安成本 32,215.69 是 募集资金投入
3 不可预见费 1,610.78 否 自有资金投入
4 利息支出 5,716.91 否 自有资金投入
5 销售费用投入 2,967.74 否 自有资金投入
- 总投资 66,356.89
2、 红桥城 K15 项目具体投资构成及资本性支出情况
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出 资金来源
1 土地成本 81,316.23 是 自有资金投入
2 建安成本 111,535.15 是 募集资金投入
3 不可预见费 5,576.76 否 自有资金投入
4 利息支出 19,257.92 否 自有资金投入
5 销售费用投入 11,089.71 否 自有资金投入
- 总投资 228,775.77
3、补充流动资金具体投资构成及资本性支出情况
为满足公司主营业务持续发展的资金需求，公司本次拟使用不超过
40,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，全部属于非资本性支出。
78
综上所述，公司本次募投项目的投资预算以项目建设投资为主，具体投资
合理审慎。
（二）补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
本次拟使用募集资金 40,000.00 万元用于补充流动资金，占本次募集资金总
额的 29.84%，未超过募集资金总额的百分之三十，补流比例符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定。
（三）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投
入的情形
1、募投项目当前进展情况及董事会前投入情况
经公司第十届董事会第十六会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“红桥城 K6 住宅项目”、 “红桥
城 K15 项目”及“补充流动资金”项目。截至本回复出具日，本次募投项目的
建设进展情况如下表所示：
序号 项目名称 当前建设进展
包括 6 号楼和 7 号楼的建设，两栋楼均已封顶，已完成外墙内保
1 红桥城 K6 住宅项目 温、系统门窗外框和室内电梯等工程，公共部位精装修工程已接
近尾声
包括 1 至 5 号楼的建设，其中 1-3 号楼已于 2023 年 2 月竣工，
2 红桥城 K15 项目 正在完成水电气工程，截至本回复出具日，4 号楼主体施工楼层
进度接近 70%，5 号楼主体施工楼层进度接近 90%。
3 补充流动资金项目 尚未投入
本次募投项目于董事会前投入情况如下：
单位：万元
董事会前项目 未来拟自有 未来拟募集
序号 项目名称 投资总额
已投入金额 资金投入金额 资金投入金额
1 红桥城 K6 住宅项目 66,356.89 35,325.47 5,475.42 25,556.00
2 红桥城 K15 项目 228,775.77 143,379.30 16,888.28 68,508.19
79
董事会前项目 未来拟自有 未来拟募集
序号 项目名称 投资总额
已投入金额 资金投入金额 资金投入金额
3 补充流动资金 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00
合计 335,132.65 178,704.77 22,363.70 134,064.18
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目于董事会前合计投入的资金为 178,704.77 万元，全部使用公
司自有资金投入，根据公司本次募投项目拟使用募集资金的安排，公司本次发
行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争
公司本次募投项目分别为“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”
和“补充流动资金”项目。其中，“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项
目”均属于发行人主营业务中的房地产开发与销售业务。“补充流动资金”涉
及募集的资金全部用于发行人的主营业务。因此，发行人本次发行募投项目均
属于或将用于发行人的主营业务，本次发行募投项目实施后不会新增业务类型。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及该等企业的主营业务情况具
体如下：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系说明
1 福星集团 投资管理 控股股东
2 钢丝绳厂 投资管理 实际控制人
深圳福星资本管理有限公 控股股东福星集团持股
3 投资管理
司 100%的企业
汉川市虹翔商务服务有限 房屋租赁（尚未开展实际 控股股东福星集团持股
4
公司 经营） 100%的企业
控股股东福星集团持股
5 湖北达盛物流有限公司 货运物流
100%的企业
华中师大一附中湖北福星 控股股东福星集团持股
6 投资管理
高级中学有限公司 100%的企业
控股股东福星集团持股
7 福星金控投资有限公司 投资管理
100%的企业
湖北福星楚剧演艺有限公 控股股东福星集团持股
8 商演
司 100%的企业
控股股东福星集团持股
9 汉川市铁路货场有限公司 装卸、代储
100%的企业
80
序号 关联方名称 主营业务 关联关系说明
控股股东福星集团持股
10 福星药业 高新技术制药
98%的企业
控股股东福星集团通过福
11 海南福临医药有限公司 尚未开展实际经营 星药业间接持股 98%的企
业
控股股东福星集团持股
12 福星农业 粮油生产收购销售
83.2%的企业
多不饱和脂肪酸的开发、 控股股东福星集团持股
13 福星生物
生产和销售 81%的企业
汉川市福星小额贷款股份 控股股东福星集团持股
14 小额贷款
有限公司 46%的企业
实际控制人钢丝绳厂持股
15 湖北常盛投资有限公司 投资管理 93.89%、控股股东福星集
团持股 6.11%的企业
实际控制人钢丝绳厂持股
16 汉川月畔湾酒店有限公司 酒店服务业
75%的企业
如上表所示，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业共 16 家，该等企
业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、
高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小
额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形。因
此，本次募投项目实施后，公司不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉
及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
综上所述，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、
高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小
额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；公
司本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同
业竞争的情形。
81
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的
公允性
1、报告期内关联交易的必要性
（1）向福星农业采购大米
报告期内，公司及其控股子公司由于日常经营需要，向关联方福星农业采
购大米。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司向福星农业采购大米的金额分
别为 23.49 万元、45.23 万元、42.71 万元，占当期营业成本的比例分别为
0.0040%、0.0045%、0.0036%。
福星农业主要从事粮油生产、收购和销售业务，公司及其控股子公司职工
食堂存在对外采购大米的需要，本着就近便利和经济高效的原则向福星农业采
购大米，上述关联交易具有必要性。
（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
公司子公司福星热电主要从事热力生产与供应业务，报告期内，福星热电
与公司关联方福星集团、福星农业及福星生物签署相关供电协议或供汽协议，
向关联方提供其日常生产经营必需的能源供应。2020 年度、2021 年度、2022 年
度，公司向福星集团出售电、蒸汽的金额分别为 67.82 万元、44.87 万元、45.09
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.0090%、0.0036%、0.0030%；向福星农
业出售电的金额分别为 17.21 万元、18.03 万元、29.83 万元，占当期营业收入的
比例分别为 0.0023%、0.0014%、0.0020%；向福星生物出售电、蒸汽的金额分
别为 1,036.94 万元、1,021.76 万元、1,286.40 万元，占当期营业收入的比例分别
为 0.1382%、0.0815%、0.0850%。
福星集团、福星农业及福星生物在生产经营过程中需要电和蒸汽，由于福
星热电距离福星集团、福星农业及福星生物距离较近，且蒸汽难以长途运输，
因而上述关联方就近向公司控股子公司福星热电采购电和蒸汽以保障供应的稳
82
定性和及时性，上述关联交易具有必要性。
2、报告期内关联交易的信息披露的规范性
报告期内，公司已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，公司披露的
关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，公司报告期内关联交易的信息披露具有
规范性。
3、报告期内关联交易价格的公允性
（1）向福星农业采购大米
报告期内，公司及其控股子公司向关联方福星农业采购大米，采购规模较
小。交易定价参考市场公允价格由交易双方协商确定，经比较同期市场价格，
采购单价不存在重大差异。公司及其控股子公司向关联方福星农业采购大米的
交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
报告期内，公司子公司福星热电与公司关联方福星集团、福星农业及福星
生物出售电和蒸汽，销售规模较小。电价按照市场价或者当月当地电力局结算
平均价格进行确认，蒸汽价格参照孝感市物价局相关文件进行确认，交易价格
具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。
（二）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的
独立性
公司本次募投项目分别为 “红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”
和“补充流动资金”项目。“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”的
实施主体均为公司全资子公司三眼桥置业，公司的关联方不存在参与“红桥城
K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”的投资或开发的情形。因此，公司本次发
行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独
立性的情形。
83
综上所述，公司报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规
范性、关联交易价格具有公允性；公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易
的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
四、本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业
务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于
部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项
目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改
措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，
是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件
（一）本次募投项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目
本次募投项目“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”是公司处于
建设过程中的存量住宅类项目，上述募投项目均已取得预售许可证并开始预售，
“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”属于政策支持的房地产业务。
本次募集资金的投入将有利于加快公司存量住宅类项目的开发和建设，保障公
司存量住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、
健康的发展具有重要意义，综上所述，本次募集资金投资项目属于政策支持的
房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
（二）本次募投项目属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存
量住宅类项目
“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”是公司处于建设过程中的
存量住宅类项目，“红桥城 K6 住宅项目”具体建设包括 6 号楼和 7 号楼两栋住
宅楼，“红桥城 K15 项目”具体建设包括 1 至 5 号楼五栋住宅楼。上述楼宇均
已取得预售许可证，截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城
K15 项目”已部分预售。“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”属于
湖北省 2014 年棚户区改造计划红桥 A 包项目，是公司存量住宅类项目，由于
棚户区改造建设项目的开发周期长，资金占用成本高，本次募投项目的建设有
较强融资需求。
84
（三）相关项目预售资金运行情况
公司严格按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》（以下简称
“监管实施细则”）的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情
况如下：
1、开设监管账户
项目预售资金存储于监管账户内。根据《监管实施细则》的规定：“开发
企业申请商品房预售许可证前，应当选择与监管机构签订合作协议的商业银行
（以下简称合作银行），按照一项商品房预售许可申请对应一个账户的原则开
立监管账户”。截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可
申请，于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《新建商品房预
售资金监管账户开户通知书》，并在合作银行处开设了监管账户。
2、签订监管协议
公司开立预售资金监管账户后，根据《监管实施细则》的规定，分别与监
管机构、合作银行就每一监管账户签订了《武汉市新建商品房预售资金监管协
议书》。
3、使用监管资金
监管账户内的预售资金均需经过监管机构审核公司的申请并办理拨付手续
后方可使用。
（1）重点监管资金的使用
公司根据《监管实施细则》的规定，在使用重点监管资金前，持《重点监
管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等相关文
件到监管机构申请办理重点监管资金的拨付手续后按计划使用。
（2）非重点监管资金的使用
公司通过监管系统提交《非重点资金使用申请表》后，监管机构自受理之
日起在 2 个工作日内进行审核，出具《非重点监管资金同意拨付证明》。合作
银行依据监管机构出具的同意拨付证明和电子信息办理资金拨付手续后按计划
使用。
85
截至本回复出具日，公司预售资金的运行严格按照《武汉市新建商品房预
售资金监管实施细则》的制度规定，支取和使用均履行了相应的申请程序，不
存在挪用等违法违规情况。
（四）是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项
目
本次募投项目“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”均属于红桥
A 包项目，根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥村等
4 个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省 2014 年棚户区改造计划的复函》（鄂
建函【2014】69 号）文件，红桥 A 包被纳入湖北省 2014 年棚户区改造计划，
本次募投项目属于棚户区改造项目。
（五）募投项目的开工建设状态
截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”均已
开工建设，“红桥城 K6 住宅项目”具体建设包括 6、7 号两栋住宅楼，“红桥
城 K15 项目”具体建设包括 1 至 5 号五栋住宅楼。“红桥城 K6 住宅项目”的
两栋楼主体均已封顶，已完成外墙内保温、系统门窗外框和室内电梯等工程，
公共部位精装修工程已接近尾声；“红桥城 K15 项目”1 至 3 号楼已于 2023 年
2 月竣工，正在实施水电气安装工程，4 号楼主体施工楼层进度接近 70%，5 号
楼主体施工楼层进度接近 90%。
（六）募投项目取得的主管部门备案、审批等证明文件
截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”已取得的施工、销售所需的
相关证件如下：
资格文件 文号/编号
发改委备案 2020-420102-70-03-061012
出让合同 JA-2021-B001
不动产权证书 鄂（2022）武汉市江岸不动产权第 0016745 号
建设用地规划许可证 武自规第[2021]024 号
建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2022]026 号
建设工程施工许可证 420100202205050101
商品房预售许可证 武房开预售[2022]089 号
86
截至本回复出具日，“红桥城 K15 项目”已取得的施工、销售所需的相关
证件如下：
资格文件 文号/编号
发改委备案 2020-420102-70-03-036248
出让合同 JA-2020-B005
不动产权证书 鄂（2020）武汉市不动产权第 0000718 号
建设用地规划许可证 武自规第[2020]081 号
建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026 号
建设工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001
武房开预售[2020]984 号、武房开预售[2021]017 号、武房
商品房预售许可证 开预售[2021]378 号、武房开预售[2022]435 号、武房开预
售[2022]436 号
截至本回复出具日，“补充流动资金”项目尚未投入，且“补充流动资金”
项目不涉及备案、审批。
综上所述，本次募投项目已取得施工、销售所需的主管部门备案、审批等
证明文件。
五、本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑，并结合财务状况、经
营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和
合理性
（一）本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑
本次募集资金投向项目一、项目二主要系两个项目均属于棚户区改造项目，
是公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，项目一、项目二均取得预售许
可证并已开始预售，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的
相关要求。
（二）公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
1、公司的财务状况
报告期内，公司的财务情况如下：
2022 年 2021 年 2020 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.52 1.39 1.35
87
2022 年 2021 年 2020 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
速动比率（倍） 0.42 0.40 0.36
资产负债率（%，合并口径） 67.70 74.42 76.58
资产负债率（%，母公司口径） 23.70 24.84 37.92
每股净资产（元） 11.86 11.80 11.52
报告期内，公司执行稳健的财务政策，资产负债率呈下降趋势，与同行业
可比公司相比较低，但总体仍处于相对高位。本次发行完成后，公司的总资产
和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为
稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求
将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，
提高公司的偿债能力。
2、公司的经营情况
报告期内，公司的经营情况如下：
财务指标 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入（万元） 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08
毛利率（%） 20.64 19.44 20.78
利润总额（万元） 61,913.63 63,604.53 53,038.76
净利润（万元） 14,137.97 35,634.95 29,085.42
归属于上市公司股东的净利润（万
10,495.95 17,082.48 30,639.60
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
32,847.19 11,374.11 7,442.76
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益
0.11 0.18 0.32
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.35 0.12 0.08
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资产
0.93 1.54 2.72
收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.92 1.03 0.66
收益率（%）
报告期内，公司主要房地产项目陆续交付结算，收入金额呈增长趋势；但
受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司归属于上市公司股东
的净利润呈下降趋势。
88
3、公司的现金流情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 959,472.56 1,244,181.73 1,374,481.53
经营活动现金流出小计 738,369.58 736,286.10 838,215.40
经营活动产生的现金流量净额 221,102.99 507,895.63 536,266.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 67,723.36 12,055.74 16,990.82
投资活动现金流出小计 2,241.57 4,790.21 4,746.10
投资活动产生的现金流量净额 65,481.79 7,265.53 12,244.72
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 453,152.95 759,424.64 605,404.85
筹资活动现金流出小计 901,442.51 1,282,792.14 1,213,391.62
筹资活动产生的现金流量净额 -448,289.56 -523,367.50 -607,986.77
报告期内，公司经营活动产生的现金流量整体呈下降趋势，主要系报告期
内受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司新增在建房地产项
目减少，且部分房地产项目价格出现波动，预收房款减少导致经营活动产生的
现金流入减少。
报告期内，2021 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少
4,979.19 万元，下降 40.66%，主要系当期公司合营企业 70RaineyStreetJVLLC
经营房地产项目陆续销售和结算，分红金额下降所致。2022 年度，公司投资活
动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系公司当期收到转让下属子公司
深圳市远鹏新天地科技有限公司款项所致。
报告期内，公司主要通过借款方式获取融资。2021 年度，公司筹资活动产
生的现金流量净额较去年同期增加 84,619.27 万元，主要系公司当期加快推进拆
迁进度，取得贷款增加所致。2022 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较
去年同期增加 75,077.94 万元，主要系公司当期借款规模下降，偿还借款金额相
应减少所致。报告期内，公司优化资产结构，积极偿还债务，筹资活动产生的
89
现金流量净额始终为负。
综上所述，报告期内，发行人业务规模实现了较快的增长，仅靠发行人自
身积累和银行的授信难以满足公司业务发展的资金需求。公司的自有资金难以
满足项目开发、建设需求，需要通过银行贷款等方式解决资金需求，因此公司
目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负债率、减轻
财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本
次融资具有必要性和合理性。
六、公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够
确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内
容能否有效区分，项目一、项目二经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内
容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否
存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保
障措施；
（一）公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公
开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公
司制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了
明确的规定。公司始终严格遵循《募集资金管理制度》中的相关规定，持续规
范募集资金的管理与使用，提升募集资金使用效率，并定期对募集资金使用情
况进行检查，确保募集资金专项用于募集资金投资项目。
综上所述，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内控制度，
完善的内控管理体系可以有效地保障本次募投项目的顺利实施及募集资金的有
效运用。
（二）本次募投项目与红桥城其他建设内容可以有效区分，项目一、项目
二经济效益能够单独核算
在房地产开发建设过程中，公司需根据不同的地块分别取得发改委备案、
90
不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、商品房预售许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内
容进行施工、销售。本次募投项目与红桥城其他建设内容分处不同地块，均依
托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与红桥城其他建设内容可以进行
有效区分。
本次募投项目一、项目二可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的
土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按
照项目一、项目二的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，项目一、项目
二经济效益能够单独核算。
（三）结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决
方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投
项目构成影响，并说明具体保障措施
红桥城项目是公司 2012 年通过摘牌方式取得棚户区改造项目，具体分为红
桥 A 包、B 包、C 包三个项目，合计 16 个地块，分别由湖北福星惠誉三眼桥置
业有限公司（红桥 A 包）、湖北福星惠誉后湖置业有限公司（红桥 B 包）和湖
北福星惠誉金桥置业有限公司（红桥 C 包）三个主体分别实施建设。
1、整体建设情况、销售情况
截至本回复出具日，红桥城项目整体建设情况、销售情况如下：
序号 项目 地块 实施主体 整体建设情况 销售情况
1 K2 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 99%
2 K4 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
3 K5 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
4 K6 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 15%
5 K7 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 59%
红桥 A 包
6 K8 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 100%
7 K9 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
8 K10 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
9 K11 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
10 K14 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
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序号 项目 地块 实施主体 整体建设情况 销售情况
11 K15 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 77%
12 K16 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 0%
13 K3 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 完工 100%
14 红桥 B 包 K12 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工
15 K13 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工
16 红桥 C 包 K1 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 完工 100%
注：销售情况是指已售（包括预售）的地上产品的销售情况。
2、资金缺口及解决方式
截至 2022 年 12 月 31 日，福星惠誉红桥城（红桥 A 包）项目预计总投资
金额 940,000.00 万元，项目累计投资总金额 806,148.11 万元，资金缺口为
133,851.89 万元；
福星惠誉红桥城（红桥 B 包）项目预计总投资金额 690,000.00 万元，项目
累计投资总金额 577,965.85 万元，资金缺口为 112,034.15 万元；
福星惠誉红桥城（红桥 C 包）已经完成项目建设，不存在资金缺口。
针对上述资金缺口，公司主要通过棚户区改造专项贷款、房地产项目开发
贷款、资管计划等方式筹措资金。红桥城项目属于棚户区改造项目，项目建设
位置较好，项目整体处于武汉核心区域，目前该项目所涉及正在建设及已销售
的地块推进进度正常，未发生交楼延期的情形。因此，公司红桥城项目不存在
交楼风险或其他不确定性因素，不会对募投项目构成影响。
3、具体保障措施
截至本回复出具日，公司红桥城在建项目均按计划施工，未发生交楼延期
或者建设进度不及预期的情形。为保障项目按计划进行，公司工程管理部按周、
月度、季度对在建项目的进度、质量、安全文明进行监控，评估交楼风险。
92
七、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机
关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；
（一）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权
机关证明
1、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修正）（以下简称“《环
境影响评价法》”）第十六条的规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理……建设项目的环境影响评价分类管
理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。根据《环境影响评价法》第
二十五条的规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审
查后未予批准的，建设单位不得开工建设。由于生态环境部及原环境保护部公
布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《管理名录》”）
存在多次修改，不同时期有效的《管理名录》版本不同，因此公司需按照项目
备案当时有效的《管理名录》办理环评手续。
公司“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的备案日期、取得
《建筑工程施工许可证》（以下简称“施工许可证”）的日期、当时有效的
《管理名录》及该《管理名录》中对房地产行业项目的环评要求具体如下：
序 取得施工许 当时有效的 环评要求
项目名称 备案日期 生效日期
号 可证的日期 《管理名录》 报告书 报告表 登记表
涉及环境敏
建设项目环境
感区；
红桥城 K15 影响评价分类
1 2020.11.18 2020.12.4 2018.4.28 / 需自建配套 其他
项目 管理名录
污水处理
（2018 修订）
设施
建设项目环境
红桥城 K6 影响评价分类 涉及环境敏
2 2022.4.24 2022.5.5 2021.1.1 / /
住宅项目 管理名录 感区
（2021 年版）
如上表所示，公司“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”备案、
开工建设的时间不同，需要分别适用当时有效的、不同版本的《管理名录》。
相比《管理名录（2018 修订）》，《管理名录（2021 年版）》中删除了对房地
产行业部分项目的环评要求，具体包括删除了“需自建配套污水处理设施的”
93
项目需要编制报告表的要求、删除了“其他”项目需要填报登记表的要求。
“红桥城 K15 项目”不存在“涉及环境敏感区”或“需自建配套污水处理
设施”的情形，属于《管理名录（2018 修订）》中规定的“其他”项目，需要
填报环境影响登记表；“红桥城 K6 住宅项目”不存在“涉及环境敏感区”的
情形，不属于《管理名录（2021 年版）》中规定的需要办理环评的房地产行业
项目。根据《管理名录（2021 年版）》第五条的规定：本名录未作规定的建设
项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，“红桥城 K6 住宅项目”属
于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。
综上所述，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无
需办理环评系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环评要求进行
了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》
的规定无需办理环评手续，具有合理性。
2、项目一无需环评是否取得有权机关证明
武汉市生态环境局江岸区分局于 2023 年 4 月 14 日出具了《关于湖北福星
惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》：《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定：（1）第四十四类房地产业明
确，涉及环境敏感区的需办理环境影响评价报告表；（2）第五条：本名录未作
规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据贵公司报告，红桥
城 K6 项目 2022 年 5 月开发建设，适用《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，无需办理环境影响评价手续。
综上所述，公司项目一无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行
法律法规及有权机关的要求。
（二）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
1、本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案
（1）本次募投项目的备案情况
公司本次发行募投项目已经取得的备案文件具体如下：
94
序号 项目名称 备案文件 备案日期
红桥城 K6 住宅 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
1 2022.04.24
项目 案项目代码：2020-420102-70-03-061012）
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备 2020.11.18、
2 红桥城 K15 项目
案项目代码：2020-420102-70-03-036248） 2023.02.24
如上表所示，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部备案文件。
（2）本次募投项目的环评审批情况
如前所述，根据《管理名录》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公
司红桥城 K15 住宅项目已填报环境影响登记表，并于 2020 年 11 月 11 日完成备
案登记，备案号为 202042010200002181。公司红桥城 K6 住宅项目无需办理环
评手续。因此，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件。
综上所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。
2、本次募投项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的相关规定
（1）本次募投项目是否符合国家产业政策的相关规定
公司本次募投项目中的红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目均属于棚户
区改造项目，与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：
序号 文件名称 发布时间 政策内容
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允
许上市房企非公开方式再融资，引导募集
资金用于政策支持的房地产业务，包括与
《证监会新闻发言人就
“保交楼、保民生”相关的房地产项目，
资本市场支持房地产市
1 2022.11.29 经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁
场平稳健康发展答记者
安置住房建设，以及符合上市公司再融资
问》
政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
允许其他涉房上市公司再融资，要求再融
资募集资金投向主业。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责
任，改革完善住房市场体系和保障体系，
促进房地产市场平稳健康发展。继续推进
2 《政府工作报告》 2019.03.05
保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障
困难群体基本居住需求。继续推进地下综
合管廊建设。
《关于进一步做好棚户 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支
区改造相关工作的通 持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚
3 2016.03.25
知》（财综〔2016〕11 户区改造成本；推进棚户区改造货币化安
号） 置，切实化解库存商品住房；严格遵循政
95
序号 文件名称 发布时间 政策内容
府采购程序，确保安置住房采购公开公平
公正等。
通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸
《国务院办公厅关于进 引社会资金，参与投资和运营棚户区改造
一步加强棚户区改造工 项目，在市场准入和扶持政策方面对各类
4 2014.07.21
作的通知》（国办发 投资主体同等对待。支持金融机构创新金
〔2014〕36 号） 融产品和服务，研究建立完善多层次、多
元化的棚户区改造融资体系。
鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间
资本根据保障性安居工程任务安排，通过
《国务院关于加快棚户 直接投资、间接投资、参股、委托代建等
5 区改造工作的意见》 2013.07.04 多种方式参与棚户区改造。要积极落实民
（国发〔2013〕25 号） 间资本参与棚户区改造的各项支持政策，
消除民间资本参与棚户区改造的政策障
碍，加强指导监督。
如上表所示，公司本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次募投项目是否符合有关环境保护等法律和行政法规的相关规定
如前所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件，
公司本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次募投项目是否符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目在土地取得、土地使用过程中
的合法合规性情况具体如下：
① 土地取得是否符合法律和行政法规的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》（以下简称“《土地管
理法》”）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（以下简称
“《房地产管理法》”）的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等
有偿使用方式取得。以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，
按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其
他费用后，方可使用土地。土地使用权出让，应当签订书面出让合同。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目共使用 2 宗土地，该等土地的
取得情况具体如下：
项目 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
96
鄂（2020）武汉市不动产权 鄂（2022）武汉市江岸不动
不动产权证号
第 0000718 号 产权第 0016745 号
权利人名称 三眼桥置业 三眼桥置业
取得方式 出让 出让
坐落 江岸区红桥村 K15 地块 江岸区红桥村 K6 地块
用途 城镇住宅用地 城镇住宅用地、商业服务
是否签订出让合同 是 是
是否支付土地出让金及税款 是 是
如上表所示，公司通过出让方式取得了上述土地的使用权，签署了土地出
让合同并缴纳了土地出让金，依法办理了不动产权证书。公司红桥城 K15 项目、
红桥城 K6 住宅项目土地使用权的取得均履行了必要的程序，符合《土地管理
法》《房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。据此，公司本
次发行募投项目土地使用权的取得符合法律和行政法规的相关规定。
②土地使用是否符合法律和行政法规的相关规定
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》（以下简称“《城乡规
划法》”）的相关规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单
位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，
向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。在城市、镇
规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者
个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民
政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国
建筑法（2019 修正）》（以下简称“《建筑法》”）的相关规定，建筑工程开
工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行
政主管部门申请领取施工许可证。根据《城市商品房预售管理办法（2004 修
正）》（以下简称“《商品房预售管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
法律文件的规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当
向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目土地使用手续的办理情况具体
如下：
项目名称 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
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建设用地规划许可证 武自规第[2020]081 号 武自规第[2021]024 号
建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026 号 武自规（岸）建[2022]026 号
建筑工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001 420100202205050101
武房开预售[2020]984 号、武房
商品房预售许可证 开预售[2021]017 号、武房开预 武房开预售[2022]089 号
售[2021]378 号
如上表所示，公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目取得了建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目取得了土地使用必要的手续，符合
《城乡规划法》《建筑法》《商品房预售管理办法》的相关规定。据此，发行
人本次募投项目土地的使用符合法律和行政法规的相关规定。
综上，公司本次募投项目符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定。
综上所述，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无
需办理环评系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环评要求进行
了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》
的规定无需办理环评手续，具有合理性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”无需
办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发
行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
八、结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似
项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）红桥城 K6 住宅项目
1、项目收入测算
物业类型 面积（平方米）/数量（个） 预计销售单价（元） 收入（万元）
住宅（毛坯） 37,206.52 25,070.73 93,279.46
地下车库 352.82 160,000.00 5,645.08
合计 98,924.54
由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至 2022 年 9 月 30
98
日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据 K6 区域车库市场价格及公
司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格
区间，具有合理性。
同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数
据，K6 项目各年预测收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年及以前 2022 年 2023 年 2024 年 合计
项目收入（预售） 0 35,750.81 44,516.04 18,657.69 98,924.54
2、项目成本测算
项目 金额（万元）
土地取得成本 23,845.77
前期费用 952.85
主体建安工程费用 21,449.97
基础及配套设施费用 9,571.03
开发间接费用 241.84
期间费用（销售费用） 2,967.74
财务费用 5,716.91
不可预见费 1,610.78
合计 66,356.89
（1）土地取得成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）前期费用
前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准
和各地职能部门收费标准预估。
（3）主体建安工程费用
主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费
用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品
成本估算。
（4）基础及配套设施费用
99
基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室
土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）开发间接费用
开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产
生费用预估。
（6）期间费用（销售费用）
考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公
司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为
3%。
（7）财务费用
财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。
（8）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套
设施费用、开发间接费用）的 5%测算。
3、税金测算
（1）土地增值税测算
单位：万元
项目 住宅 非住宅 合计
不含税销售收入 88,837.58 5,376.27 94,213.85
扣除项目合计 49,593.56 11,391.34 60,984.90
土地增值额 39,244.02 -6,015.07 33,228.95
土地增值率 79.13% -52.80% -
适用税率 40.00% 30.00% -
速算扣除系数 5.00% - -
土地增值税 13,217.93 - 13,217.93
（2）项目增值税测算
项目 金额（万元） 备注
总收入 98,924.54 含税总收入
100
项目 金额（万元） 备注
增值税 4,710.69 增值税按照征收率 5%确定
增值税附加之城市维护建设税 329.75 按照应纳增值税额的 7%
增值税附加之教育费附加 141.32 按照应纳增值税额的 3%
增值税附加之地方教育费附加 94.21 按照应纳增值税额的 2%
增值税附加合计 565.28 -
（3）企业所得税
企业所得税的税率按照 25%计算。
（4）印花税
参照税法及税务清算计算要求进行估算。
4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算
（1）净利润、毛利率等数据测算
根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：
项目 财务指标（万元）
总收入（含税） 98,924.54
总投资（含税） 66,356.89
增值税及附加 5,275.98
印花税 49.46
土地增值税 13, 217.93
企业所得税 3,506.07
净利润 10,518.22
销售净利率 10.63%
投资净利率 15.85%
销售毛利率 32.92%
注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）98,924.54 万元计算
本项目建成并完成销售后，销售毛利率为 32.92%，销售净利率为 10.63%，
项目经济效益良好。
（2）项目税后内部收益率测算
单位：万元
101
现金流量
时间
现金流入 现金流出 现金净流入
2021 年及以前 0.00 30,429.96 -30,429.96
2022 年 35,750.81 7,329.98 28,420.83
2023 年 44,516.04 31,576.92 12,939.12
2024 年 18,657.69 18,894.17 -236.48
2025 年 0.00 175.30 -175.30
合计 98,924.54 88,406.32 10,518.22
注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工
与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。
根据数据测算，本项目税后内部收益率为 19.43%。
因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在
城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可
度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财
务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，
具备合理性。
（二）红桥城 K15 项目
1、项目收入测算
物业类型 面积（平方米）/数量（个） 预计销售单价（元） 收入（万元）
住宅（毛坯） 124,681.34 27,225.00 339,444.95
配套商业 2,998.63 30,000.00 8,995.89
地下车库 1,326.00 160,000.00 21,216.00
合计 369,656.84
由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至 2022 年 9 月 30
日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据 K15 区域车库市场价格及公
司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格
区间，具有合理性。
同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数
据，K15 项目各年预测收入情况如下：
单位：万元
2021 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
以前
102
项目收入（预售） 33,544.01 134,176.04 48,055.39 135,398.56 18,482.84 369,656.84
2、项目成本测算
项目 金额（万元）
土地取得成本 81,316.23
前期费用 3,269.87
主体建安工程费用 74,590.89
基础及配套设施费用 32,844.47
开发间接费用 829.92
期间费用（销售费用） 11,089.71
财务费用 19,257.92
不可预见费 5,576.76
合计 228,775.77
（1）土地取得成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）前期费用
前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准
和各地职能部门收费标准预估。
（3）主体建安工程费用
主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费
用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品
成本估算。
（4）基础及配套设施费用
基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室
土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）开发间接费用
开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产
生费用预估。
103
（6）期间费用（销售费用）
考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公
司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为
3%。
（7）财务费用
财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。
（8）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套
设施费用、开发间接费用）的 5%测算。
3、税金测算
（1）土地增值税测算
单位：万元
项目 住宅 非住宅 合计
不含税销售收入 323,280.90 28,773.23 352,054.13
扣除项目合计 166,177.84 45,234.57 211,412.41
土地增值额 157,103.07 -16,461.34 140,641.72
土地增值率 94.54% -36.39% -
适用税率 40.00% 30.00% -
速算扣除系数 5.00% - -
土地增值税 54,532.33 - 54,532.33
（2）项目增值税测算
项目 金额（万元） 备注
总收入 369,656.84 含税总收入
增值税 17,602.71 增值税按照征收率 5%确定
增值税附加之城市维护建设税 1,232.19 按照应纳增值税额的 7%
增值税附加之教育费附加 528.08 按照应纳增值税额的 3%
增值税附加之地方教育费附加 352.05 按照应纳增值税额的 2%
增值税附加合计 2, 112.32 -
（3）企业所得税
104
企业所得税的税率按照 25%计算。
（4）印花税
参照税法及税务清算计算要求进行估算。
4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算
（1）净利润、毛利率等数据测算
根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：
项目 财务指标（万元）
总收入（含税） 369,656.84
总投资（含税） 228,775.77
增值税及附加 19,715.03
印花税 184.83
土地增值税 54,532.33
企业所得税 16,612.22
净利润 49,836.66
销售净利率 13.48%
投资净利率 21.78%
销售毛利率 38.11%
注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）369,656.84 万元计算
本项目建成并完成销售后，销售毛利率为 38.11%，销售净利率为 13.48%，
项目经济效益良好。
（2）项目税后内部收益率测算
单位：万元
现金流量
时间
现金流入 现金流出 现金净流入
2021 年及以前 33,544.01 129,742.91 -96,198.90
2022 年 134,176.04 25,057.32 109,118.72
2023 年 48,055.39 78,073.68 -30,018.29
2024 年 135,398.56 73,116.99 62,281.56
2025 年 18,482.84 13,829.27 4,653.57
合计 369,656.84 319,820.18 49,836.66
注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工
105
与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。
根据数据测算，本项目税后内部收益率为 23.54%。
因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在
城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可
度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财
务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，
具备合理性。
九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
截至本回复出具日，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，
主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情
况如下：
业务板块 主要经营模式 主要产品种类 主要经营主体
住宅地产、商业地
房地产业务 房地产开发与销售 福星惠誉
产、工业地产
子午轮胎钢帘线、钢
金属制品业务 金属制品的研发、生产与销售 福星新材料
丝、钢丝绳、钢绞线
本次募投项目红桥城 K6 住宅项目及红桥城 K15 项目为房地产开发项目。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》、《企业会计准则第 4 号——固定资产》
等相关准则和法规要求，本次募投项目在建成后属于发行人在日常活动中持有
以备出售的产成品或商品，同时其经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地
计量。因此，本次募投项目属于发行人的存货，不属于发行人的固定资产，故
不涉及新增折旧摊销。
106
十、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、
资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结
合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金
需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本
次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具
相关承诺
（一）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情
况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性
1、补充流动资金的具体测算
本次补充流动资金测算以 2019 年至 2022 年公司经营情况为基础，按照销
售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债
的变化，从而对公司未来生产经营活动中流动资金缺口进行测算。
2019 年-2022 年，公司营业收入由 956,615.84 万元增长到 1,514,232.22 万元，
年均复合增长率为 16.54%。假设公司 2023 年至 2025 年营业收入年均增长率与
其保持一致，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各
项经营性负债/营业收入的比例相比于基期保持不变，经测算公司 2023 年至
2025 年三年流动资金新增需求总额为 542,058.61 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收入
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
比例
营业收入 1,514,232.22 100% 1,764,726.69 2,056,659.64 2,396,886.11
货币资金 274,449.52 18.12% 319,850.80 372,762.67 434,427.58
应收票据及应收账款 50,889.94 3.36% 59,308.50 69,119.71 80,553.95
应收款项融资 6,391.80 0.42% 7,449.17 8,681.47 10,117.61
预付款项 327,795.33 21.65% 382,021.44 445,217.99 518,868.94
其他应收款 80,388.48 5.31% 93,686.88 109,185.20 127,247.35
存货 2,145,618.02 141.70% 2,500,560.58 2,914,220.11 3,396,309.99
经营性流动资产合计 2,885,533.09 190.56% 3,362,877.37 3,919,187.15 4,567,525.43
短期借款 56,528.36 3.73% 65,879.66 76,777.92 89,479.04
应付票据及应付账款 305,714.07 20.19% 356,287.35 415,226.79 483,916.40
107
基期 预测期
项目 占营业收入
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
比例
预收款项 1,437.58 0.09% 1,675.39 1,952.55 2,275.55
合同负债 778,674.64 51.42% 907,488.23 1,057,611.04 1,232,568.16
应付职工薪酬 8,507.41 0.56% 9,914.76 11,554.93 13,466.42
应交税费 189,837.01 12.54% 221,241.12 257,840.32 300,494.00
其他应付款 170,378.11 11.25% 198,563.20 231,410.86 269,692.40
一年内到期的非流动
350,351.66 23.14% 408,309.19 475,854.44 554,573.48
负债
其他流动负债 94,178.46 6.22% 109,758.09 127,915.02 149,075.58
经营性流动负债合计 1,955,607.30 129.15% 2,279,117.00 2,656,143.86 3,095,541.03
营运资金需求 929,925.79 61.41% 1,083,760.36 1,263,043.29 1,471,984.40
新增营运资金需求 542,058.61
公司拟通过本次募集资金补充流动资金 40,000.00 万元，以保证公司重要的
日常生产经营活动的开展，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，
满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、
健康发展。
2、公司向子公司担保的具体情况与合规性
截至本回复出具日，公司向子公司提供的正在履行中的担保情况如下：
单位：万元、年
担保对象名称 担保余额 担保类型 担保期
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 37,100.00 连带责任保证 5
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 8,300.00 连带责任保证 6
湖北福星惠誉后湖置业有限公司 66,670.00 连带责任保证 6
湖北福星新材料科技有限公司 1,835.98 连带责任保证 3
成都武海观堂置业有限公司 27,313.00 连带责任保证 6
武汉福星惠誉欢乐谷有限公司 39,796.95 连带责任保证 6
湖北福星惠誉后湖置业有限公司 150,000.00 连带责任保证 8
湖北福星新材料科技有限公司 28,000.00 连带责任保证 6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 32,285.18 连带责任保证 5
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 13,400.00 连带责任保证 6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 11,000.00 连带责任保证 6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 7,000.00 连带责任保证 6
108
担保对象名称 担保余额 担保类型 担保期
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 2,000.00 连带责任保证 6
湖北福星惠誉江北置业有限公司 4,950.00 连带责任保证 7
湖北福星惠誉江北置业有限公司 20,000.00 连带责任保证 7
湖北福星惠誉江北置业有限公司 15,000.00 连带责任保证 7
融福国际（香港）有限公司 10,718.00 连带责任保证 2
湖北福星惠誉江北置业有限公司 20,000.00 连带责任保证 4
合计 495,369.11 - -
截至本回复出具日，公司为子公司提供的正在履行担保义务的担保余额为
495,369.11 万元。上述担保均处于正常履行状态，不存在违规担保的情形。本
次补充流动资金能够帮助公司有效预防在担保事项中的各类突发事项，保证公
司的稳定经营。
3、货币资金及其受限情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 42.40 116.42 54.89
银行存款 240,891.46 390,945.75 400,251.72
其他货币资金 33,515.66 80,689.48 78,958.48
其中：存放在境外的款
1,457.02 2,407.19 10,707.42
项总额
合计 274,449.52 471,751.65 479,265.09
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 479,265.09 万元、471,751.65
万元和 274,449.52 万元，占总资产比例分别为 9.14%、9.72%和 7.17%。2021 年
末，公司货币资金总额较 2020 年末整体变动不大；2022 年末，公司货币资金
总额较 2021 年末减少 197,302.14 万元，主要系公司当期预收房款收到的现金减
少所致。
截至报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
定期存单质押 11,753.53 37,000.00 40,911.56
109
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
定期存单票据质押 - 30,000.00 -
银行承兑汇票保证金 16,223.88 6,488.15 20,807.41
借款质押保证金 - - 10,000.00
按揭保证金 5,420.02 7,056.26 7,003.57
还款专项资金 10,752.72 - -
其他 2,027.72 1,377.03 2,054.57
合计 46,177.87 81,921.43 80,777.10
截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为 80,777.10 万元、
81,921.43 万元和 46,177.87 万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补
充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。
4、资产负债情况
各报告期末，公司合并口径的资产负债率为 76.58%、74.42%和 67.70%，
整体呈下降趋势。本次补充流动资金后，公司的贷款需求将有所降低，资本结
构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平，并有助于降低公司的
财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。
5、业务规模和业务增长情况
公司主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，公司营业收
入分别为 750,114.08 万元、1,254,350.24 万元和 1,514,232.22 万元，同比变动幅
度分别为-21.59%、67.22%、20.72%。2020 年，受客观因素影响，公司房地产
开发项目进度不达预期，项目结算规模相应下降，导致当年营业收入出现较大
幅度下滑。2021 年度和 2022 年度，随着大环境及政策支持因素等形势逐渐好
转，公司房地产业务板块实现显著反弹，公司营业收入水平同比大幅增长。公
司业务规模的持续增长，对流动资金的需求日益增强。本次募集资金到位后，
流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司
营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
110
（二）结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、
在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的
监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，
如否，请出具相关承诺
公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用
均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严
格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集
资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将
不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募
集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划，并出
具承诺：“本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，本公司将严格按照法
律法规及上市公司治理的相关要求，规范使用募集资金，不会将募集资金用于
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”
十一、请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）涉及的相关风险
（一）针对问题（6）涉及的相关风险
公司建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集
资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目的经济效益能够单独核算并与
红桥城其他建设内容能够有效区分，截至目前，红桥城项目不存在延期交楼的
情况，不会对募投项目构成影响。公司已在本次发行的《募集说明书》之“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“十四 房地产项目交付延期的风险”对
相关风险进行了披露，具体如下：
“十四 房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但
随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施
工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地
产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”
111
（二）针对问题（7）涉及的相关风险
公司“红桥城 K15 项目”取得环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需环评具
有合理性，并已取得有权机关证明，本次募投项目已经取得项目实施所需的全
部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的相关规定，与募投项目投资相关的其他风险已在“重大事项提示”、 “第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”进行了披露。
（三）针对问题（8）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示“”、 “第五节 与本
次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”对相关风险进行了披
露，具体如下：
“十五、募投项目投资风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关
募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近
产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。
但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收
入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项
目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售
量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公
司整体经营业绩产生影响。”
（四）针对问题（9）涉及的相关风险
发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销对业绩影响的风险，本次募投项
目的相关风险已在“十五、募投项目投资风险”进行披露。
十二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥
112
村等 4 个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省 2014 年棚户区改造计划的复函》
（鄂建函【2014】69 号）；
2、取得并查阅了发行人募投项目预售资金监管账户相关的监管协议、《新
建商品房预售资金监管账户开户通知书》，抽取了预售资金拨付申请相关《重
点监管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等申
请文件；
4、在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-home
page.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.
com/）等网站进行公开检索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外投资情
况；
5、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、
工商档案、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，核查发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况；
6、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内就关联交易签署的采购合
同、销售合同及相关会计凭证，对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈
记录，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易合同的必要性、合理
性；取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的采购合同，核查发
行人关联交易价格的公允性；
7、取得并查阅了发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告、《湖
北福星科技股份有限公司关于 2020 年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》
《湖北福星科技股份有限公司关于 2021 年度经营性日常关联交易预计交易额的
公告》《湖北福星科技股份有限公司关于 2022 年度经营性日常关联交易预计交
易额的公告》及独立董事对报告期内日常关联交易发表的事前认可意见和独立
意见；
8、查阅了《环境影响评价法》《管理名录》（2018 修订）《管理名录》
（2021 年版）等相关规定，核查相关法律、法规及规范性文件对房地产行业项
目的环评要求；
9、取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的可行性
113
研究报告、不动产权证书及发行人出具的说明，核查发行人募投项目的坐落位
置、是否存在位于“环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形；
10、取得并查阅了武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于湖北福星惠
誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》；
11、取得并查阅了红桥城 K15 项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案
证》《建设项目环境影响登记表》、红桥城 K6 住宅项目取得的《湖北省固定
资产投资项目备案证》，核查发行人本次发行募投项目是否已经取得项目实施
所需的全部批准和备案；
12、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展
答记者问》《政府工作报告》《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》
（财综〔2016〕11 号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通
知》（国办发〔2014〕36 号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》
（国发〔2013〕25 号）等文件，核查发行人本次发行募投项目是否符合国家产
业政策的相关规定；
13、取得并查阅了《土地管理法》、红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项
目的土地招拍挂文件、《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用
权成交确认书》和《不动产权证书》，核查发行人本次募投项目土地的取得是
否符合法律和行政法规的相关规定；
14、查阅了《城乡规划法》《建筑法》《城市商品房预售管理办法》等相
关规定，取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的《建
设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《商
品房预售许可证》，核查发行人本次募投项目土地的使用是否符合法律和行政
法规的相关规定；
15、获取本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目
效益测算相关参数设定的合理性；
16、查阅同行业上市公司公开披露公告等资料，比较公司及同行业公司同
类项目投资及收益率情况；
17、查阅本次募投项目的销售情况及周边区域房价情况，实地查看了募投
114
项目的建设进度，查阅本次募投项目的预售许可证等相关证件；
18、获取并查阅发行人最近三年审计报告、补充流动资金测算表等，并结
合发行人实际经营状况分析本次募投项目补充流动资金的需求；
19、查阅发行人内部控制制度，了解公司拿地拍地、开发新楼盘等相关计
划；
20、取得了发行人出具的关于本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发
新楼盘等增量项目的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人募投项目投资构成合理，补流比例符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定；
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资
管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收
购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与发
行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实
施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形；
3、发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、
关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情
形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；
4、发行人本次募集资金用于城中村改造类项目，项目属于政策支持的房地
产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，募投项目属于部分预售，
项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募投项目的预售资金不存在资金
挪用等违法违规情况，募投项目属于棚户区改造项目，已处于开工建设状态、
已取得主管部门备案、审批等证明文件；
5、“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环
评系因《管理名录（2021 年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，
“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》的规定无
115
需办理环评手续，上述情况不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，
具有合理性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机
关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得
项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的相关规定；
6、公司目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负
债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交
付，因此本次融资具有必要性和合理性；
7、发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；
8、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内部控制制度；能
够确保募集资金专项用于所披露的募投项目；项目一、项目二的经济效益能够
单独核算；
9、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；
10、发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销；
11、发行人本次补充流动资金具有必要性和合理性，不会将募集资金变相
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，未来对募集资金的使用也将严格按照
公司内部控制制度及相关监管政策执行。
116
问题 4
公司主营业务包括金属制品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），公司金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属
丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。公司本次拟募集资金 40,000.00
万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是
否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否
属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属制品业务已建、在建及拟
建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）金属制品业务已建、在建
及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求；（4）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高
排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符
合国家产业政策；
（一）发行人金属制品业务及已建、在建、拟建项目的基本情况
发行人金属制品业务的经营主体为福星新材料，其主营业务为金属丝绳制
品的研发、生产和销售，主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），福星新材料属于“金属制品
117
业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。
截至报告期末，发行人金属制品业务已建项目具体情况如下：
项目名称 设计产能（万吨） 实际产量（万吨） 收入占比
子午轮胎钢帘线生产线项目 13.00 8.84 79.13%
钢丝绳生产线项目 3.50 1.11 9.25%
钢丝生产线项目 4.00 1.43 9.03%
钢绞线生产线项目 8.00 0.23 1.19%
注：上表所示收入占比指 2022 年度该项目营业收入占发行人金属制品业务营业收入的比例。
截至本回复出具日，发行人金属制品业务拥有的在建项目为“七分厂电镀
线升级改造项目”，主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产工艺达到提升
产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能。发行人金属
制品业务不存在拟建项目。
（二）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 29 号）（以下简称“《产业结构调整指导目录》”）中与发行人
已建、在建项目相关的内容及相关情况如下：
《产业结构调整指导目录》中相关的内容 是否
发行人项目情况
类别 具体内容 属于
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、
巨型工程子午胎[49 吋以上]，低断面和扁平化
子午轮胎钢帘线生 鼓励类 [低于 55 系列]）及智能制造技术与装备，航空 是
产线项目 轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生
产，新型天然橡胶开发与应用
限制类 新建……3 万吨/年以下钢丝帘线……生产装置 否
钢丝生产线项目、
淘汰类 普通松弛级别的钢丝、钢绞线 否
钢绞线生产线项目
钢丝绳生产线项目 无 ——
福星新材料子午轮胎钢帘线生产线项目的产能为 13 万吨，该项目属于《产
业结构调整指导目录》鼓励类项目，且项目产能超过 3 万吨，不属于限制类项
118
目。福星新材料生产的钢丝、钢绞线均为高强度低松弛的钢丝、钢绞线产品，
不属于普通松弛级别的钢丝、钢绞线产品，不属于《产业结构调整指导目录》
中规定的淘汰类产业。此外，《产业结构调整指导目录》中未对钢丝绳生产项
目进行规定。
综上，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）、《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年
第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工
信部联产业〔2017〕30 号）、《2011 年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成
情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2012 年第 62 号）等文件的规定，
淘汰落后产能的范围主要涉及电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、炼铁、炼钢、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、铅蓄电池（极板及组装）、有色金属、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、轻工业、印染等行业。福星新材料属于
“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”行业，不属于上述淘汰落后
产能涉及的行业。
据此，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能。
（三）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策
福星新材料已建、在建项目的主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、
钢绞线，上述产品的终端应用领域均涉及各自的行业管理体制及产业政策。与
福星新材料已建、在建项目及其主要产品相关的主要国家产业政策具体如下：
序号 文件名称 发布时间 政策主要内容
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午
《产业结构调整指导目 胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低
1 录（2019 年本）》 2021.12.30 断面和扁平化（低于 55 系列））及智能
（2021 年修订） 制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎
及配套专用材料和设备生产，新型天然橡
119
序号 文件名称 发布时间 政策主要内容
胶开发与应用。
将产品升级换代放在首位，调整产品结
构；开发高端品种和新骨架材料的应用，
同时防止同质化发展。结合国内实际情况
“十四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶
《橡胶行业“十四五”
2 2020.11 中推进应用的主要新材料：异型胎圈钢
发展规划指导纲要》
丝、三相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强
度，开发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙
66 冠带层帘布条，以提高轮胎的相关性
能及降低轮胎生产成本。
推广应用新能源和清洁能源车船。在港口
《关于全面深入推进绿
和机场服务、城市公交、出租汽车、城市
色交通发展的意见》
3 2017.11.27 物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优
（交政研发〔2017〕186
先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃
号）
料车船推广应用。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目均符合国家产业政
策。
二、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满
足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见；
（一）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼
发行人已建、在建项目主要产品子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳以及钢绞
线的工艺流程具体如下：
1、子午轮胎钢帘线
120
2、钢丝
线 材
预处理
热处理 拉 丝
表面处理
拉 丝
检 验 镀 层
涂 油
入 库
3、钢丝绳
原辅材料
制绳钢丝
纤维芯线
防锈润滑油脂
卷 线
捻纤维绳
加热融化
捻 股
浸 油
倒 股
捻 绳
理化检验测试
包 装
入 库
4、钢绞线
镀锌钢丝 卷 线 绞 线
入 库 包 装 理化检验测试
如以上工艺流程图所示，福星新材料已建、在建项目主要产品的工艺流程
121
中均不存在金属冶炼环节，亦不涉及有色金属冶炼情况。
（二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行
政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千
万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家下
达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理
分解本地区“百家”“千家”“万家”企业。“百家”企业名单及“双控”目
标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。根据湖北省发展和改革委
员会（以下简称“湖北省发改委”）《省发展改革委关于下达重点用能单位
“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环资〔2018〕200 号），
湖北省发改委对福星新材料下达的 2020 年能源消费总量控制目标为 39,003 吨
标准煤，单位产品能耗目标为 0.355 吨/万元。
福星新材料主要耗用的能源资源为水、电力和天然气，福星新材料 2020 年
度能源消费折标准煤总额为 38,790.58 吨，单位产品平均能耗为 0.315 吨/万元，
均低于湖北省发改委下达的目标要求，福星新材料已经完成湖北省发改委下达
的能源消费总量控制目标和单位产品能耗目标。因此，福星新材料已建、在建
及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
汉川市发展和改革局已于 2023 年 4 月 20 日出具相关证明，内容为：福星
新材料 2020 年度能源消费总量与单位产品能耗均低于湖北省发改委下达的双控
目标要求，已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制和单位产品能耗
“双控”目标。福星新材料已于 2020 年 12 月接入“重点用能单位能耗在线监
测系统”，截至证明出具之日，在线监测结果符合该局的要求，不存在任何违
法违规行为。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能
122
源消费双控要求。
（三）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂
电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资
产投资项目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目
以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福
星新材料已建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
汉川市发展和改革局已于 2023 年 4 月 20 日出具相关证明，内容为：根据
《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂电镀线升
级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产投资项
目节能审查办法》施行之前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以及根据
《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料
已建项目已经取得了节能审查意见。
福星新材料能源资源消耗已经纳入湖北省发改委的重点用能单位“百千万”
行动名单，已经完成湖北省发改委下达的“双控”目标；福星新材料已于 2020
年 12 月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门
的要求。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶
炼，满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》
施行之前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项
目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟
建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情况已经
纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能
单位能耗在线监测系统” ，在线监测结果符合主管部门的要求。
123
三、金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国
家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水
平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
福星新材料已建、在建及拟建项目生产的产品包括子午轮胎钢帘线、钢丝、
钢丝绳和钢绞线。经查阅、对照环境保护部/生态环境部颁布的《环境保护综合
名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保
名录》”），上述产品不属于《环保名录》中规定的“高污染”产品、“高环
境风险”产品或“高污染、高环境风险”产品，不涉及相关情形。
四、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为；
发行人及福星新材料已取得孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，发行
人、福星新材料最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重
大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
五、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确
规定的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<
高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改
产业〔2021〕1609 号）的规定，能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领
域包括 C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品制造业、
C30 非金属矿物制品业、C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和
压延加工业行业中的部分小类行业。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、
124
《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕
136 号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
电解铝、化工等行业。
1、福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福星新材料属于“金属制
品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340），不属于上述
“高耗能”“高排放”行业。因此，福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、
高排放项目。
2、发行人本次发行募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情形
发行人本次发行募投项目中，红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目属于
发行人主营业务中的房地产开发与销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经
营”（行业代码：K7010），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。根据发
行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于
“高耗能、高排放”项目。
综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告及《国民经济
行业分类》（GB/T4754 —2017），核查发行人金属制品业务的经营情况、业务
主体及金属制品业务所属行业；
2、取得并查阅了汉川市发展和改革局出具的证明、发行人出具的说明，对
发行人金属制品业务生产负责人进行了访谈并取得了访谈记录，核查发行人金
属制品业务已建、在建项目的基本情况、设计产能、实际产量及收入情况，了
解发行人金属制品业务项目未来建设计划，核查发行人金属制品业务主要产品
125
的生产工艺、产品规格等基本情况；
3、查阅了《产业结构调整指导目录》《橡胶行业“十四五”发展规划指导
纲要》《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发〔2017〕186
号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于淘汰类、限制
类产业，是否符合国家产业政策；
4、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落
后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告
2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《2011 年全国各地区淘汰落后产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2012 年第 62 号），核查
发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于开展
重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909 号）、
《省发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的
通知》（鄂发改环资〔2018〕200 号），核查发行人金属制品业务所在地的能
源消费双控要求；查阅了《国家发展改革委质检总局关于印发<重点用能单位能
耗在线监测系统推广建设工作方案>的通知》（发改环资〔2017〕1711 号）、
福星新材料取得的关于湖北省重点用能单位能耗在线监测企业端数据接入符合
性测试的《测试报告》及汉川市发展和改革局出具的证明，核查发行人金属制
品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
6、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令
第 44 号）、汉川市发展和改革局出具的证明及发行人出具的说明，核查发行人
金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见；
7、 查 阅了 《环 境保护 综 合名 录 （2017 年版 ） 》 《 环境 保护 综合 名 录
（2021 年版）》，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品
126
是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
8、在发行人及福星新材料所属环保主管部门官方网站进行检索，取得并查
阅了孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，核查发行人及福星新材料最近 36
个月是否受到环保领域行政处罚的情况，是否存在构成重大违法行为、导致严
重环境污染或严重损害社会公共利益的情形；
9、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》（环评〔2021〕45 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于
发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》
（发改产业〔2021〕1609 号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国
发〔2018〕22 号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》
（工信部节〔2018〕136 号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项
目是否属于高耗能、高排放项目；取得并查阅了发行人本次发行募投项目的备
案证、可行性研究报告及发行人出具的说明，核查发行人本次发行募集资金是
否存在以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国
家产业政策；
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足
项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之
前（2017 年 1 月 1 日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能
审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目
已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情况已经纳入湖
北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能
耗在线监测系统” ，在线监测结果符合主管部门的要求；
3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名
录》中规定的“双高”产品，不涉及相关情形；
127
4、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大
违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
5、发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
128
问题 5
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相
关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，
以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否存在教育培训、文化传媒业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司中涉及教育或文化的子公司及
其经营范围、主营业务、股权结构情况具体如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 股权结构
发行人全资子公
房地产开发及销售；文化产业项目的开
司福星惠誉控股
陕西空港 发、建设；文化产业基础设施的开发、
有限公司持股比
美术城置 经营、销售；城市文化形象的策划、设 房地产开
1 例为 60%；陕西
业有限公 计、实施；物业管理。（依法须经批准 发与销售
空港美术城发展
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司持股比
营活动）
例为 40%
一般项目：玩具、动漫及游艺用品销
售；娱乐性展览；组织文化艺术交流活
发行人全资子公
动；其他文化艺术经纪代理；专业设计
司福星惠誉控股
服务；技术服务、技术开发、技术咨
有限公司持股比
湖北惠昇 询、技术交流、技术转让、技术推广；
尚未开展 例为 51%；湖北
2 动漫有限 信息技术咨询服务；会议及展览服务；
实际经营 顺极文化传播有
公司 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
限公司持股比例
可类信息咨询服务）；数字内容制作服
为 40%；乔民持
务（不含出版发行）；企业管理；文艺
股比例为 9%
创作（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
文化艺术咨询服务；体育赛事策划；影
武汉福星 视策划、制作；商务咨询服务；企业管
影视项目 发行人持股比例
3 文化发展 理咨询服务；对影视行业的项目投资。
投资 为 100%
有限公司 （依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
文化艺术咨询服务；广播电视节目、影 发行人全资子公
视制作；对影视行业的项目投资；广告 司武汉福星文化
福星影视
设计、制作、代理及发布；图文设计及 尚未开展 发展有限公司持
4 文化有限
制作；影视器材、影视设备、舞台服装 实际经营 股比例为 51%；
公司
租赁；摄影摄像服务。（依法须经审批 北京儒意欣欣影
的项目，经相关部门审批后方可开展经 业投资有限公司
129
营活动） 持股比例为
25%；湖北知音
动漫有限公司持
股比例为 24%
发行人及其控股子公司中仅武汉福星文化发展有限公司（以下简称“福星
文化”）涉及从事文化传媒业务的情形，除此之外，发行人及其控股子公司不
存在从事教育培训、文化传媒业务的情形。
二、相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况
（一）相关业务的具体内容
福星文化所从事相关业务的具体内容为对影视项目进行投资，即福星文化
投资由其他方发起的电影项目，并在影片上映后，按投资比例获得影片收益。
截至本回复出具日，福星文化已投资 4 部影视项目，影视项目的拍摄发行
方分别为：荣信达（上海）文化发展有限公司（以下简称“荣信达”）、博纳
影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”）、北京东方大地文化产业发
展中心（有限合伙）（以下简称“东方大地”）、北京世纪明言文化发展有限
公司（以下简称“北京世纪明言”），上述影视项目的基本情况具体如下：
序号 项目名称 项目类型 拍摄发行方 演员 上映时点
荣信达 闫妮、盛一伦、于
1 《迷妹罗曼史》 电影 博纳影业 小彤、郭姝彤、周 2021 年 5 月
东方大地 冬雨、秦海璐等
白百何、吴刚、黄
荣信达
2 《妈阁是座城》 电影 觉、刘嘉玲、梁 2019 年 6 月
博纳影业
天、钱小豪等
《长相守》（曾 于小彤、毛晓慧、
荣信达
3 用名：木槿花西 电视剧 关智斌、楷旋、陈 2020 年 5 月
（独家）
月锦绣） 政阳、艺泷等
《独臂上将贺炳 北京世纪明 富大龙、姜瑞佳、
4 电视剧 尚未上映
炎》 言（独家） 彭静等
截至 本回复出具日，福星文化对 4 部影视项目的投资情况具体如下：
单位：万元
投资情况
序号 项目名称 投资时间 公司投资 项目总投资 公司投资 已收回
金额 金额 占比 投资金额
1 《迷妹罗曼史》 2017 年 300.00 6,000.00 5.00% 0.00
2 《妈阁是座城》 2017 年 1,270.00 12,700.00 10.00% 0.00
130
3 《长相守》 2017 年 1,980.00 36,000.00 5.50% 1,303.29
《独臂上将贺炳 2017 年、
4 2,650.00 10,000.00 26.50% 0.00
炎》 2018 年
合计 6,200.00 64,700.00 —— 1,303.29
（二）相关业务的经营模式
福星文化开展影视项目投资业务的具体经营模式为按投资比例参与收益分
配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。截至本回复
出具日，福星文化共签署 4 份与影视项目相关的投资协议，基本情况如下：
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投资金额 签署年
序号 项目名称 合同名称 合同相对方 权利义务安排
（万元） 度
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事
宜由荣信达具体负责；
电影《我爸不是罗大
1 《迷妹罗曼史》 荣信达 300.00 2、福星文化仅享有标的电影 5%的投资收益分配权，不享有标 2017
佑》联合投资合同
的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版
权、所有权及其他权利。
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事
宜由荣信达具体负责；
电影《妈阁是座城》
2 《妈阁是座城》 荣信达 1,270.00 2、福星文化仅享有标的电影 10%的投资收益分配权，不享有标 2017
联合投资合同
的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版
权、所有权及其他权利。
1、标的电视剧一切大陆报批手续（包括聘请境外演员报批申
请）均由荣信达全权负责；
2、双方确认，由荣信达全权负责标的电视剧的摄制工作；
电视剧《木槿花西月
3 《长相守》 荣信达 1,980.00 3、福星文化仅享有投资收益分配权及署名权，不享有著作权及 2017
锦绣》联合投资协议
其他相关知识产权；同时，实际投资额超出约定投资额 5%以内
的部分由双方按投资比例承担；超出约定投资额 5%的部分，除
经福星文化书面认可外，由荣信达承担
重大题材电视剧《独
臂上将贺炳炎》联合 1,150.00 2017
1、在本剧拍摄计划及经费预算内，北京世纪明言负责组建剧
摄制合同
《独臂上将贺炳 北京世纪明 组，主要负责本剧立项申报、申领拍摄许可证、拍摄制作、成品
4 关于《重大题材电视
炎》 言 送审并申领发行许可证、营销发行、宣传推广等工作；
胡<独臂上将贺炳炎联 变更为
2、双方按实际投资比例享受标的电视剧的收益，或承担风险。 2018
合摄制合同>之补充协 2,650.00
议》
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根据上述投资协议的权利义务安排，福星文化仅按投资比例享有影视项目
的收益分配权，不负责影视项目的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。
（三）相关业务的收入利润占比
根据发行人及福星文化 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告或财务
报表，福星文化各期的营业收入、净利润及占发行人营业收入、净利润的比例
具体如下：
单位：万元
项目 主体 2020 年度 2021 年度 2022 年度
福星文化 - - -
营业收入 发行人 750,114.08 1,254,350.24 1,514,232.22
占比 - - -
福星文化 0.11 -2,246.67 7.34
净利润 发行人 29,085.42 35,634.95 14,137.97
占比 0.00% -6.30% 0.05%
如上表所示，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，福星文化无营业收入，
福星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、-6.30%、0.05%。福
星文化净利润主要由公允价值变动损益、管理费用利息收入构成。
由于公司前期参与投资的电影《迷妹罗曼史》和《妈阁是座城》上映后整
体票房不及预期，博纳影业未按协议约定与荣信达进行项目结算，导致福星文
化一直未收到投资回款；前期参与投资的电视剧《长相守》截至 2021 年期末未
再产生投资回款，且预计再次引入电视台发行的可能性较低。因此，基于谨慎
性原则公司于 2021 年度按照企业会计准则的相关规定对上述投资作品确认投资
损失，导致福星文化 2021 年度产生较大亏损。
三、是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在
违反相关法律法规规定的情形
根据《电影管理条例》《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》
《电影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视管理条例》《广播电视节目制
作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》《营业性演出管理条例》《营业性
演出管理条例实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国家对从事
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电视制作经营业务、电影摄制业务实行许可制度；从事电影发行及放映业务均
需要取得国家广电总局的准入资格行政许可；电视剧摄制完成后必须经广电总
局或省局广电总局审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行；申请设
立演出经纪机构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金
并经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。
公司及其控股子公司仅福星文化涉及从事文化传媒业务的情形，福星文化
仅开展影视项目投资业务，未开展电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员
经纪业务，不涉及需要取得上述特定业务资质、许可的情形。
经 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-
homepage.html） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html） 、
福星文化所属市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站的检索
结果，截至本回复出具日，福星文化按照国家相关政策和行业主管部门有关规
定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。
四、后续业务开展的规划安排
公司除在报告期前发生的四个影视项目投资外，报告期内不存在新增涉及
教育培训、文化传媒业务的情形。公司后续无任何涉及教育培训、文化传媒业
务的开展规划安排，并且公司出具承诺如下：“公司未来三年不以任何直接或
间接开展教育培训、文化传媒业务，公司本次发行募集资金不会以任何直接或
间接用于开展教育培训、文化传媒业务。”
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-
homepage.html） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html） 、
福星文化所属区域市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站，
核查福星文化是否存在违反相关法律法规规定的情况；
2、取得发行人及其控股子公司营业执照，检查发行人及其控股子公司经营
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范围、主营业务中涉及教育或文化业务的情况；
3、取得福星文化对影视项目的投资协议，检查影视项目投资的经营模式、
权利义务安排；
4、取得发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告或财务报表，复
核福星文化营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；
5、查阅了博纳影业首次公开发行股票招股说明书、公开检索了《迷妹罗曼
史》、《妈阁是座城》、《长相守》、《独臂上将贺炳炎》的上映情况，检查
影视项目的上映时点、票房收入等情况；
6、对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人影视项
目投资的投资背景；
7、取得荣信达《关于武汉福星文化发展有限公司影视投资的说明》、北京
世纪明言《关于武汉福星文化发展有限公司投资项目的情况说明》，核查影视
项目的进展情况；
8、取得公司关于《未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、
文化传媒业务的计划》的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股子公司福星文化存在涉及从事文化传媒业务的情形，除此之
外发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形；
2、福星文化从事文化传媒业务的具体内容为对影视项目进行投资，经营模
式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺
人员经纪业务。2020 年、2021 年及 2022 年，福星文化无营业收入，福星文化
各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、-6.30%、0.05%；
3、截至本回复出具之日，福星文化能够按照国家相关政策和行业主管部门
有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形；
4、公司未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒业
务的计划，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展教育
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培训、文化传媒业务。
136
（本页无正文，为湖北福星科技股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公
司向特定对象发行股票审核问询函的回复》之盖章页）
湖北福星科技股份有限公司
年 月 日
137
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公
司向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人 ：__________ ____ ________ ______
袁志伟 王斌
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
138
保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询
函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性
承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人签字 ： __________ ____
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
139
