四川双马：中天国富证券有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告2019-04-27
中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
2017 年 12 月 29 日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“四
川双马”或“公司”）召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通过了四川双马重
大资产出售暨关联交易的交易方案及相关议案。
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年度报告等相
关资料，对本次重大资产重组出具 2018 年度持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证
所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限
本报告书/本持续督导报告 指 公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导工
作报告》
四川双马、公司、上市公司 指 四川双马水泥股份有限公司
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
江油拉豪 指 江油拉豪双马水泥有限公司
拉 法 基 中 国 海 外 控 股 公 司
拉法基中国 指 （LAFARGECHINAOFFSHOREHOLDINGCOMPANY
（LCOHC）LTD.）
拉法基四川、交易对方控股
指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司
股东
拉豪四川、资产承接方、购
指 拉豪（四川）企业管理有限公司
买方、交易对方
标的资产、拟出售资产、目 都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水
指
标股权 泥有限公司100%股权
和谐恒源与拉法基中国水泥有限公司以及
FINANCIERE LAFARGE SA于2017年12月12日签署的
期权协议 指
《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限
公司与FINANCIERE LAFARGE SA之期权协议》
《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪
《股权购买协议》 指 （四川）企业管理有限公司（作为购买方）之股权购
买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/中天国富证
指 中天国富证券有限公司
券
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”或“公司”）
将其持有的都江堰拉法基 75%的股权及江油拉豪 100%的股权出售予拉豪四川。
拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
（二）决策与审批程序
1、四川双马的批准与授权
2017 年 12 月 12 日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大
资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关
于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议
案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审
计报告和备考审阅报告的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产
的评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的关联交易的议案》、《关于
签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于重大
资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次
交易提供服务的议案》、《关于签署〈重大资产出售协议之解除协议〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、
《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案。关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表独立意见，
同意本次重大资产出售。
2017 年 12 月 29 日，四川双马召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了上述与本次重大资产出售有关的议案。关联股东已回避表决。
2、交易对方的批准与授权
2017 年 12 月 12 日，拉豪四川的股东拉法基四川做出股东决定，同意拉豪
四川收购四川双马持有的都江堰拉法基 75%的股权及江油拉豪 100%的股权；并
同意拉豪四川与四川双马签署并履行《股权购买协议》。
3、标的资产内部批准与授权
2017 年 12 月 14 日，成都工投出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，成
都工投同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基 75%的股权转让予拉豪四川并
放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，成都工投将配合四川双
马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等相关
文件。
2017 年 12 月 20 日，都江堰建材出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，
都江堰建材同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基 75%的股权转让予拉豪四
川并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，都江堰建材将配合
四川双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程
等相关文件。
2018 年 1 月 23 日，江油拉豪的股东四川双马做出股东决定，同意将其所持
有的江油拉豪 100%股权转让予拉豪四川。
2018 年 1 月 29 日，都江堰拉法基召开股东会，都江堰拉法基的全体股东一
致同意四川双马将所持有的都江堰拉法基 75%股权转让给拉豪四川。
4、外部批准与授权
2018 年 1 月 30 日，拉法基四川收到中华人民共和国商务部于 2018 年 1 月
29 日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄
初审函[2018]第 40 号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第
二十五条规定，经初步审查，现决定，对拉法基瑞安（四川）投资有限公司收购
都江堰拉法基水泥有限公司等 2 家公司股权案不实施进一步审查，你公司从即日
起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易之标的公司之一都江堰拉法基已于 2018 年 2 月 12 日就股权转让事
宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得都江堰市市场和质量监督管理局核
发的《准予变更（备案）通知书》（（都江堰）登记内变（备）字〔2018〕第 000346
号），准予都江堰拉法基的股东之一由四川双马变更为拉豪四川，准予都江堰拉
法基董事、监事变更及其公司章程变更备案。
江油拉豪已于 2018 年 2 月 13 日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续并取得江油市行政审批局核发的《准予变更（备案）通知书》（（江食药工
质）登记内变核字〔2018〕第 690 号），准予江油拉豪的股东由四川双马变更为
拉豪四川，准予江油拉豪董事、监事变更及其公司章程变更备案；同日，江油拉
豪取得江油市行政审批局换发的《营业执照》。
四川双马持有的都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权已过户至拉豪
四川名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，四川双马已经不再持有标的
公司股权。
本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次
重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》
的相关约定并经各方协商一致，2018 年 2 月 8 日，本次交易相关各方分别签署
了《债权转让及交易对价扣减协议》。
根据四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减
协议》约定，于 2018 年 1 月 31 日（下称“都江堰拉法基负债转让日”），都江堰
拉法基应将都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“都江堰拉
法基负债转让”）。自都江堰拉法基负债转让日后至监管账户付款日的前一个营业
日，上市公司应对除《委托贷款协议》以外的其他全部借款安排项下所产生的利
息予以单独结算并在交割日后单独支付给都江堰拉法基。上市公司确认，本协议
的签署即自动视为上市公司自都江堰拉法基收到关于都江堰拉法基负债转让的
通知，但都江堰拉法基负债转让的实际发生日为都江堰拉法基负债转让日。
根据四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减协议》
约定，在监管账户付款日的前一个营业日（下称“江油拉豪负债转让日”），江油
拉豪应将江油拉豪负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“江油拉豪负债转
让”）。上市公司确认，本协议的签署即自动视为上市公司自江油拉豪收到关于江
油拉豪负债转让的通知，但江油拉豪负债转让的实际发生日为监管账户付款日的
前一个营业日（即江油拉豪负债转让日）。
2、应收应付清偿情况
2018 年 2 月 8 日，本次交易相关各方分别签署了《债权转让及交易对价扣
减 协 议 》。 上 市 公 司 对 都 江 堰 拉 法 基 所 欠 的 一 切 未 偿 债 务 之 总 金 额 为
1,027,248,700.02 元，包括：（1）全部借款安排下各笔借款截止到协议签署之日
（无论其借款期限是否到期）的借款本金余额之和。借款合同总金额为
1,103,720,170.6 元。加上（2）全部借款安排下各笔借款的实际提款金额（无论
其借款期限是否到期）按照其各自规定的借款利率计算至该笔借款本金实际归还
日或都江堰拉法基负债转让日（2018 年 1 月 31 日）的利息之和减去截止到都江
堰拉法基负债转让日已支付的利息。尽管有上述约定且无论《委托贷款协议》中
有任何相反约定，各方同意并确认，《委托贷款协议》项下所产生的全部利息应
由拉豪四川承担，上市公司不对该笔委托贷款承担除本金以外的任何利息、费用。
该笔委托贷款所产生的全部利息不计入都江堰拉法基负债总额。在都江堰拉法基
负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根据《股权购买协议》第 3.2 条，自
交易对价中扣减上述负债总额。
截至 2018 年 1 月 31 日，上市公司对江油拉豪所欠的一切未偿债务之总金额
为 147,001,299.98 元。在江油拉豪负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根
据《股权购买协议》第 3.2 条，自交易对价中扣减上述负债总额。
根据本次交易相关各方分别签署的《债权转让及交易对价扣减协议》，本次
交易对价中应扣减的负债总额合计 117,425.00 万元。
3、股权转让价款的支付情况
根据《重大资产出售报告书》和《股权购买协议》，本次重大资产出售标的
资产的交易价格为人民币 223,925.00 万元。该交易对价最终所需执行的支付金额
需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调
整。
同时根据《股权购买协议》的约定，交易价款的支付方式为：（1）在交割日
前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以拉豪四川的名义开立由四川
双马和拉豪四川共同监管的银行账户（“监管账户”），在《股权购买协议》约定
交割日前三（3）个营业日（“监管账户付款日”），拉豪四川应向该监管账户全额
一次性存入根据《股权购买协议》第 3.2 条计算的交易对价；（2）各方在交割日
之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共
同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额的资金
及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双马届时指定的四川双马
银行账户。
四川双马、拉豪四川及招商银行股份有限公司天津分行已签署《客户资金托
管协议》，四川双马、拉豪四川已经在共同选定的银行以拉豪四川的名义开立由
四川双马、拉豪四川双方共同监管的银行账户。
2018 年 2 月 8 日，四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署了《四川双马
水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公
司债务转让及交易对价扣减协议》（以下简称“《都江堰拉法基交易对价扣减协
议》”），四川双马（作为借款方）对都江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为
人民币 1,027,248,700.02 元（大写：拾亿贰仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰点零贰元）
（以下简称“都江堰拉法基负债总额”），三方同意四川双马于 2018 年 1 月 31 日
将上述对都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（以下简称“都江堰
拉法基负债转让”），都江堰拉法基负债转让生效后，四川双马与拉豪四川同意根
据《股权购买协议》第 3.2 条，自交易对价中扣减都江堰拉法基负债总额。
2018 年 2 月 8 日，四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署了《四川双马水泥
股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债
务转让及交易对价扣减协议》（以下简称“《江油拉豪交易对价扣减协议》”），四
川双马（作为借款方）对江油拉豪（作为贷款方）的负债总额为人民币
147,001,299.98 元（大写：一亿四千七百万壹仟贰佰玖拾玖点玖捌元）（以下简称
“江油拉豪负债总额”），三方同意根据《股权购买协议》第 3.2 条约定，四川双
马于监管账户付款日的前一个营业日将上述对江油拉豪负债按照其实际价格转
让给拉豪四川（以下简称“江油拉豪负债转让”），江油拉豪负债转让生效后，四
川双马与拉豪四川同意根据《股权购买协议》第 3.2 条，自交易对价中扣减江油
拉豪负债总额。
2018 年 2 月 8 日，四川双马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于批准公司与关联方签署<债务转让及交易对价扣减协议>的议案》等议案，关
联董事按照规定回避了该关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发
表独立意见，同意签署《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公
司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》《四川双马
水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公
司债务转让及交易对价扣减协议》。
根据上述《股权购买协议》《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水
泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》及
《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业
管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》约定，本次交易对价中应扣减的负
债总额合计 1,174,250,000 元（大写：壹拾壹亿柒仟肆佰贰拾五万元），交易对价
最终金额的资金总计为 1,065,000,000 元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。
四川双马、拉豪四川确认交易对价的最终金额及支付方式无异议。2018 年 2
月 11 日，拉豪四川通过监管账户向四川双马指定账户解付等于交易对价最终金
额的资金，即人民币 1,065,000,000 元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。交易对价
最终金额的资金在交割当日及之后产生的任何利息将由招商银行股份有限公司
天津分行向四川双马、拉豪四川确认后结算，根据《股权购买协议》的约定，拉
豪四川的付款义务已履行完毕。
截至 2018 年 2 月 13 日，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手
续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定及《股权购买协议》的约定。
4、关于交易对价实际支付时扣减的情况说明
根据本次交易各方于 2018 年 2 月 8 日签署的《江油拉豪交易对价扣减协议》
及《都江堰拉法基交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对江油拉豪（作
为贷款方）的负债总额为人民币 14,700.13 万元，四川双马（作为借款方）对都
江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为人民币 102,724.87 万元，合计 117,425.00
万元，相比截至 2017 年 11 月 30 日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法
基款项净额 68,581.87 万元（重组报告书披露数）增加 48,843.13 万元。主要原因
系 2018 年 2 月 5 日签订的《委托贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市
公司 35,672.017 万元及 2017 年 12 月 27 日签订的借款协议项下都江堰拉法基借
款予上市公司 12,000.00 万元所致，详细情况如下：
（1）借款协议项下 1.2 亿元借款情况说明
2017 年 12 月 27 日，四川双马母公司与都江堰拉法基签署借款协议，约定
借款本金为 12,000.00 万元，年利率 6.03%，按实际借款金额和借款天数计息，
自借款到达借款方指定账户之日起壹（1）年内偿还。该笔借款系上市公司为偿
还浙商银行股份有限公司到期借款为目的。2017 年 12 月 27 日，四川双马母公
司已收到该笔借款合计 12,000.00 万元。
（2）委托贷款协议情况说明
2018 年 2 月 5 日，四川双马母公司、都江堰拉法基、绵阳市商业银行股份
有限公司成都分行（以下简称“绵商行”）的《委托贷款协议》，由都江堰拉法基
委托绵商行向四川双马母公司发放贷款 35,672.017 万元。借款利息为 4.4%，借
款期限自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 26 日，资金用途为日常经营周转及偿
还银行贷款等。2018 年 2 月 6 日，四川双马母公司收到绵商行发放该笔委托贷
款，合计 35,672.017 万元。
根据四川双马、都江堰拉法基、拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减
协议》的相关约定，三方同意四川双马于 2018 年 1 月 31 日将上述对都江堰拉法
基负债按照其实际价格转让给拉豪四川。
本次交易对价扣减额合计 117,425.00 万元，相比截至 2017 年 11 月 30 日上
市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法基款项净额 68,581.87 万元（重组报告
书披露数）增加 48,843.13 万元，主要原因系《委托贷款协议》项下都江堰拉法
基委托贷款予上市公司 35,672.017 万元及借款协议项下都江堰拉法基借款予上
市公司 12,000.00 万元所致；四川双马已收到上述借款协议及《委托贷款协议》
项下的相关资金。四川双马于借款协议及《委托贷款协议》项下债务转移程序合
法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关
各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上
市公司的可持续发展。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《股权购买协议》。截至本报告出具日，上述
协议的生效条件已全部满足，协议生效且履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组各方作出的重要承诺如下：
承诺事 承诺 承 诺
承诺方 主要承诺内容 履行情况
项 时间 期限
本公司及全体董事、监事及高级管理
四川双 关 于 信 人员承诺并保证《四川双马水泥股份
2017
马全体 息真实、 有限公司重大资产出售暨关联交易 有 效
年 12
董事、监 准确、完 报告书》及其摘要内容的真实、准确、 期 至
月 12 已履行完毕
事、高级 整 的 承 完整，不存在虚假记载、误导性陈述 交 易
日
管理人 诺 或重大遗漏，并对所提供信息真实 结束
员 性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
1.在本次要约收购完成后，收购人及
收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避
免减少与四川双马的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，收购人及收购人的关联方将
遵循市场公正、公平、公开的原则，
关 于 同 与四川双马依法签订协议，履行合法
业竞争、 程序，按照有关法律、法规、其他规
北京和 2016
关 联 交 范性文件及四川双马章程等规定，依
谐恒源 年 8 长 期 该承诺正常
易、资金 法履行相关内部决策程序并及时履
科技有 月 19 履行 履行中。
占 用 方 行信息披露义务，保证关联交易定价
限公司 日
面 的 承 公允、合理，交易条件公平，保证不
诺 利用关联交易非法转移四川双马的
资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害四川双马及其他股东合法
权益的行为。2.收购人将忠实履行上
述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，收购人将依照相关法律法
规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
1. 本次要约收购完成后，收购人及
其关联方不会直接或间接从事任何
与四川双马及其下属公司主要经营
业务构成实质性同业竞争或潜在实
关于同 质性同业竞争关系的生产与经营，亦
业竞争、 不会投资或新设任何与四川双马及
北京和 2016
关联交 其下属公司主要经营业务构成实质
谐恒源 年 08 长期 该承诺正常
易、资金 性同业竞争或潜在实质性同业竞争
科技有 月 19 履行 履行中。
占用方 关系的其他企业；2. 如收购人及其
限公司 日
面的承 关联方获得的商业机会与四川双马
诺 及其下属公司主营业务发生实质性
同业竞争或可能发生实质性同业竞
争的，收购人将立即通知四川双马，
并尽力将该商业机会给予四川双马，
以避免与四川双马及下属公司形成
实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争，以确保四川双马及四川双马其
他股东利益不受损害；3.收购人将忠
实履行上述承诺，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，收购人将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
1.在本次要约收购完成后，收购人及
收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避
免减少与四川双马的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，收购人及收购人的关联方将
遵循市场公正、公平、公开的原则，
关 于 同 与四川双马依法签订协议，履行合法
天 津 赛 业竞争、 程序，按照有关法律、法规、其他规
2016
克 环 企 关 联 交 范性文件及四川双马章程等规定，依
年 08 长 期 该承诺正常
业 管 理 易、资金 法履行相关内部决策程序并及时履
月 19 履行 履行中。
中心（有 占 用 方 行信息披露义务，保证关联交易定价
日
限合伙） 面 的 承 公允、合理，交易条件公平，保证不
诺 利用关联交易非法转移四川双马的
资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害四川双马及其他股东合法
权益的行为。2.收购人将忠实履行上
述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，收购人将依照相关法律法
规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
1. 本次要约收购完成后，收购人及
其关联方不会直接或间接从事任何
与四川双马及其下属公司主要经营
业务构成实质性同业竞争或潜在实
质性同业竞争关系的生产与经营，亦
关于同
不会投资或新设任何与四川双马及
天津赛 业竞争、
其下属公司主要经营业务构成实质 2016
克环企 关联交
性同业竞争或潜在实质性同业竞争 年 08 长期 该承诺正常
业管理 易、资金
关系的其他企业；2. 如收购人及其 月 19 履行 履行中。
中心（有 占用方
关联方获得的商业机会与四川双马 日
限合伙） 面的承
及其下属公司主营业务发生实质性
诺
同业竞争或可能发生实质性同业竞
争的，收购人将立即通知四川双马，
并尽力将该商业机会给予四川双马，
以避免与四川双马及下属公司形成
实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争，以确保四川双马及四川双马其
他股东利益不受损害；3.收购人将忠
实履行上述承诺，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，收购人将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
1.在本次要约收购完成后，收购人及
收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避
免减少与四川双马的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，收购人及收购人的关联方将
遵循市场公正、公平、公开的原则，
关 于 同 与四川双马依法签订协议，履行合法
业竞争、 程序，按照有关法律、法规、其他规
2016
关 联 交 范性文件及四川双马章程等规定，依
年 08 长 期 该承诺正常
林栋梁 易、资金 法履行相关内部决策程序并及时履
月 19 履行 履行中。
占 用 方 行信息披露义务，保证关联交易定价
日
面 的 承 公允、合理，交易条件公平，保证不
诺 利用关联交易非法转移四川双马的
资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害四川双马及其他股东合法
权益的行为。2.收购人将忠实履行上
述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
务和责任，收购人将依照相关法律法
规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
1. 本次要约收购完成后，收购人及
其关联方不会直接或间接从事任何
与四川双马及其下属公司主要经营
业务构成实质性同业竞争或潜在实
质性同业竞争关系的生产与经营，亦
关于同 不会投资或新设任何与四川双马及
业竞争、 其下属公司主要经营业务构成实质
2016
关联交 性同业竞争或潜在实质性同业竞争
年 08 长期 该承诺正常
林栋梁 易、资金 关系的其他企业；2. 如收购人及其
月 19 履行 履行中。
占用方 关联方获得的商业机会与四川双马
日
面的承 及其下属公司主营业务发生实质性
诺 同业竞争或可能发生实质性同业竞
争的，收购人将立即通知四川双马，
并尽力将该商业机会给予四川双马，
以避免与四川双马及下属公司形成
实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争，以确保四川双马及四川双马其
他股东利益不受损害；3.收购人将忠
实履行上述承诺，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，收购人将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填
关 于 公
补回报措施的执行情况相挂钩，并对
司 重 大
公司董事会和股东大会审议的相关
四川双 资 产 重
议案投票赞成（如有表决权）； 2017
马全体 组 摊 薄 有 效
6、如果公司拟实施股权激励，承诺 年 12
董事、高 即 期 回 期 至
在自身职责和权限范围内，全力促使 月 12 已履行完毕
级管理 报 采 取 交 易
公司拟公布的股权激励行权条件与 日
人员 填 补 措 结束
公司填补回报措施的执行情况相挂
施 的 承
钩，并对公司董事会和股东大会审议
诺
的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所
作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人
将按照《指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易
所和中国上市公司协会依法作出的
监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，承诺人愿意依法
承担相应补偿责任。
1、本公司系在中国法律合法成立并
关 于 重
有效存续的有限责任公司，拥有与四
大 资 产 2017
川双马签署协议及履行协议项下权 有 效
拉豪四 重 组 若 年 12
利义务的合法主体资格和资金实力。 期 至
川 干 事 项 月 12 已履行完毕
2、本公司及主要管理人员最近五年 交 易
的 承 诺 日
内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉 结束
函
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁，亦未受到与证券市场有关的
行政处罚。
3、本公司及主要管理人员在最近五
年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
4、上市公司董事黄灿文先生为根据
拉法基与和谐恒源签署的《关于四川
双马水泥股份有限公司之股份转让
协议》约定拉法基保留的董事之一，
且黄灿文先生在十二个月内有在拉
法基控制的除四川双马及其子公司
外的其他企业担任董事的情形。
5、除非事先得到四川双马的书面同
意，本公司保证采取必要措施对四川
双马本次重大资产重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
6、本公司已向上市公司及为本次交
易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本公司保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
7、在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
8、如本次交易中，本公司因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
9、本次上市公司出售的资产中，部
分房屋、土地或生产线正在办理权属
证书或资质证书，本公司承诺已充分
了解并完全认可和接受标的资产上
述存在或可能存在的瑕疵（包括但不
限于产权归属不清晰、产权存在潜在
纠纷等）、权利负担等。本公司不会
由于标的资产存在的瑕疵或权利负
担而要求出售方承担任何法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司系在中国法律合法成立并
有效存续的有限责任公司，拥有与四
川双马签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格和资金实力。
2、本公司及主要管理人员最近五年
内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁，亦未受到与证券市场有关的
行政处罚。
3、本公司及主要管理人员在最近五
年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采
关 于 重
取行政监管措施或受到证券交易所
大 资 产 2017
纪律处分的情况等。 有 效
拉法基 重 组 若 年 12
4、上市公司董事黄灿文先生为根据 期 至
四川 干 事 项 月 12 已履行完毕
拉法基与和谐恒源签署的《关于四川 交 易
的 承 诺 日
双马水泥股份有限公司之股份转让 结束
函
协议》约定拉法基保留的董事之一，
且黄灿文先生在十二个月内有在拉
法基控制的除四川双马及其子公司
外的其他企业担任董事的情形。
5、除非事先得到四川双马的书面同
意，本公司保证采取必要措施对四川
双马本次重大资产重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
6、本公司已向上市公司及为本次交
易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本公司保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
7、在本次交易期间，本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
8、如本次交易中，本公司因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让其在该上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办
上市公 法》、《公开发行证券的公司信息披
司控股 关于对 露内容与格式准则第26号——上市
股东和 持有的 公司重大资产重组（2017年修订）》
谐恒源 四川双 等法律法规规定，截至本承诺函出具
及其一 马水泥 之日，作为四川双马的控股股东/四
有 效
致行动 股份有 川双马的董事、监事和高级管理人 2017
期 至
人天津 限公司 员，本公司/本人持有四川双马股份 年 12
2018
赛克环 股份在 情况及减持计划如下： 月 12 已履行完毕
年 2
及上市 本次重 日
月 13
公司董 大资产
日
事、监事 出售期
和高级 间减持
管理人 计划的
员 承诺函
本公司/本人承诺自本次重大资产出
售复牌之日起至重大资产出售实施
完毕的期间内，将严格按照本公司/
本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本
人具有法律约束力，本公司/本人愿
意对违反本公司/本人所作出的承诺
给四川双马造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
经四川双马
与和谐恒源
和谐恒源行使剩余水泥资产出售权 确认，和谐恒
的前提为：四川双马出售所持标的资 源与拉法基
2017 有 效
关于行 产后，四川双马剩余资产在出售权行 中国水泥有
和谐恒 年 12 期 至
使期权 权当年的备考总资产、净资产及净利 限公司以及
源 月 22 期 权
的声明 润金额不低于目标子公司合计的 FINANCIERE
日 协 议
与承诺 2017年度经审计的总资产、净资产及 LAFARGE
结束
净利润金额。 SA 于 2017 年
其余事项继续按照期权协议执行。 12 月 12 日签
署的《拉法基
中国水泥有
限公司与北
京和谐恒源
科技有限公
司 与
FINANCIERE
LAFARGE
SA 之期权协
议》已到期终
止。该承诺已
履行完毕。
截至本报告出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人不存在违反上述
承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
报告期公司业务涵盖水泥业务、私募股权投资管理业务和体育培训业务，
2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 6.96 亿元，业绩实现了大幅度的增长。
公司目前主要业务包含水泥系列产品的生产与销售，私募股权投资管理业务、
青少年足球培训业务等。公司将继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长
点，逐步完成公司战略和业务的转型。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度主营业务的发展状况良
好，业务发展正常。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司治理准则》等法律法规的相
关规定，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结
构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董
事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等有
关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，按照
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、
负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导公司长
远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》
的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作等相关事
项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会
决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、
深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状
况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人治理。
报告期内，公司修订了包括授权政策、采购政策、销售政策在内的相关程序文件，
优化了企业综合管理系统（ERP 系统），确保满足企业管理需要，实现最佳经营
业绩。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定和要求，规范地
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便
利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议
召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数符合法律、
法规和《公司章程》的要求。董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《上
市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及
各专门委员会实施细则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补
充。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议
事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员的
职责履行情况。报告期内，公司薪酬与考核委员会结合公司 2018 的经营成果、
社会平均工资的调整比例，考虑到内外部公平性及市场价值，对调整独董津贴的
事项及公司 2018 年调薪方案进行了审查。
（五）关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》，
确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书全面负责
公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。公司依
照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平
的享有知情权。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持
续、稳健发展。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度的持续督导期内，上市公司根据
《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符
合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自资产重组实施后，能够严格按照法
律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，上市公司切
实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对价实际支付与方案披露金额存在
一定的差异，具体请参见本报告“二、交易资产的交付或者过户情况”之“（一）
相关资产过户或交付、相关债权债务处理”之“4、关于交易对价实际支付时扣减
的情况说明”，除此外，本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，
实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易
对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
钟凯刘明
中天国富证券有限公司
2019 年 4 月 27 日
