序号                  公司章程（现行）                                  公司章程（拟修订）

                                                           第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、

                                                           行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
                                                           的股份：

       第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行       （一）减少公司注册资本；

       政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
       份：                                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 1     （一）减少公司注册资本；                            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；              议持异议，要求公司收购其股份的；

       （三）将股份奖励给本公司职工；                      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议      票的公司债券；

       持异议，要求公司收购其股份的。                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活        需。

       动。                                                       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

                                                           第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
       第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
                                                           的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
       式之一进行：
                                                           的其他方式进行。
 2     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                                                  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
       （二）要约方式；
                                                           第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                           份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                                                           第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
                                                           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
       第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
                                                           的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第
       第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
                                                           一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
       会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
                                                           情形收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出
       后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
                                                           席的董事会会议决定。
       日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
 3                                                                公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
       当在 6 个月内转让或者注销。
                                                           本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
              公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
                                                           购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
       司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
                                                           项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
       收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
                                                           （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
       股份应当 1 年内转让给职工。
                                                           合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                                           股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

       第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在

       董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，      任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三

       股东大会不能无故解除其职务。                        年，董事任期届满，可连选连任。
              董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

       届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的      期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

 4     董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部      出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

       门规章和本章程的规定，履行董事职务。                规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

              董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，          董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

       但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以        任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

       及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总        事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司

       数的 1/2。                                          董事总数的 1/2。
                                                       第一百零六条 董事会行使下列职权：

                                                       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    第一百零六条 董事会行使下列职权：
                                                       （二）执行股东大会的决议；
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                                       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （二）执行股东大会的决议；
                                                       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                                                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                       或其他证券及上市方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
                                                       （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
    其他证券及上市方案；
                                                       一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
                                                       股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    分立、解散及变更公司形式的方案；
                                                       （八）根据本章程规定，决定因本章程第二十三条
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
                                                       第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                                                       的情形收购公司股份事项、公司对外投资、收购出
    关联交易等事项；
                                                       售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、
    （九）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用
                                                       关联交易等事项；
    公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五
                                                       （九）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占
    个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公司股份
                                                       用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日
5   的锁定手续。
                                                       起五个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
                                                       司股份的锁定手续。
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
                                                       （十）决定公司内部管理机构的设置；
    据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
                                                       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
    负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
                                                       根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
    项
                                                       财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
    （十二）制定公司的基本管理制度；
                                                       奖惩事项；
    （十三）制订本章程的修改方案；
                                                       （十二）制定公司的基本管理制度；
    （十四）管理公司信息披露事项；
                                                       （十三）制订本章程的修改方案；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
                                                       （十四）管理公司信息披露事项；
    计师事务所；
                                                       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
                                                       会计师事务所；
    工作；
                                                       （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                                                       的工作；
    其他职权。
                                                       （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
                                                       的其他职权。
    会审议。
                                                           超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东

                                                       大会审议。

    第一百零九条 就公司发生的购买或出售资产、对外      第一百零九条 就公司发生的购买或出售资产、资
    投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、     产抵质押、对外投资（含委托理财、委托贷款、对

    提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管     子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入

    理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或     或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
6
    受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、     受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除

    研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，     外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

    董事会的审批权限为：                               签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优

         （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经    先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权
审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时存在      限为：

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，         （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计      经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时

总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股      存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

东大会以特别决议审议通过；                          其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度       期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计        议，提请股东大会以特别决议审议通过；

营业收入的 50%，或绝对金额在 5000 万元人民币以         （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

内；                                                度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度       审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5000 万元人民

相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净        币以内；

利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以内；          （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低       度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审

于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在      计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以

5000 万元人民币以内；                               内；
   （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年           （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民     低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金
币以内。                                            额在 5000 万元人民币以内；

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对      （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计

值计算。                                            年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元
       交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公   人民币以内。

司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部             上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易        对值计算。

标的相关的营业收入。                                       交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
       上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材   公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营      全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产      与交易标的相关的营业收入。

的，仍包含在内。                                           上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原

       上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司     材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为      经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

标准适用本款的规定。                                类资产的，仍包含在内。

       上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项            上述交易属于公司对外投资设立有限责任公

时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类      司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已      额为标准适用本款的规定。

按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累             上述交易属于提供财务资助和委托理财等事

计计算范围。                                        项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项

       公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同     的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。      定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入

已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的      相关的累计计算范围。
累计计算范围。                                             公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的

（六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司      同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规

与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以        定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入

上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在        相关的累计计算范围。

300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资      （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公
产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月   司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民

内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行    币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金
的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间交易的    额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审

累计数量分别计算。上市公司与关联人发生的交易      计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续

（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三    十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同

千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝    关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在
对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、     此期间交易的累计数量分别计算。上市公司与关联

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估    人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保

或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经    除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一

营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审    期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当

计或评估。                                        聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机

    对涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以    构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提

下（不含本数）的相关交易，相关指标未突破前述（一） 交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉

至（六）项规定的，董事会亦可授权总经理决定，根    及的交易标的，可以不进行审计或评估。

据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的          董事会可以授权董事长或总经理单独决定或
除外。                                            者共同决定交易的成交金额（含承担债务和费用）

                                                  占公司最近一期经审计净资产 10%以下（不含本数）
    除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提      且相关指标未突破前述（一）至（六）项规定的如

交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事    下交易：资产抵质押、对外投资（含委托理财、委

会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会    托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签
会议的三分之二以上董事审议同意。                  订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

                                                  赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债
                                                  务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、

                                                  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
                                                  等）等交易行为，根据法律法规及相关监管规则必

                                                  须经过董事会审议的除外。



                                                      除本章程第四十一条规定的对外担保行为应

                                                  提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
                                                  董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席

                                                  董事会会议的三分之二以上董事审议同意。