四川双马：对外担保管理制度修改对照表（2022年4月）2022-04-30
对外担保管理制度修改对照表（2022 年 4 月）
序号 《对外担保管理制度》（现行） 《对外担保管理制度》（拟修订）
为进一步规范四川双马水泥股份有限公司
（以下简称“公司”）的担保行为，保护公司财 为进一步规范四川和谐双马股份有限公司（以下简
产安全，加强公司信用管理和担保管理，控制公 称“公司”“上市公司”）的担保行为，保护公司财产
司经营风险，按照《公司法》、《证券法》、《担 安全，加强公司信用管理和担保管理，控制公司经营风
保法》、《物权法》、《深圳证券交易所股票上 险，按照《公司法》《证券法》《民法典》《深圳证券
1 市规则》及证监会、银监会《关于规范上市公司 交易所股票上市规则》及证监会、银保监会《上市公司
对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、
作指引》及其他有关法律法规、《公司章程》的 《公司章程》的规定，制定本制度。
规定，制定本制度。
第一条 本管理制度适用于本公司及本公司 第一条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资
的控股子公司（以下简称“子公司”）。 未经公 子公司及直接、间接控股或控制的子公司（以下简称“控
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司批准，公司及公司的控股子公司不得对外提供 股子公司”）。未经公司批准，公司及公司的控股子公
担保。 司不得对外提供担保。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司对公司的控
第四条 本制度所称对外担保，是指公司对公
股子公司提供担保，以及公司及公司的控股子公司对公
司的控股子公司提供担保，以及公司及公司的控
司合并报表范围外的企业提供担保。公司的控股子公司
股子公司对公司合并报表范围外的企业提供担
为公司合并报表范围内的企业提供担保，公司应当在控
保。
股子公司履行审议程序后及时披露。按照第十九条需要
“担保”是指担保人，以第三人的身份，按
提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债
3 “担保”是指担保人以第三人的身份，按照公平、
务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承
自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务
担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵
时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
押（包括最高额抵押）、质押（动产和权利）。
担保形式包括保证、抵押（包括最高额抵押）、质押（动
自身债务的担保是指根据公司与客户的合
产和权利）。
同，公司为保证合同的履行而向缔约对方提供的
自身债务的担保是指根据公司与客户的合同，公司
担保。
为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
4 司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，
进行专项说明，并发表独立意见。 并发表独立意见。
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
则： （1） 符合《公司法》《公司章程》和其他相关法
（1） 符合《公司法》、《公司章程》和其 律、行政法规、部门规章之规定；
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他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （2） 除对全资子公司提供担保外，公司对外担保
（2） 公司对外担保应要求被担保人提供反 应要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 有实际承担能力且反担保具有可执行性；
且反担保具有可执行性； （3） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担
（3） 公司全体董事及经营层应当审慎对待 保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公
对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险， 司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以 （4） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构
拒绝； 提供全部对外担保事项；
（4） 公司经营层必须如实向公司聘请的审 （5） 公司必须严格按照法律法规规定及规范性文
计机构提供全部对外担保事项； 件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
（5） 公司必须严格按照法律法规规定及规
范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息
披露义务。
第七条 所有对外担保事项都必须经董事会
第七条 公司所有对外担保事项都必须经董事会或
或股东大会审批。
股东大会审批。
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会
6 东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时
审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露
履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，
义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失
给公司造成经济损失时，公司可追究相关人员的
时，公司可追究相关人员的责任。
责任。
第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保的，
第九条 公司为子公司提供担保的，子公司的
7 该控股子公司、参股公司的其他股东应按股权比例提供
其他股东应按股权比例提供同比例担保。
同比例担保或者反担保等风险控制措施。
第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于 第十条 被担保人或反担保人提供的反担保标的仅
8 银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器 限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设
设备和知识产权，且其价值必须覆盖担保的数额。 备和知识产权，且其价值必须覆盖担保的数额。
9 第十一条 对外担保的主办部门为财务部。 第十一条 公司对外担保的主办部门为财务部。
第十二条 被担保人应当至少提前 15 个工 第十二条 承办部门应当至少提前 15 个工作日向财
作日向财务部提交担保申请书（附件一）及附件， 务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以
担保申请书至少应包括以下内容： 下内容：
（1）被担保人的基本情况； （1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明； （2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限； （3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款； （4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来 （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说
源的说明； 明；
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（6）如需反担保，应提供反担保方案。 （6）如需反担保，应提供反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与 提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
担保相关的资料，包括： 料，包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件； （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近 （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的
一期的财务报表； 财务报表；
（3）担保的主债务合同； （3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本； （4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说 （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
明； （6）财务部认为必需提交的其他资料。
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条相关部门对担保业务进行风险评估 第十七条 相关部门对担保业务进行风险评估时，应
时，应对包括但不限于以下内容进行审查： 对包括但不限于以下内容进行审查：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和本企 （1）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保
业担保政策等相关要求。 政策等相关要求；
（2）被担保人的资信状况，一般包括：基本 （2）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、
情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水 资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、
平、信用程度、行业前景等。 行业前景等；
11 （3）被担保人用于反担保和第三方担保的资 （3）被担保人用于反担保和第三方担保的资产状况
产状况及其权利归属。 及其权利归属；
（4）公司要求担保申请人提供反担保的，还 （4）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对
应当对与反担保有关的资产状况进行评估。 与反担保有关的资产状况进行评估；
（5）企业为关联方提供担保的，与关联方存 （5）企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济
在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审 利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回
批环节应当回避。 避；
（6）根据实际需要要求提供的其他资料。 （6）根据实际需要要求提供的其他资料。
第十八条 公司对被担保人出现以下情形之 第十八条 公司对被担保人出现以下情形之一的，不
一的，不得提供担保： 得提供担保：
（1）担保项目不符合国家法律法规和本企业 （1）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政
担保政策的， 策的；
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程 （2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
序的， （3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风
12 （3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、 险较大的；
经营风险较大的， （4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼
（4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法 且可能承担较大赔偿责任的；
律诉讼且可能承担较大赔偿责任的， （5）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
（5）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥 的；
善解决的， （6）其他法律法规规定以及董事会或股东大会认为
（6）其他法律法规规定的情形。 不能提供担保的情形。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。以下对外担
以下对外担保事项，须经股东大会审批： 保事项，须经股东大会审批：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额（指包
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
后提供的任何担保； 司控股子公司对外担保总额之和）,超过公司最近一期经
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （3）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 70%的担保对象提供的担保；
10%的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（5）对股东、实际控制人及其关联方、公司 10%的担保；
关联人提供的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方、公司关联人
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近 提供的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 （6）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
万元； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （7）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性
一期经审计总资产的 30％； 文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的
（8）公司应遵守的法律、法规、规章或有关 情形。
规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其
他对外担保的情形。
第二十二条 董事在审议对公司控股子公 第二十二条 董事在审议对公司控股子公司、参股
司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股 公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公
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子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行 司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保
同比例担保。 等风险控制措施。
第二十五条 股东大会在审议为股东、实际控 第二十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及
制人及其关联方、公司关联人提供担保的议案时， 其关联方、公司关联人提供担保的议案时，该股东、实
15 该股东、实际控制人或公司关联人支配的股东， 际控制人或该公司关联人支配的股东，不得参与该项表
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
其他股东所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
第二十六条 股东大会审议连续 12 个月内对
第二十六条 股东大会审议连续 12 个月内担保金额
外担保总额超过本公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产 30％的对外担保事项
16 30％的对外担保事项时，应当以特别决议形式，
时，应当以特别决议形式，由出席会议的股东所持表决
由出席会议的三分之二以上有表决权的股东通
权的三分之二以上通过。
过。
第二十九条 本公司的子公司对外担保时，须 第二十九条 本公司的控股子公司对外担保时，须将
17 将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公 担保方案报公司董事会审议通过后，再由控股子公司董
司董事会做出决定并实施。 事会做出决定并实施。
新增：第三十一条 公司担保的债务到期后需展期
并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新
履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司及公司控股子公司提供反担保应
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当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为
标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
第三十三条 公司法务部对担保合同的合法
第三十五条 公司法务部对担保合同的合法性和完
性和完整性进行审核。担保合同应明确被担保人
整性进行审核。担保合同应明确被担保人的权利、义务、
的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被
违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报
担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报
告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保事项的实施情况。
19 被担保人同时向多方申请担保的，应当在担保合同
担保申请人同时向多方申请担保的，应当在
中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。担保合同
担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的
内容发生变更的，承办部门应及时提交法务部及财务部
责任。担保合同内容发生变更的，承办部门应及
审核，并根据本制度的规定履行董事会、股东大会的相
时提交法务部及财务部审核，并根据本制度的规
关审批手续。
定履行董事会、股东大会的相关审批手续。
第三十七条 公司董事会或股东大会审议批 第三十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对
准的对外担保，必须按深圳证券交易所的规定及 外担保，必须按深圳证券交易所的规定及时披露，控股
时披露，控股子公司的对外担保，比照上述规定 子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司为
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执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出 公司合并报表范围内的企业提供担保的，应在其董事会/
决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义 执行董事或股东（大）会做出决议后及时通知上市公司
务。 履行有关信息披露义务。
第四十二条 财务部及承办部门应当密切关注被担
第四十条 财务部及承办部门应当密切关注 保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保 分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
21 或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及 积极防范风险，如发现异常情况，及时向财务总监、董
商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异 事会秘书及总经理报告。如发现被担保人经营状况严重
常情况，及时向财务总监及总经理报告。 恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十一条 财务部和子公司财务部门应指 第四十三条 财务部和控股子公司财务部门应指定
定人员对公司提供的对外担保进行跟踪，详细记 人员对公司提供的对外担保进行跟踪，详细记录担保对
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录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物 象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利、合同
品或权利、合同变更内容以及其他有关事项。 变更内容以及其他有关事项。
第四十二条 申请部门须督促被担保人在到
期日履行其主合同债务。 第四十四条 承办部门须督促被担保人在到期日前
（1） 申请部门应在被担保人债务到期前十 履行其主合同债务。
五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在 （1）承办部门应在被担保人债务到期前十五工作日
到期日不能归还时，应及时报告财务总监并采取 前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能
有效措施，避免被担保人债务到期后不能履行还 归还时，应及时报告财务总监并采取有效措施，避免被
款义务； 担保人债务到期后不能履行还款义务；
（2） 当出现被担保人债务到期后十五个工 （2）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未
作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、 履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重
清算及其他严重影响还款能力的情形申请部门应 影响还款能力的情形申请部门应当及时了解被担保人的
23 当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向财务 债务偿还情况，并向财务总监、董事会秘书及总经理提
总监、总经理提供专项报告，报告中应包括被担 供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和
保人不能偿还的原因和拟采取的措施，且公司在 拟采取的措施，且公司在知悉后及时披露相关信息；
知悉后及时披露相关信息； （3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或
（3） 如有证据表明互保协议对方经营严重 发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时向董
亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务 事会秘书、总经理汇报相关情况，总经理决定是否终止
部应当及时向总经理汇报相关情况，总经理决定 互保协议；
是否终止互保协议； （4）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司
（4） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情 法务部、财务部应在得知情况后立即向财务总监及董事
况，公司法务部、财务部应在得知情况后立即向 会秘书报告情况。
财务总监报告情况。
第四十五条 公司相关人员应当严格按照本 第四十七条 公司相关人员应当严格按照本办法及
办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核 相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对
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公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融 外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第四十六条 依据本办法规定具有审核权限 第四十八条 依据本办法规定具有审核权限的公司
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的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按 管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权
照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资 限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使
合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造 职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任
成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法 人员的法律责任。
律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际 公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员
进行处罚。
26 增加条款后，顺次变更后续条款序号。
