四川和谐双马股份有限公司

                             对外投资管理制度

                                 第一章总则

   第一条 为了加强四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规
规定及《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合
公司具体情况制定本制度。

   第二条 本制度所称对外投资是指公司利用货币资金以及经资产评估后的房屋、机
器、设备等实物，知识产权、土地使用权、股权等无形资产，进行各种形式的投资活
动及投资处置活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。类型包括但不限于：

   （一） 公司独立兴办企业或独立出资设立子公司；

   （二）公司出资与其他境内外法人或其他组织等实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；

   （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

   （四） 购买股票、债券、理财、信托、基金份额等有价证券；

   （五） 法律、法规规定的其他对外投资。

   第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等
过程中进行风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，合理配置公司资源，提高公
司的盈利能力和抗风险能力。

   第四条 本制度适用于四川和谐双马股份有限公司其分子公司。
                           第二章对外投资的审批权限

   第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、法规及
《公司章程》《四川和谐双马股份有限公司董事会议事规则》《四川和谐双马股份有
限公司总经理工作细则》等有关规定的权限并履行相应审批程序。

   第六条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司关于关联交
易的相关规定。

                    第三章对外投资管理的组织机构及职责

   第七条 公司对外投资的组织机构:

   （一）股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围
内,对公司的对外投资作出决策。

   （二）公司董事会战略委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织
须董事会审批的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

   （三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对项目实施的人、财、物进
行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董
事会及时对投资作出修订。

   （四）投资管理部或其他事业部负责投资业务（以下简称“投资部”）的部门负
责建立健全与公司投资业务相关的内控制度；负责投资项目的立项、执行及投后管理；
负责组织相关部门对投资项目进行尽职调查,牵头编制投资项目的项目建议书和可行
性研究报告；负责投资项目的协议、合同、函件等相关文件的编制、审核等工作；编
制投资项目实施方案，对投资项目进行全程管理、风险管控、投资回收等，并进行评
价考核，根据考核情况向公司决策层提出改进经营管理的意见。

   （五）公司财务部负责投资项目的财务管理，做好对投资项目的财务尽职调查、
筹措资金、办理出资手续及公司对外投资的收益管理等，并协助投资部从财务、税务
等角度进行项目合规性评估、成本收益评估及可行性建议等。

   （六）公司法务部负责投资项目的法务管理，做好投资项目的法律尽职调查、参

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与投资项目协议、合同、函件等相关文件的起草与修订，保管投资过程中形成的各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安
全和完整。

   （七）公司董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督，
对重大对外投资项目实施全程监督，负责向董事会汇报对外投资的相关审计情况。

   第八条公司对外投资决策经过提出、审核、批准三个阶段。

   （一） 投资项目提出：对外投资项目或投资处置项目的初步意向应由公司投资部

在综合公司各职能部门意见后向总经理提出，在此过程中应做好项目的保密工作。

   （二）项目审核：总经理收到投资项目意向后，投资部组织各职能部门召开项目
会，审核该项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，投资部应编制对外投资
项目的项目建议书或投资项目处置建议书、可行性研究报告及内部审批表。

   （三）项目批准：由投资部按本制度第二章的规定提出申请并执行相应的审批程
序。

   第九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，应由具有
相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

                        第四章投资协议的签署与投后管理

   第十条 投资事项批准后,法务部处理投资相关协议的签署，投资部进行具体的投
资管理事宜。

       第十一条公司投资部应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理审查批准。如
需董事会或股东大会审批的按照相关规定审批。涉及到信息披露义务的，投资部提
前将投资事项报证券事务部及董事会秘书，按照相关规定进行披露。

       对外投资审批完成后，资金出资由财务部按照审批结果及公司相关制度进行打款
出资。
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   第十二条投资完成后，投资项目统一纳入公司信息管理，投资部及相关职能部门
应跟进、监督、管理投资项目的执行进展，监督重大投资项目的执行进展。如发现投
资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告。

   公司总经理应定期向董事会汇报重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司总经理应查明
原因，追究有关人员的责任并汇报给董事会。

                          第五章对外投资的处置

   第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一） 根据审批方案或投资部的建议，公司认为对外投资项目已达到预期收益；

   （二） 按照项目章程规定或投资协议约定，该投资项目（企业）经营期满；

   （三） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （四） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

   （五） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

   （六） 公司认为有必要的其他情形。

   第十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；

   （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

   （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。

   第十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关资产出售或对外
投资的规定办理。涉及披露的按照规定履行披露义务，处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律、法规的相关规定。

   第十六条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资

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质的专门机构进行评估。

                                第六章监督检查

   第十七条公司内审部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定
期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

   （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

   （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

   （三）对外投资业务的审批情况。重点检查对外投资审批过程是否符合规定的程
序；

   （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照相关投资制度、投资方
案执行。投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和
有关凭证的保管与记录情况；

   （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的处置是否完整、及时，资产的作价是否合理。

   第十八条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内
审部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

                         第七章重大事项报告及信息披露

   第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公
司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披
露的基本义务，披露事项由证券事务部负责。

                                第八章法律责任

   第二十条董事、监事违反本办法规定实施对外投资并给公司造成损失的，应当予


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以赔偿。给公司造成重大损失的，公司应当根据《公司章程》的规定罢免相应董事、
监事，并视情况追究其法律责任。高级管理人员违反本办法规定实施对外投资并给公
司造成损失的，应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管
理人员的职务，并视情况追究其法律责任。

                               第九章附则

   第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

   第二十二条本制度由公司股东大会审议批准后生效，并由公司董事会负责解释。




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