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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(一)
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5-1-2-1
国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
东瑞食品集团股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2020 年 5 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)事务
所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意
见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
根据中国证监会 2020 年 7 月 2 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(201208 号)(以下简称“反馈意见”)的要求，以及因《法律意见》
和《律师工作报告》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《证
券法》《公司法》《发行上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项进行补充核
查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。本补充法律意见和《律师
工作报告》《法律意见》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工作报
告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
5-1-2-2
除非本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关
事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用
于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》《法律
意见》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见第 1 项：“关于公司的发起人及股东情况。请发行人补充披露：
(1)历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及其公允性，增资及
股权转让价款支付情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股权变动过
程中的税收缴纳情况，资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履
行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；(2)发行人现有
股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，是否存在委托持股、
信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系或其他利益关系；(3)发
行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议
或安排，如有，则说明发行人作为当事人的对赌协议是否已全部清理；(4)逐一
说明三个员工持股平台相关合伙人是否全部为公司员工，持股人员确定标准，公
司员工增资入股或者受让股权过程中是否存在公司为其提供资金或者担保的情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；(5)说明股东及
其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，控股股东
及实际控制人的亲属所持股份是否比照实际控制人进行锁定，张鲲直接持有的公
司股份 302.60 万股股份的锁定期安排是否符合上述规定；(6)东晖投资、安夏投
资自设立以来的业务开展情况，除发行人股份外是否还持有其他企业股份等权
益，如否，则说明两公司设立目的是否主要为持有发行人股份，如是，则说明两
公司持有股份的其他企业情况，是否与发行人同业或者存在上下游关系，报告期
5-1-2-3
是否存在同业竞争或者关联交易，袁建康是否为安夏投资的实际控制人，详细说
明判断依据及依据充分性，他人是否存在代袁建康持有安夏投资股份的情况，安
夏投资的其他股东与袁建康是否存在关联关系或者其他利益安排。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人工商登记档案资料、历次增资和股权转让的相关股东会决议、
出资或股权转让的支付凭证、验资报告、验资复核报告、股权转让协议、个人所
得税完税证明，发行人历次股权变动时的财务报表，本所律师对发行人相关股东
的访谈纪要或取得相关股东出具的书面确认文件，税务部门出具的关于资本公
积转增股本、整体变更股份公司等无需缴纳所得税的书面确认；
2、查阅发行人自然人股东的身份证明文件及其填写的调查问卷，法人股东的
工商登记档案资料，发行人及发行人股东出具的声明与承诺；
3、本所律师对本次发行有关的中介机构现场负责人的访谈纪要；
4、查阅发行人持股平台员工的《劳动合同》《入伙协议》，报告期内发行人
及其子公司的社会保险缴纳明细表及员工名册；
5、查阅东晖投资与安夏投资报告期各期财务报表及其工商登记档案资料，本
所律师对东晖投资与安夏投资的部分股东的访谈纪要；
6、查阅安夏投资历次股权转让的相关股东会决议及股权转让的支付凭证、股
权转让协议及安夏投资股东出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及其公允性，增
资及股权转让价款支付情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股权
变动过程中的税收缴纳情况，资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，
是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
(1)发行人历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及其公允
性，增资及股权转让价款支付情况、税收缴纳情况、资金来源情况
5-1-2-4
截至本补充法律意见出具之日，发行人共经历了九次增资、六次股权转让，
具体情况如下表所示：
序 资金来源及价
历次增资和股权转让情况 股权变动的原因及合理性 定价依据及公允性 税收缴纳情况
号 款支付情况
2002 年 3 月，发行人成立， 1.00 元/注册资本； 自有资金；已
袁建康等 12 人共同创业， 现金出资，不
1 袁建康等 12 人以货币出资 以注册资本为基础 足额缴纳出资
出资设立发行人 涉及相关税费
300.00 万元 定价 款
1.00 元/注册资本；
2002 年 8 月，第一次增资， 自有资金；已
充实经营资金，增加资产 全体原股东同比例 现金出资，不
2 全体原股东按出资比例以 足额缴纳出资
的投入 增资，以注册资本 涉及相关税费
货币增资 200.00 万元 款
为基础定价
2003 年 1 月，第二次增资， 1.00 元/注册资本； 自有资金；已
充实经营资金，增加资产 现金出资，不
3 袁建康等 13 人以货币增资 由股东协商以注册 足额缴纳出资
的投入 涉及相关税费
500.00 万元 资本为基础定价 款
2003 年 8 月，第一次股权
江更旺因家庭原因及个人 1.05 元/注册资本； 自有资金；股
转让，江更旺将持有的发 江更旺已缴纳
4 资金需求，转让其持有的 由股权转让双方自 权转让价款已
行人 3.00%的股权转让予 个人所得税
股权 行协商定价 支付
潘汝羲
2003 年 8 月，第三次增资， 1.00 元/注册资本； 自有资金；已
发行人拟拓展下游生猪屠 现金出资，不
5 袁建康等 15 人以货币增资 由各股东协商以注 足额缴纳出资
宰业务，需要资金投入 涉及相关税费
1,000.00 万元 册资本为基础定价 款
2004 年 8 月，第四次增资， 1.00 元/注册资本； 自有或自筹资
发行人拟新建养殖场，需 现金出资，不
6 袁建康、戴传琮等 14 人以 由各股东协商以注 金；已足额缴
要资金投入 涉及相关税费
货币增资 1,000.00 万元 册资本为基础定价 纳出资款
2004 年 8 月，第二次股权
转让，王跃章将持有的发 王跃章被聘至某上市公司 王跃章、戴传
行人 6.00%的股权转让予 工作，转让其持有的股权； 1.00 元/注册资本； 自有资金；股 琮已按照税务
7 袁建康；戴传琮将持有的 戴传琮认为发行人当时的 由股权转让双方自 权转让价款均 部门核定的计
发行人 2.00%的股权转让 发展不及其预期，转让其 行协商定价 已支付 税基础缴纳个
予叶耀华、2.00%的股权转 持有的部分股权 人所得税
让予潘汝羲
1.00 元/注册资本；
2005 年 3 月，第五次增资， 自有或自筹资
补充流动资金，提升资金 全体原股东同比例 现金出资，不
8 全体原股东按出资比例以 金；已足额缴
实力 增资，以注册资本 涉及相关税费
货币增资 600.00 万元 纳出资款
为基础定价
2006 年 4 月，第三次股权 朱卫萍系蒋荣彪之配偶， 1.00 元/注册资本； 自有资金；股 朱卫萍、叶耀
9
转让，朱卫萍将持有的发 两人协商由一人持股，此 由股权转让双方自 权转让价款已 华已按照税务
5-1-2-5
行人 1.00%的股权转让予 外，朱卫萍因个人资金周 行协商定价 支付 部门核定的计
蒋荣彪、4.00%的股权转让 转需求，转让部分股权予 税基础缴纳个
予曾东强；叶耀华将持有 曾东强； 人所得税
的发行人 0.50%的股权转 叶耀华转让股权系因发行
让予袁建康 人当时处于发展阶段，短
期内无利润分配计划，其
因资金周转需求，转让部
分股权予袁建康
钟爱伟转让股权的
2007 年 4 月，第四次股权
价格为 0.83 元/注 钟爱伟、戴传
转让，钟爱伟将持有的发 钟爱伟转让股权主要系因
册资本，戴传琮转 自有资金；股 琮已按照税务
行人 0.50%的股权转让予 其拟自主创业，急需资金
10 让股权的价格为 权转让价款已 部门核定的计
张惠文；戴传琮将持有的 周转；戴传琮转让股权主
1.00 元/注册资本； 支付 税基础缴纳个
发行人 2.00%的股权转让 要系因其计划移民
由股权转让双方自 人所得税
予袁伟康
行协商确定
2011 年 8 月，第五次股权
袁伟康、叶耀
转让，袁伟康将持有的发
袁伟康、叶耀华转让股权 1.67 元/注册资本； 自有资金；股 华按照税务部
行人 1.00%的股权转让予
11 主要系因其拟购置房产， 由股权转让双方自 权转让价款已 门核定的计税
袁建康；叶耀华将持有的
需要资金周转 行协商确定 支付 基础缴纳个人
发行人 1.00%的股权转让
所得税
予袁建康
1.00 元/注册资本；
2011 年 9 月，第六次增资， 自有资金；已
充实经营资金，投入瑞昌 全体原股东同比例 现金出资，不
12 全体原股东按出资比例以 足额缴纳出资
饲料开展饲料生产业务 增资，以注册资本 涉及相关税费
货币增资 1,000.00 万元 款
为基础定价
2012 年 12 月，第七次增 (1)第七次和第八次增资 (1)按照发行人、恒 自有资金；已
现金出资，不
13 资，东晖投资以货币增资 实际系发行人收购恒昌农 昌农牧、广南畜牧 足额缴纳出资
涉及相关税费
977.30 万元 牧和河源广南畜牧发展有 截至 2011 年 12 月 款
限公司(以下简称“广南畜 31 日内部评估的折
牧”，系连平东瑞的前身) 股股权价值，分别
各 50%股权而引起的股权 确定了东晖投资和
调整； 安夏投资增资后的
2012 年 12 月，第八次增 自有资金；已
(2)恒昌农牧原系东晖投 持股比例为 15.83% 现金出资，不
14 资，安夏投资以货币增资 足额缴纳出资
资持股 50.00%的企业，东 和 9.66%； 涉及相关税费
596.50 万元 款
晖投资系袁建康控制的企 (2) 东 晖 投 资 参 照
业；广南畜牧原系发行人 恒昌农牧截至 2011
与东莞广利各持股 50.00% 年 12 月 31 日 50%
的企业，广南畜牧原系东 股权对应的账面净
5-1-2-6
莞广利与广利食品共同投 资产加上权益性债
资的企业，双方各持有广 权 的 价 值 合 计
南畜牧 50.00%的股权，东 2,685.6204 万元，
莞广利系发行人部分董 以相应的货币认购
事、监事和高级管理人员 发 行 人 15.83% 股
等共同投资的企业； 权；
(3)为了消除同业竞争，由 (3) 安 夏 投 资 参 照
发行人出资收购东晖投资 广南畜牧截至 2011
持有的恒昌农牧 50.00%的 年 12 月 31 日 50%
股权，以及东莞广利持有 股权对应的账面净
的 广 南 畜 牧 50.00% 的 股 资产加上权益性债
权，而后东晖投资和安夏 权 的 价 值 合 计
投资(东莞广利股东成立 1,849.15 万元，以
的投资平台)再出资认购 相应的货币认购发
发行人新增注册资本 行人 9.66%股权
由于叶耀华身患重病，不 叶耀华转让股
2015 年 8 月，第六次股权
便于行使股东权利，将部 权予东晖投资
转让，叶耀华将其持有的 1.00 元/注册资本； 自有资金；股
分股权转让予其配偶张 的所得已按照
15 发行人 1.49%的股权转让 由股权转让双方自 权转让价款已
鲲；另外，因其治病急需 税务部门核定
予东晖投资、3.35%的股权 行协商确定 支付
资金，叶耀华将其持有的 的计税基础缴
转让予张鲲
部分股权转让予东晖投资 纳个人所得税
员工持股平台
系现金出资，
员工持股平台认缴 不涉及相关税
2016 年 9 月，第九次增资，
原股东以资本公积转增注 出资对应的价格为 费；原股东以
全体原股东按出资比例以 员工持股平台
册资本，主要是为了增加 3.16 元/注册资本， 资本溢价形成
资本公积转增注册资本 增资的资金系
注册资本，提升发行人竞 系参照发行人截至 的资本公积转
16 2,851.20 万元；东祺投资、 员工自有资
争力；同时，为了激励员 2016 年 5 月 31 日的 增注册资本，
光轩投资、兆桉投资等 3 金；已足额缴
工，发行人设立员工持股 账面净资产与 2016 无需缴纳所得
家员工持股平台以货币合 纳出资款
平台 年 6-8 月盈利综合 税，对此，地
计增资 475.00 万元
确定 方税务部门已
出具书面确认
(注)
注：东源县地方税务局已于 2018 年 2 月出具《确认函》，确认：“2016 年
9 月，东瑞食品集团有限公司(东瑞股份前身，以下简称“东瑞有限”)注册资本
由 6,173.80 万元增至 9,500.00 万元，新增注册 3,326.20 万元中包含以资本公
5-1-2-7
积向股东(袁建康、曾东强、袁伟康、潘汝羲、漆良国、蒋荣彪、李应先、李珍
泉、张鲲、王展祥、黄文焕、张惠文、东莞市东晖实业投资有限公司、东莞市安
夏实业投资有限公司)转增的 2,851.20 万元。本次系东瑞股份以历史上资本溢价
形成的资本公积转增注册资本，东瑞股份股东无需缴纳所得税”。
此外，发行人于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司，股改前后的注册资
本均为 9,500.00 万元，注册资本未发生变更，各股东的持股数额及持股比例亦
没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，因此未产生缴纳所得税
的义务。
对此，东源县地方税务局已于 2018 年 2 月出具《确认函》，确认：“2016
年 12 月，东瑞有限整体变更为股份有限公司，股改前后的注册资本均为 9,500.00
万元，注册资本未发生变更。本次东瑞股份整体变更设立过程中东瑞股份股东(袁
建康、曾东强、袁伟康、潘汝羲、漆良国、蒋荣彪、李应先、李珍泉、张鲲、王
展祥、黄文焕、张惠文、东莞市东晖实业投资有限公司、东莞市安夏实业投资有
限公司、河源兆桉投资合伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有限合伙)
和河源东祺投资合伙企业(有限合伙))无需缴纳所得税。”
综上所述，发行人历次增资及股权转让具有合理性，定价公允，增资及股权
转让价款已支付，资金来源合法，不存在来源于公司借款或担保的情形；发行人
历次股权转让中，自然人股东均已按照税务部门的要求缴纳个人所得税。
(2)发行人历次增资和股权转让均已履行公司决策和有权机关核准程序，股
权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益
安排
发行人历次股权变更所履行的法律程序详见《律师工作报告》“第七节 发
行人的股本及演变”，发行人历次增资和股权转让均已履行公司股东会决议的内
部程序，历次增资和股权转让均办理工商登记，履行工商部门的登记程序。发行
人历次股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排。
5-1-2-8
2、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，
是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系
或其他利益关系
(1)发行人现有股东均为适格股东
发行人现有 17 名股东中，有 12 名系自然人、2 名系有限公司、3 名系有限
合伙企业。
①发行人现有自然人股东均为适格股东
发行人现有 12 名直接持股的自然人股东，均为在中国境内拥有住所的中国
公民，具有完全民事权利能力和行为能力，且不属于：公务员、县以上党和国家
机关退(离)休干部；党政机关的干部和职工；处级以上领导干部配偶、子女；国
有企业领导人，国企领导人配偶、子女；现役军人等不得作为公司股东的情形。
因此，发行人自然人股东不存在违反《中华人民共和国民法总则》《公司法》《中
共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业
问题的若干规定》《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》等
政策、法律法规、规范性文件等相关规定导致股东不适格的情形。
②发行人现有非自然人股东均为适格股东
发行人现有 5 名持股的非自然人股东，均系依据中国法律设立并合法存续的
有限公司或有限合伙企业，在中国境内设有住所，非自然人股东不存在员工持股
会、工会、基金会等国家法律法规、规范性文件等相关规定导致股东不适格的情
形。此外，5 名非自然人股东的股东或合伙人均为自然人，也均不存在上述不得
作为公司股东的情形。
综上所述，发行人现有股东均为适格股东。
(2)发行人部分股东之间存在亲属关系或关联关系，但不存在委托持股、信
托持股或表决权相互委托关系，股东之间亦不存在通过协议安排形成的一致行
动关系
发行人部分股东之间存在亲属关系或关联关系，具体情况如下：
5-1-2-9
①直接持股股东的亲属关系或关联关系
A.袁建康与袁伟康
本次发行前，袁建康直接持有发行人股份2,555.26万股，占发行人本次发行
前总股本的26.90%；袁伟康直接持有发行人股份571.56万股，占发行人本次发行
前总股本的6.02%。
袁伟康系袁建康之胞兄。
B.袁建康与张鲲
本次发行前，张鲲直接持有发行人股份302.60万股，占发行人本次发行前总
股本的3.19%。
张鲲系袁建康配偶之胞弟叶耀华(已故)之配偶。
C.袁建康与东晖投资
本次发行前，东晖投资持有发行人股份1,563.13万股，占发行人本次发行前
总股本的16.45%，袁建康持有东晖投资70.00%的股份，叶爱华持有东晖投资
30.00%的股份，叶爱华系袁建康之配偶。
D.袁建康、曾东强等发行人的 12 名自然人股东与安夏投资
本次发行前，安夏投资持有发行人股份871.98万股，占发行人本次发行前总
股本的9.18%。
袁建康、曾东强等12名发行人自然人股东持有安夏投资的股份，具体情况如
下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 袁建康 339.29 18.34%
2 蒋荣彪 177.42 9.59%
3 曾东强 133.20 7.20%
4 李应先 105.27 5.69%
5 李珍泉 102.68 5.55%
6 漆良国 102.68 5.55%
7 王展祥 102.68 5.55%
8 黄文焕 102.68 5.55%
9 张鲲 57.17 3.09%
10 袁伟康 15.73 0.85%
5-1-2-10
11 潘汝羲 12.95 0.70%
12 张惠文 0.93 0.05%
13 其他股东 597.32 32.29%
合计 1,850.00 100.00%
E.曾东强与东祺投资
本次发行前，曾东强直接持有发行人股份672.44万股，占发行人本次发行前
总股本的7.08%；东祺投资持有发行人股份158.33万股，占发行人本次发行前总
股本的1.67%，曾东强持有东祺投资4.00%的合伙份额，并担任执行事务合伙人。
F.蒋荣彪与光轩投资
本次发行前，蒋荣彪直接持有发行人股份403.48万股，占发行人本次发行前
总股本的4.25%；光轩投资持有发行人股份158.33万股，占发行人发行前总股本
的1.67%，蒋荣彪持有光轩投资9.60%的合伙份额，并担任执行事务合伙人。
G.张惠文与兆桉投资
本次发行前，张惠文直接持有发行人股份33.63万股，占发行人本次发行前
总股本的0.35%；兆桉投资持有发行人股份158.34万股，占发行人本次发行前总
股本的1.67%。张惠文持有兆桉投资11.70%的合伙份额，并担任执行事务合伙人。
H.王展祥与兆桉投资
本次发行前，王展祥直接持有发行人股份 268.96 万股，占发行人本次发行
前总股本的 2.83%；兆桉投资持有发行人股份 158.34 万股，占发行人本次发行
前总股本的 1.67%，王展祥持有兆桉投资 1.70%的合伙份额。
②间接股东的亲属关系或关联关系
通过东晖投资、安夏投资、东祺投资、兆桉投资和光轩投资间接股东存在的
亲属关系或关联关系如下表所示：
序
直接股东名称 间接股东姓名 关联关系说明
号
袁建康
1 东晖投资 袁建康与叶爱华系夫妻关系
叶爱华
袁建康
袁伟康系袁建康之胞兄
2 安夏投资 袁伟康
张鲲 袁建康配偶叶爱华之胞弟之配偶
5-1-2-11
黄海航 袁建康、袁伟康之胞兄之女之配偶
蒋荣彪 光轩投资执行事务合伙人
曾东强 东祺投资执行事务合伙人
张惠文 兆桉投资执行事务合伙人
李应先
李应先系李艳芳之父
李艳芳
李小武
李小武与刘国芬系夫妻关系
刘国芬
马宁 马宁与邱晴青系夫妻关系，邱晴青系曾东强配偶
邱晴青 之胞妹
3 兆桉投资
黄昌力
黄昌力与张盼盼系夫妻关系
张盼盼
欧经文
欧经文系付罗辉之胞弟
付罗辉
叶发艺 欧经文、付罗辉之表兄
李小武 刘国芬之配偶
马宁 马宁系曾东强配偶之胞妹邱晴青之配偶，邱伟芬
4 东祺投资
邱伟芬 系邱晴青之胞弟
陈凤琴 袁建康配偶叶爱华之胞兄之配偶
郑明进
郑明进与叶秀平系夫妻关系
叶秀平
黄海航 袁建康、袁伟康之胞兄之女之配偶
胡启郁 袁伟康之女之配偶
袁应奇 袁伟康之子
5 光轩投资 袁啟陶 袁伟康之子
叶伟文 袁建康配偶之胞兄之子
朱晓莉
彭定朗与朱晓莉系夫妻关系
彭定朗
李小武 刘国芬之配偶
除前述情况外，发行人现有股东之间不存在其他亲属关系或关联关系,也不
存在委托持股、信托持股或表决权相互委托关系，股东之间亦不存在通过协议安
排形成的一致行动关系。
(3)发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员之间不存在直接或间接持股关系或其他利益关系
5-1-2-12
经核查并根据发行人及中介机构相关人员出具的书面确认，发行人与本次发
行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接
持股关系或其他利益关系。
3、发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等
特殊协议或安排，如有，则说明发行人作为当事人的对赌协议是否已全部清理
发行人系由袁建康等人于 2002 年 3 月投资设立的公司。2012 年 12 月，为了
解决同业竞争引入东晖投资、安夏投资；2016 年 9 月，为进行员工股权激励引入
兆桉投资、东祺投资和光轩投资。发行人自设立以来未引入 PE 机构等外部投资者。
经核查，发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协议
等特殊协议或安排。
4、逐一说明三个员工持股平台相关合伙人是否全部为公司员工，持股人员
确定标准，公司员工增资入股或者受让股权过程中是否存在公司为其提供资金
或者担保的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
(1)三个员工持股平台相关合伙人均为发行人及参股公司的员工
经核查，兆桉投资、光轩投资全体合伙人均为发行人及其子公司的员工；东
祺投资的有限合伙人凌传明、石镜芳、秦银光、练万其、陈凤琴及陈培源在发行
人参股公司恒昌农牧处任职，其余合伙人均为发行人及其子公司的员工。
恒昌农牧系发行人享有 50%股东权益的公司，凌传明等 6 人主要系恒昌农牧
生产部门的管理干部。根据发行人的说明，发行人对该等人员实施股权激励有助
于提升恒昌农牧的生产管理水平、提升恒昌农牧的经济效益，从而增加发行人的
投资收益。因此，发行人对该等员工实施股权激励具有合理性。
截至本补充法律意见出具之日，发行人三个员工持股平台相关合伙人的任职
情况如下表所示：
①兆桉投资
序号 合伙人名称 任职情况
1 张惠文 发行人董事、副总经理
2 吕敏勇 发行人分公司致富猪场场长
3 马宁 发行人子公司紫金东瑞经理
5-1-2-13
4 刘开红 发行人子公司连平东瑞经理
5 李赞 发行人分公司致富猪场副场长
6 谢志铭 发行人证券部副经理
7 李小武 发行人财务总监、计财部经理
8 郑定辉 发行人子公司紫金东瑞经理助理
9 邱晴青 发行人子公司民燊贸易行政部副主任
10 黄昌力 发行人子公司紫金东瑞技术部主任
11 胡自立 发行人子公司连平东瑞技术部主任
发行人监事会主席、发行人分公司致富猪场负责人、发行人子公司
12 王展祥
东瑞肥料经理
13 郑晓鹏 发行人计财部核算组副主任、发行人分公司致富猪场主管会计
14 刘国芬 发行人人力资源部副主任
15 黄伟勇 发行人分公司玉井猪场办公室主任
16 邓雪芳 发行人子公司民燊贸易会计
17 欧经文 发行人子公司紫金农业办公室主任
18 付罗辉 发行人分公司致富猪场办公室主任
19 张盼盼 发行人研发中心检测组主任
20 杨华中 发行人子公司紫金东瑞生产线组长
21 彭瑞 发行人分公司致富猪场生产线组长
22 罗飞云 发行人分公司玉井猪场生产线组长
23 刘贻球 发行人分公司致富猪场生产线组长
24 练建会 发行人分公司致富猪场生产线组长
25 李龙发 发行人分公司致富猪场生产线组长
26 李炳荣 发行人分公司致富猪场生产线组长
27 范少华 发行人分公司玉井猪场生产线组长
28 陈冠文 发行人分公司玉井猪场技术员
29 俞理辉 发行人分公司致富猪场技术部副主任
30 梁章松 发行人子公司紫金东瑞副经理
31 钟爱伟 发行人分公司致富猪场技术部副主任
32 何伟裕 发行人子公司和平东瑞工程项目经理
33 李啟忠 发行人分公司致富猪场办公室副主任
②光轩投资
序号 合伙人名称 任职情况
1 蒋荣彪 发行人董事、副总经理
2 阮强 发行人子公司龙川东瑞经理
3 易石安 发行人子公司瑞昌饲料副总经理
5-1-2-14
4 胡启郁 发行人生产技术部副经理
5 黄志胜 发行人子公司瑞昌饲料总经理助理
6 余金海 发行人子公司龙川东瑞经理助理
7 李玲 发行人行政部法务组副主任
8 叶秀平 原发行人子公司瑞昌饲料财务，现已退休
9 肖祥荣 发行人子公司瑞昌饲料市场部经理
10 黄海航 发行人子公司瑞昌饲料采购经理
11 李雪军 发行人子公司瑞昌饲料生产部经理
12 付玉强 发行人生产技术部主任
13 祝晓晏 发行人子公司瑞昌饲料技术部副经理
14 张驾驯 发行人子公司瑞昌饲料销售经理
15 卓双材 发行人子公司瑞昌饲料销售经理
16 陈世琨 发行人子公司瑞昌饲料销售经理
17 陈裕明 发行人子公司瑞昌饲料销售经理
18 林承辉 发行人子公司瑞昌饲料销售经理
19 梁章松 发行人子公司紫金东瑞副经理
20 朱晓莉 发行人内审部副主任
21 袁应奇 发行人工程管理部环保组副主任
22 叶伟文 发行人子公司瑞昌饲料采购副经理
23 彭定朗 发行人子公司民燊贸易业务部副主任
24 袁啟陶 发行人子公司民燊贸易业务部副主任
25 黄祖皓 发行人子公司民燊贸易行政助理
26 曾纯兵 发行人子公司龙川东瑞生产线组长
27 张国俊 发行人子公司民燊贸易行政部主办
28 傅小敏 发行人子公司瑞昌饲料品管副经理
29 凌发强 发行人子公司瑞昌饲料生产副经理
30 邹春香 发行人子公司瑞昌饲料财务部副经理
31 蒙军均 发行人行政部主办
32 黄继业 发行人子公司瑞昌饲料生产班长
33 刘柏香 发行人子公司龙川东瑞会计
34 谢志铭 发行人证券部副经理
35 李小武 发行人财务总监、计财部经理
③东祺投资
序号 合伙人名称 任职情况
1 曾东强 发行人董事、董事会秘书、副总经理
2 刘健 发行人子公司和平东瑞经理
5-1-2-15
3 叶发艺 发行人总经理助理
4 凌传明 发行人参股公司恒昌农牧副经理
5 温水清 发行人监事、计财部副经理
6 陈明凯 发行人分公司玉井猪场场长
7 李小武 发行人财务总监、计财部经理
8 徐伟 发行人工程管理部经理
9 邱伟芬 发行人工程管理部经理助理
10 陈广新 发行人分公司玉井猪场技术部主任
11 陈凤琴 发行人参股公司恒昌农牧出纳
12 黎晓明 发行人子公司连平东瑞办公室主任
13 郑明进 原发行人子公司连平东瑞技术部副主任，现已退休
14 温中华 发行人子公司龙川东瑞办公室副主任
15 谭荣侨 发行人子公司紫金东瑞技术员
16 潘筱玲 发行人分公司玉井猪场会计
17 曾壬华 发行人子公司紫金东瑞生产线组长
18 杨文辉 发行人子公司龙川东瑞生产线组长
19 梁育军 发行人子公司紫金东瑞生产线组长
20 朱成军 发行人子公司连平东瑞会计
21 唐观林 发行人子公司连平东瑞技术员
22 吴瑞清 发行人子公司连平东瑞生产线组长
23 范徽彦 发行人子公司连平东瑞生产线组长
24 潘振林 发行人计财部会计
25 石镜芳 发行人参股公司恒昌农牧生产线组长
26 秦银光 发行人参股公司恒昌农牧生产线组长
27 练万其 发行人参股公司恒昌农牧生产线组长
28 陈培源 发行人参股公司恒昌农牧生产线组长
29 刘开红 发行人子公司连平东瑞经理
30 马宁 发行人子公司紫金东瑞经理
31 王福龙 发行人子公司连平东瑞技术部副主任
32 严小军 发行人子公司连平东瑞办公室副主任
33 刘碧超 发行人子公司民燊贸易出纳
(2)持股人员以员工所处岗位的职级为选定标准
发行人员工持股平台系按照岗位职级选定持股人员，主要为发行人及参股公
司中高层管理人员、主要技术骨干以及其他重要员工。
5-1-2-16
(3)公司员工增资入股或者受让股权过程中不存在公司为其提供资金或者
担保的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股
经核查，发行人员工增资入股或受让股权过程中不存在公司为其提供资金或
担保的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股。
5、说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合
监管要求，控股股东及实际控制人的亲属所持股份是否比照实际控制人进行锁
定，张鲲直接持有的公司股份 302.60 万股股份的锁定期安排是否符合上述规定
(1)发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人 17 名直接股东的锁定、减持承诺如
下表所示：
序 股东姓名 在发行人处的任 直接持 是否符合
已出具的锁定、减持承诺
号 /名称 职情况 股比例 监管要求
锁定期限为 36 个月；锁定
期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘
1 袁建康 董事长、总经理 26.90% 是
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月；在担任
董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让股份不超过
25%，离职后 6 个月不得转
让等
锁定期限为 36 个月；锁定
期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
2 东晖投资 - 16.45% 是
日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月
3 安夏投资 - 9.18% 锁定期限为 12 个月 是
4 曾东强 董事、副总经理、 7.08% 锁定期限为 12 个月；锁定 是
5-1-2-17
董事会秘书 期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月；在担任
董事、监事、高级管理期间，
每年转让股份不超过 25%，
离职后 6 个月不得转让等
锁定期限为 12 个月；锁定
期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，
5 蒋荣彪 董事、副总经理 4.25% 或者上市后 6 个月期末收盘 是
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月；在担任
董事、监事、高级管理期间，
每年转让股份不超过 25%，
离职后 6 个月不得转让等
锁定期限为 36 个月；锁定
期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，
6 袁伟康 董事 6.02% 或者上市后 6 个月期末收盘 是
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月；在担任
董事、监事、高级管理期间，
每年转让股份不超过 25%，
离职后 6 个月不得转让等
7 潘汝羲 - 4.95% 锁定期限为 12 个月 是
8 漆良国 - 4.25% 锁定期限为 12 个月 是
锁定期限为 12 个月；在担
任董事、监事、高级管理期
9 李珍泉 监事 3.54% 是
间，每年转让股份不超过
25%，离职后 6 个月不得转
5-1-2-18
让等
10 李应先 - 3.54% 锁定期限为 12 个月 是
11 张鲲 - 3.19% 锁定期限为 36 个月 是
锁定期限为 12 个月；在担
任董事、监事、高级管理期
12 王展祥 监事会主席 2.83% 间，每年转让股份不超过 是
25%，离职后 6 个月不得转
让等
13 黄文焕 - 2.48% 锁定期限为 12 个月 是
14 兆桉投资 - 1.67% 锁定期限为 12 个月 是
15 东祺投资 - 1.67% 锁定期限为 12 个月 是
16 光轩投资 - 1.67% 锁定期限为 12 个月 是
锁定期限为 12 个月；锁定
期限届满后 2 年内减持价格
不低于发行价，上市后 6 个
月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，
17 张惠文 董事、副总经理 0.35% 或者上市后 6 个月期末收盘 是
价低于发行价，持有的锁定
期自动延长 6 个月；在担任
董事、监事、高级管理期间，
每年转让股份不超过 25%，
离职后 6 个月不得转让等
(2)控股股东及实际控制人的亲属所持股份已比照实际控制人进行锁定
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人袁建康的亲属
持有公司股份的情况如下表所示：
序 持股数量
股东姓名 任职及亲属关系说明 持股比例 持股方式
号 (万股)
未在公司任职；袁建康之
1 叶爱华 468.94 4.94% 间接持股
配偶
未在公司任职；袁建康配 直接及间接
2 张鲲 329.55 3.47%
偶之胞弟之配偶 持股
发行人子公司瑞昌饲料采
3 黄海航 购经理；袁建康胞兄之女 37.13 0.39% 间接持股
之配偶
4 胡启郁 发行人生产技术部副经 8.55 0.09% 间接持股
5-1-2-19
序 持股数量
股东姓名 任职及亲属关系说明 持股比例 持股方式
号 (万股)
理；袁伟康之女之配偶
发行人参股公司恒昌农牧
5 陈凤琴 财务部出纳；袁建康配偶 4.75 0.05% 间接持股
之胞兄之配偶
发行人工程管理部环保组
6 袁应奇 2.37 0.02% 间接持股
副主任；袁伟康之子
发行人子公司民燊贸易业
7 袁啟陶 1.90 0.02% 间接持股
务部副主任；袁伟康之子
发行人子公司瑞昌饲料采
8 叶伟文 购副经理；袁建康配偶之 2.37 0.02% 间接持股
胞兄之子
上述人员所持发行人的股份已参照实际控制人的股份锁定期限进行了锁定，
锁定期限为 36 个月。
(3)张鲲自愿将直接持有发行人股份的锁定期限调整为 36 个月
张鲲直接持有发行人股份的原锁定承诺为“自发行人股票上市之日起 12 个
月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。”
鉴于张鲲其不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的实际控制人关联
方，张鲲系袁建康配偶之胞弟之配偶，不属于“配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母”的关联方范围，因此，张鲲原作出的股份锁定期安排未参照实际控制人进行
锁定。
根据《首发业务若干问题解答》“发行人控股股东和实际控制人所持股份自
发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持
股份应比照该股东本人进行锁定”，出于谨慎考虑，张鲲自愿参照实际控制人进
行股份锁定，将锁定期限调整为 36 个月。
6、东晖投资、安夏投资自设立以来的业务开展情况，除发行人股份外是否
还持有其他企业股份等权益，如否，则说明两公司设立目的是否主要为持有发
5-1-2-20
行人股份，如是，则说明两公司持有股份的其他企业情况，是否与发行人同业
或者存在上下游关系，报告期是否存在同业竞争或者关联交易，袁建康是否为
安夏投资的实际控制人，详细说明判断依据及依据充分性，他人是否存在代袁
建康持有安夏投资股份的情况，安夏投资的其他股东与袁建康是否存在关联关
系或者其他利益安排
(1)东晖投资、安夏投资自设立以来的业务为实业投资，目前除持有发行人
股份外，未持有其他企业股权
①东晖投资
东晖投资系由袁建康及其配偶叶爱华于 2005 年 7 月投资设立的公司，主营
业务为实业投资，设立的目的系为持有恒昌农牧股权，与河南粮油食品进出口集
团有限责任公司合作开展生猪养殖业务。
为了消除发行人与东晖投资之间的同业竞争，2012 年 7 月，发行人与东晖
投资订立协议，由发行人收购东晖投资持有恒昌农牧 50%的股权，然后东晖投资
再出资入股发行人。本次调整后，东晖投资变更为发行人股东，恒昌农牧变更为
发行人参股公司。
截至本补充法律意见出具之日，东晖投资的主营业务为实业投资，除持有发
行人股份外，未持有其他企业股权。
②安夏投资
安夏投资设立目的系为持有发行人股份。广南畜牧原系东莞广利和发行人各
持有 50%股权的公司，东莞广利是发行人董事、监事和高级管理人员等共同投资
的企业。
为了消除发行人与东莞广利之间的同业竞争，2012 年 10 月，发行人与东莞
广利订立协议，由发行人收购东莞广利持有的广南畜牧 50%的股权，然后东莞广
利的股东再出资入股发行人。为方便管理，原东莞广利的股东于 2012 年 9 月成
立了安夏投资作为投资平台入股发行人。
截至本补充法律意见出具之日，安夏投资的主营业务为实业投资，除持有发
行人股份外，未持有其他企业股权。
5-1-2-21
(2)袁建康不是安夏投资的实际控制人，他人不存在代袁建康持有安夏投资
股份的情况
①袁建康不是安夏投资的实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，袁建康持有安夏投资 18.34%股权，并担任
董事长。袁建康亲属袁伟康、张鲲、黄海航分别持有安夏投资 0.85%、3.09%和
3.75%股权，持股比例较低，该 3 人与袁建康不存在表决权相互委托或通过协议
安排形成的一致行动关系。
安夏投资董事会由 5 名董事组成，董事会作出决议须经全体董事过半数通
过，袁建康无法控制安夏投资董事会；安夏投资共有 33 名股东，各股东持股比
例较为分散，安夏投资股东会重要决议须经代表三分之二以上表决权的股东通
过，一般决议须经代表过半数表决权的股东通过，袁建康无法控制安夏投资股东
会。
综上所述，袁建康无法控制安夏投资董事会或股东会，不是安夏投资的实际
控制人。
②他人不存在代袁建康持有安夏投资股份的情况
经核查并经安夏投资股东书面确认，安夏投资其他股东不存在代袁建康持有
安夏投资股份的情况。
(3)除袁伟康、张鲲、黄海航与袁建康存在亲属关系外，安夏投资的其他股
东与袁建康不存在关联关系或者其他利益安排
经核查并经安夏投资股东书面确认，除袁伟康、张鲲、黄海航与袁建康存在
亲属关系外，安夏投资的其他股东与袁建康不存在关联关系或其他利益安排。
(三)本所律师认为：
1、发行人历次增资和股权转让原因具有合理性，定价公允，增资及股权转让
价款已支付，历次股权转让中自然人股东已按照税务部门的要求缴纳个人所得税；
历次增资和股权转让的资金来源于自有或自筹资金，不存在来源于公司借款或担
保的情况；历次增资和股权转让均已履行公司内部决策和工商登记部门的备案程
5-1-2-22
序，股权转让真实；历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。
2、发行人现有股东均为适格股东，部分股东之间存在亲属关系或关联关系，
但不存在委托持股、信托持股或或表决权相互委托关系，股东之间亦不存在通过
协议安排形成的一致行动关系；发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接持股关系或其他利益关系。
3、发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协议等特殊
协议或安排。
4、发行人三个员工持股平台相关合伙人全部为公司及参股公司员工，持股人
员增资入股或受让股权过程中不存在公司为其提供资金或担保的情况，不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股。
5、发行人股东及其关联方等持股的锁定、减持等承诺符合监管要求；控股股
东及实际控制人的亲属所持股份已比照实际控制人进行锁定，张鲲持有的公司股
份锁定期限为 36 个月，符合上述规定。
6、东晖投资、安夏投资主营业务为实业投资，除持有发行人股份外，未持有
其他企业股份；安夏投资设立目的是为持有发行人股份，东晖投资设立目的是为
持有恒昌农牧股份；袁建康不是安夏投资的实际控制人，他人不存在代袁建康持
有安夏投资股份的情况；除袁伟康、张鲲、黄海航与袁建康存在亲属关系外，安
夏投资的其他股东与袁建康不存在关联关系或其他利益安排。
二、反馈意见第 2 项：“关于发行人实际控制人认定。袁伟康为袁建康之兄，
直接和间接持有公司 6.10%股权，且担任发行人董事；叶爱华与袁建康通过东晖
投资持有发行人 16.45%的股份，且为夫妻关系。请发行人结合《公司法》《首发
业务若干问题解答(一)》的相关规定，以及自发行人成立以来，袁伟康、叶爱华
在发行人处的任职情况、对发行人经营管理的实际影响、对发行人董事高管的提
名情况等，补充披露未将袁伟康、叶爱华与袁建康共同认定为实际控制人的原因
及合理性。”
5-1-2-23
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人三会会议资料；
2、查阅袁伟康、叶爱华的股份锁定承诺；
3、查阅发行人报告期内的员工名册、社会保险缴纳明细表；
4、本所律师对袁伟康、叶爱华的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
《公司法》《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规对实际控制人的认定进行了规定：实际控制人的认定应当符合公司客
观实际情况，不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出
违背事实的认定，实际控制人依据其实际支配的股份表决权能够对股东大会产生
重大影响。
1、认定袁建康为发行人的实际控制人具有合理性
袁建康直接持有发行人 26.90%股权，通过东晖投资控制发行人 16.45%股权。
报告期内袁建康通过直接和间接的方式合计控制发行人股份的比例为 43.35%，
袁建康享有的表决权对股东大会的决议、董事的提名及任免具有重大影响。
此外，报告期内袁建康一直担任发行人董事长，对董事会的决议、高级管理
人员的聘任及解聘具有重大影响。同时，报告期内袁建康一直担任发行人总经理，
对发行人经营管理实施有效控制。
因此，认定袁建康为发行人实际控制人具有合理性。
2、未将袁伟康、叶爱华共同认定为实际控制人的原因及合理性
(1)未将袁伟康认定为共同实际控制人的原因及合理性
袁伟康自公司设立至 2019 年 11 月，担任发行人董事、副总经理；2019 年 11
月，袁伟康辞去副总经理职务，继续担任发行人董事。袁伟康直接持有发行人 6.02%
股权。
未将袁伟康认定为共同实际控制人的原因及合理性如下：
①在公司治理方面，袁伟康直接持有发行人 6.02%股权，持股比例较低；袁
伟康可以提名董事候选人，但无法决定董事人选，董事由股东大会决议产生；公
5-1-2-24
司总经理、副总经理等高级管理人员由董事会聘任或解聘。因此，袁伟康对公司
董事、高级管理人员的任免不具有重大影响。
②在日常经营决策方面，袁伟康因达到退休年龄，自 2019 年 11 月起辞去副
总经理职务，其在担任发行人副总经理期间主要分管发行人的基建工作，较少参
与公司重大生产经营决策，对发行人经营管理不会产生重大影响。
③在战略定位方面，袁伟康并非发行人战略委员会的委员，未参与发行人战
略定位、战略规划等方面的决策。
④根据《首发业务若干问题解答》等相关规定，直系亲属包括配偶、父母、
子女，袁伟康系实际控制人袁建康之胞兄，不属于直系亲属的范畴。
综上所述，袁伟康对发行人公司治理、日常经营决策、战略定位等关键领域
不具有重大影响，未将其认定为共同实际控制人符合发行人的实际情况，具有合
理性。
(2)未将叶爱华认定为共同实际控制人的原因及合理性
截至本补充法律意见出具之日，叶爱华通过东晖投资间接持有发行人 4.94%
的股权。
自发行人设立以来，叶爱华未曾担任发行人董事、监事或高级管理人员，并
且未在发行人或其子公司任职，叶爱华对发行人经营管理以及董事、高级管理人
员的提名等不具有影响力。因此，未将叶爱华认定为共同实际控制人，符合发行
人的实际情况，具有合理性。
3、袁伟康、叶爱华所持发行人股份已比照实际控制人进行锁定，不存在刻
意规避相关发行上市条件的情形
袁伟康、叶爱华所持发行人股份已比照实际控制人进行锁定，承诺自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。
5-1-2-25
因此，未将袁伟康、叶爱华共同认定为实际控制人符合发行人的实际情况，
两人所持有发行人股份已比照实际控制人进行锁定，不存在刻意规避相关发行上
市条件的情形。
(三)本所律师认为：
发行人实际控制人为袁建康，未将袁伟康、叶爱华与袁建康共同认定为实际
控制人符合发行人的实际情况，具有合理性。
三、反馈意见第 3 项：“报告期内，发行人存在转让河源温氏 35.00%股权及
收购富竹村黄金坑养殖场相关资产等资产处置行为。请发行人补充披露：(1)发
生上述两交易的原因、必要性、定价依据及公允性，是否存在利益输送或者其他
利益安排，是否履行了相应的公司审议程序、是否进行评估，如涉及评估的，请
说明评估方法、主要参数、评估过程评估结果及评估增值情况，如未进行评估的
请说明原因并说明如何保证定价公允性。(2)发行人现有业务体系中是否包括了
生猪屠宰业务，该业务与发行人生猪养殖业务的协同性，河源温氏在置出前三年
的盈利能力情况，结合上述情况及评估增减值情况等分析定价公允性、是否存在
利益输送，河源温氏在发行人置出前后的股权结构情况，广东三友集团有限公司
与袁建康及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。(3)2019 年 12 月 21
日，紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司及其法定代表人曹远辉订立《土地
转让补偿协议书》，曹远辉解除与紫金县九和镇富竹村黄金坑村民小组的约 3,050
亩土地租赁关系，改由紫金农业来承包该等土地，紫金农业支付曹远辉补偿金
220 万元。同时，紫金农业以 1,500 万元的价格向紫金县银湖农业开发有限公司
收购其用于生猪养殖的所有建筑物、构筑物及其附属设施、生产设施、办公设备
等。请补充披露发行人是否取得上述 3,050 亩土地的使用权，取得过程、方式、
交易具体情况是否符合土地相关法律法规规定；发行人向紫金县银湖农业开发有
限公司及曹远辉支付补偿金及购买建筑物、生产设施等交易定价公允性、是否存
在利益输送，紫金县银湖农业开发有限公司及曹远辉与袁建康及其关联方是否存
在关联关系或者其他利益安排。”
5-1-2-26
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员就上述两项交易事项的访谈纪要；
2、查阅发行人与交易对方签署的协议、价款支付凭证；
3、查阅资产评估机构出具的评估报告书；
4、查阅发行人的三会会议资料；
5、查阅河源温氏置出前三年的财务报表、广东三友集团有限公司(以下简称
“三友集团”)出具的书面承诺；
6、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询河源温氏、三友集团的相关
信息；
7、查阅九和镇富竹村黄金坑村民小组与曹远辉签订的土地租赁协议及补充协
议；
8、查阅紫金农业、九和镇富竹村黄金坑村民小组及小组村民、曹远辉及紫金
县银湖农业开发有限公司(以下简称“紫金银湖”)就取得上述约 3,050 亩土地使
用权签订的相关协议及款项支付凭证；
9、查阅承包上述土地所涉及的村民代表大会决议，镇政府批准、备案文件等；
10、查阅九和镇富竹村民委员会、九和镇富竹村黄金坑村民小组及曹远辉出
具的书面确认文件；
11、查阅紫金农业支付土地承包、租赁费的款项支付凭证和租金发放表。
(二)核查情况如下：
1、发生上述两交易的原因、必要性、定价依据及公允性，是否存在利益输
送或者其他利益安排，是否履行了相应的公司审议程序、是否进行评估，如涉
及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程评估结果及评估增值情况，
如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性
(1)上述两项交易的原因、必要性、定价依据及公允性
①转让河源温氏 35%股权的原因、必要性、定价依据及公允性
报告期期初，发行人持有河源温氏 35%股权，河源温氏主要从事生猪屠宰业
务。发行人参与设立河源温氏的目的是为了在香港发展冰鲜肉业务，但鉴于香港
5-1-2-27
民众的饮食习惯对冰鲜肉接受程度较低，该屠宰业务与发行人生猪养殖业务未形
成良性的协同效应。为了将公司主要资源集中于生猪养殖环节，发行人将持有的
河源温氏 35%股权转让予三友集团。
经广州市泰至资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告书》(泰
至评字[2016]第 1-182 号)评估确认，截至 2016 年 6 月 30 日，河源温氏净资产
评估值为 3,452.47 万元。
2017 年 3 月 1 日，发行人与三友集团签订了《股权转让合同》，双方协商
以河源温氏净资产评估价值作为定价依据，发行人将其持有的河源温氏 35%的股
权作价 1,430.00 万元转让予三友集团，价格公允。
②收购富竹村黄金坑养殖场的原因、必要性、定价依据及公允性
A．收购富竹村黄金坑养殖场的原因及必要性
在目前生猪价格处于高位的情况下，为了迅速扩大养殖规模提升经营效益，
发行人子公司紫金农业受让曹远辉租赁的紫金县九和镇富竹村黄金坑村民小组
约 3,050 亩农村集体土地权益，以及收购曹远辉控制的紫金银湖位于紫金县九和
镇富竹村黄金坑上自建或购买的用于生猪养殖的所有建筑物、构筑物及其附属设
施、生产设施、办公设备等资产。
B.收购富竹村黄金坑养殖场的定价依据及公允性
因曹远辉持有紫金银湖 100%股权，享有紫金银湖的全部所有者权益，双方
在交易定价时并未严格区分交易对手方，约定整体转让价格为 1,789.02 万元，
具体构成情况如下：
项目 金额(万元)
资产收购协议金额① 1,500.00
扣除曹远辉尚未支付的租金② 34.00
实际需支付价款③=①-② 1,466.00
其中：收购建构筑物及设备金额 746.81
紫金银湖退出经营补偿 719.19
税金补偿④ 103.02
解除土地租赁协议补偿金额⑤ 220.00
取得紫金银湖土地使用权、建构筑物及设备一揽子交易合计
1,789.02
金额⑥=③+④+⑤
5-1-2-28
根据国融兴华出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第 620038
号)，富竹村黄金坑养殖场的建构筑物及设备的评估值为 746.81 万元，价格公允。
紫金农业向曹远辉支付 220.00 万元解除土地租赁协议补偿款，以及向紫金
银湖支付 719.19 万元退出经营补偿款，该定价系因在“非洲猪瘟”疫情背景下，
生猪养殖用地稀缺，市场价格较高，由双方协商一致确定，价格公允。
综上所述，发行人向紫金银湖及曹远辉支付补偿金及购买建筑物、生产设施
等交易定价公允，不存在利益输送。
(2)上述两项交易不存在利益输送或者其他利益安排
发行人转让河源温氏 35%股权和收购富竹村黄金坑养殖场符合公司发展战略，
交易价格系参照评估价值由交易双方协商确定，定价公允；交易对方与发行人及
其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员等不存在关联关系。上述
两项交易不存在利益输送或其他利益安排。
(3)上述两项交易均已履行了相应的公司审议程序
①转让河源温氏 35%股权履行的审议程序
根据发行人 2016 年有限公司章程的规定，股东会决定公司的经营方针和投资
计划，发行人转让河源温氏 35%股权已经发行人 2016 年度第六次临时股东大会审
议通过，履行了相关审议程序。
②收购富竹村黄金坑养殖场履行的审议程序
根据《章程》的规定，交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，应经过董事会审议。收购富竹村黄金坑养殖
场相关资产的交易价格未达到发行人董事会审议的标准，发行人董事长兼总经理
袁建康、分管副总经理张惠文对本次收购进行了审批，履行了相关审议程序。
(4)上述两项交易的评估情况
①转让河源温氏 35.00%股权的评估情况
根据广州市泰至资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告书》
(泰至评字[2016]第 1-182 号)，转让河源温氏 35%股权的具体评估情况如下：
A.评估方法
5-1-2-29
本次评估采用资产基础法。
B.评估结果及评估增值情况
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，河源温氏的净资产账面价值为 1,112.31
万元，净资产评估值为 3,452.47 万元，评估增值 2,340.16 万元，增值率为 210.39%。
②收购富竹村黄金坑养殖场的评估情况
A.评估方法
本次评估采用成本法。
B.评估结果
截至评估基准日 2019 年 12 月 18 日，发行人拟收购的富竹村黄金坑养殖场的
建构筑物及设备经成本法评估，评估值为 746.81 万元。因交易对方无法提供上述
资产账面价值或者购买凭证等资料，无法计算评估增值情况。
2、发行人现有业务体系中是否包括了生猪屠宰业务，该业务与发行人生猪
养殖业务的协同性，河源温氏在置出前三年的盈利能力情况，结合上述情况及
评估增减值情况等分析定价公允性、是否存在利益输送，河源温氏在发行人置
出前后的股权结构情况，广东三友集团有限公司与袁建康及其关联方是否存在
关联关系或者其他利益安排。
(1)发行人现有业务体系中不包括生猪屠宰业务，未来规划新建标准化生猪
屠宰加工厂
A.在非洲猪瘟疫情发生前，生猪屠宰业务与发行人生猪养殖业务未形成良性
的协同效应
发行人参与设立河源温氏的目的是为了在香港发展冰鲜肉业务，但鉴于香港
民众的饮食习惯对冰鲜肉接受程度较低，故该屠宰业务与发行人生猪养殖业务未
形成良性的协同效应。为了将公司主要资源集中于生猪养殖环节，发行人于 2017
年 3 月将持有的河源温氏 35.00%股权转让给三友集团，故发行人现有业务体系中
不包括生猪屠宰业务。
B.在非洲猪瘟疫情发生后，按照“调畜禽向调肉品转型”的政策要求，未来
生猪屠宰业务与发行人生猪养殖业务具有较大的协同效应
5-1-2-30
2018 年“非洲猪瘟”疫情发生后，根据未来“调畜禽向调肉品转型”政策要
求，活猪调运将受到一定的限制，同行业生猪养殖企业都在加快养殖生产和屠宰
加工配套布局，发行人也将延伸生猪产业链，未来将建设标准化屠宰加工厂、配
套冷链物流体系，实现年屠宰加工生猪量达 100 万头，全面提升公司的核心竞争
力，与生猪养殖业务将形成较大协同效应。
(2)河源温氏在置出前三年的盈利能力情况
截至 2017 年 3 月置出前，河源温氏主营业务为生猪屠宰，具体经营数据如下
表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 1,054.80 2,206.14 2,609.28
净利润 -1,459.64 -687.02 -578.87
(3)发行人转让河源温氏 35%股权定价公允，不存在利益输送
在发行人于 2017 年 3 月置出河源温氏 35%股权前三年，河源温氏一直处于亏
损状态，广州市泰至资产评估事务所(特殊普通合伙)采取资产基础法对河源温氏
进行评估。经评估，河源温氏净资产评估值为 3,452.47 万元，净资产评估增值
2,340.16 万元，增值率为 210.39%。
考虑到生猪屠宰企业在河源当地的稀缺性，以及发行人持有河源温氏 35%股
权的出资金额 1,050 万元，发行人与三友集团以净资产评估值为参考依据，双方
协商确定河源温氏 35%股权的交易价格为 1,430 万元，定价具有公允性，不存在
利益输送。
(4)河源温氏在发行人置出前后的股权结构情况
河源温氏在发行人置出前后的股权结构情况如下表所示：
置出前股权结构 置出后股权结构
序号
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
河源市三友农牧集团有限公 河源市三友农牧集团有限
1 65.00% 65.00%
司 公司
2 发行人 35.00% 三友集团 35.00%
合计 100.00% 合计 100.00%
5-1-2-31
注：河源市三友农牧集团有限公司系三友集团的全资子公司。2018 年 3 月，
河源市三友农牧集团有限公司和三友集团将持有的河源温氏合计 100%股权转让
予广东温氏食品营销有限公司。
(5)三友集团与袁建康及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排
截至本补充法律意见出具之日，三友集团的基本情况如下：
成立日期 1996 年 11 月 28 日
法定代表人 张国权
注册资本 16,888.00 万元
注册地址 河源市建设大道西 19 号友力商务大厦 A 座八楼
承办开发三高农业；对酒业、金融中介服务业投资管理及信息咨
经营范围 询；房地产开发(凭有效资质证书经营)；对工程建筑施工项目投
资管理
股东构成 张国权 94.74%、吴日标 5.26%
张国权担任董事长兼总经理，张聪、江流贤、张树莉、钟振万担
主要人员
任董事，吴日标、蓝倡祥、蓝秋香担任监事
经核查并根据三友集团出具的书面承诺，三友集团与袁建康及其关联方不存
在关联关系或者其他利益安排。
3、2019 年 12 月 21 日，紫金农业与紫金县银湖农业开发有限公司及其法定
代表人曹远辉订立《土地转让补偿协议书》，曹远辉解除与紫金县九和镇富竹
村黄金坑村民小组的约 3,050 亩土地租赁关系，改由紫金农业来承包该等土地，
紫金农业支付曹远辉补偿金 220 万元。同时，紫金农业以 1,500 万元的价格向
紫金县银湖农业开发有限公司收购其用于生猪养殖的所有建筑物、构筑物及其
附属设施、生产设施、办公设备等。请补充披露发行人是否取得上述 3,050 亩
土地的使用权，取得过程、方式、交易具体情况是否符合土地相关法律法规规
定；发行人向紫金县银湖农业开发有限公司及曹远辉支付补偿金及购买建筑物、
生产设施等交易定价公允性、是否存在利益输送，紫金县银湖农业开发有限公
司及曹远辉与袁建康及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。
5-1-2-32
(1)发行人已取得上述约 3,050 亩1土地的使用权，取得过程、方式、交易具
体情况符合土地相关法律法规规定
①发行人已取得紫金县九和镇富竹村黄金坑约 3,050 亩土地的使用权
紫金农业取得紫金县九和镇富竹村黄金坑约 3,050 亩土地使用权的过程如
下：
A.2017 年 9 月 21 日，九和镇富竹村黄金坑村民小组与曹远辉签订《土地租
赁协议》和《土地租赁补充协议》，将村民小组及小组村民位于九和镇富竹村黄
金坑的合计约 3,050 亩农村集体土地(包括村民小组约 2,800 亩山地使用权以及小
组村民约 250 亩水田使用权)租赁予曹远辉，租赁期限为 20 年，自 2017 年 1 月 1
日至 2036 年 12 月 31 日。
B.2019 年 12 月 21 日，九和镇富竹村黄金坑村民小组与紫金银湖、曹远辉、
紫金农业签订《土地租赁关系解除协议》，九和镇富竹村黄金坑村民小组与曹远
辉解除原《土地租赁协议》和《土地租赁补充协议》，并同意与紫金农业另行签
订土地承包协议。
C.同日，九和镇富竹村黄金坑村民小组与紫金农业签订《农村山地承包经营
合同书》，将位于九和镇富竹村黄金坑的约 2,800 亩土地发包予紫金农业，承包
期限自 2020 年 1 月 1 日至 2046 年 12 月 31 日。
紫金农业取得该土地使用权所履行的程序如下：
2019 年 12 月 14 日，九和镇富竹村黄金坑村民小组在九和镇富竹村民委员会
的组织下召开村民代表会议，经三分之二以上村民代表表决通过，同意紫金农业
承包上述约 2,800 亩集体土地。根据九和镇人民政府出具的《批准证明》，上述
土地承包事宜已经九和镇人民政府审批同意。
D.2019 年 12 月至 2020 年 6 月期间，九和镇富竹村黄金坑村民小组村民廖子
良等 21 人分别与紫金农业签订《土地租赁合同》，将位于九和镇富竹村黄金坑的
集体土地租赁予紫金农业，具体情况如下：
序号 出租方 土地坐落 面积(亩) 租赁期限
1
约 3050 亩土地，系九和镇富竹村黄金坑村民小组与曹远辉订立的租赁合同中约定的面积，与实际测量面积
存在误差。
5-1-2-33
序号 出租方 土地坐落 面积(亩) 租赁期限
1 廖子良 紫金县九和镇富竹村黄金坑 7.57 2020.01.01-2046.12.31
2 廖子华 紫金县九和镇富竹村黄金坑 8.30 2020.01.01-2046.12.31
3 廖灶平 紫金县九和镇富竹村黄金坑 5.15 2020.01.01-2046.12.31
4 廖育环 紫金县九和镇富竹村黄金坑 11.41 2020.01.01-2046.12.31
5 廖勇波 紫金县九和镇富竹村黄金坑 5.93 2020.01.01-2046.12.31
6 廖永康 紫金县九和镇富竹村黄金坑 7.10 2020.01.01-2046.12.31
7 廖奕锋 紫金县九和镇富竹村黄金坑 5.63 2020.01.01-2046.12.31
8 廖稳旺 紫金县九和镇富竹村黄金坑 13.18 2020.01.01-2046.12.31
9 廖茂荣 紫金县九和镇富竹村黄金坑 4.80 2020.01.01-2046.12.31
10 廖茂齐 紫金县九和镇富竹村黄金坑 1.70 2020.01.01-2046.12.31
11 廖茂军 紫金县九和镇富竹村黄金坑 7.38 2020.01.01-2046.12.31
12 廖接兴 紫金县九和镇富竹村黄金坑 2.15 2020.01.01-2046.12.31
13 廖必胜 紫金县九和镇富竹村黄金坑 3.10 2020.01.01-2046.12.31
14 廖必和 紫金县九和镇富竹村黄金坑 14.32 2020.01.01-2046.12.31
15 李菊连 紫金县九和镇富竹村黄金坑 9.21 2020.01.01-2046.12.31
16 李柳平 紫金县九和镇富竹村黄金坑 0.75 2020.01.01-2046.12.31
17 廖杰毫 紫金县九和镇富竹村黄金坑 4.72 2020.01.01-2046.12.31
18 钟丁娇 紫金县九和镇富竹村黄金坑 7.57 2020.01.01-2046.12.31
19 廖晓文 紫金县九和镇富竹村黄金坑 7.40 2020.01.01-2046.12.31
20 廖永兴 紫金县九和镇富竹村黄金坑 12.00 2020.01.01-2046.12.31
21 廖杰容 紫金县九和镇富竹村黄金坑 3.00 2020.06.01-2050.05.31
合计 142.37 -
紫金农业取得上述集体土地使用权所履行的相关程序如下：
经核查并根据九和镇富竹村黄金坑村民委员会、九和镇富竹村黄金坑村民小
组的确认，上述村民向紫金农业流转农村集体土地使用权，已向发包方和镇人民
政府备案。
E.根据九和镇富竹村黄金坑村民小组及小组村民签章确认的租金发放表和公
司提供的土地承包金、租金支付凭证，紫金农业承包、租赁上述集体土地已一次
性足额支付全部土地承包金和租金。
②发行人取得上述约 3,050 亩土地的过程、方式、交易具体情况等符合土地
相关法律法规规定
5-1-2-34
紫金农业通过承包和租赁方式取得上述约 3,050 亩土地使用权，其中，承包
九和镇富竹村黄金坑村民小组的未发包集体土地已经相关集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上村民代表同意，并业经镇人民政府批准；租赁九和镇富竹村
黄金坑村民小组村民的已发包集体土地已报发包方和镇人民政府备案。
紫金农业与九和镇富竹村黄金坑村民小组及小组村民均已签订土地承包或租
赁合同，土地承包、租赁合同合法、有效；村民小组及小组村民均有权将上述土
地承包、租赁予紫金农业；紫金农业已一次性足额支付承包或租赁期限内的全部
费用，合同对方已向紫金农业交付了相关土地，双方均已按照合同约定完整、适
当履行了合同义务，不存在争议和纠纷。
因此，发行人已依法取得了上述约 3,050 亩土地的使用权，取得过程、方式、
交易具体情况均符合土地相关法律法规规定。
(2)发行人向紫金银湖及曹远辉支付补偿金及购买建筑物、生产设施等交易
定价公允，不存在利益输送，紫金银湖及曹远辉与袁建康及其关联方不存在关
联关系或者其他利益安排
①交易定价公允，不存在利益输送
关于发行人向紫金银湖及曹远辉支付补偿金及购买建筑物、生产设施等交易
定价的公允性详见本补充法律意见“三、反馈意见第 3 项”之“1、发生上述两
交易的原因、必要性、定价依据及公允性，是否存在利益输送或者其他利益安排，
是否履行了相应的公司审议程序、是否进行评估，如涉及评估的，请说明评估方
法、主要参数、评估过程评估结果及评估增值情况，如未进行评估的请说明原因
并说明如何保证定价公允性”。
②经核查并根据曹远辉出具的书面确认，紫金银湖及曹远辉与袁建康及其关
联方不存在关联关系或者其他利益安排。
(三)本所律师认为：
1、发行人转让河源温氏 35.00%股权和收购富竹村黄金坑养殖场具有合理原
因和必要性，交易作价公允，不存在利益输送或者其他利益安排，已履行了相应
的公司审议程序和评估程序。
5-1-2-35
2、发行人现有业务体系中不包括生猪屠宰业务，未来规划新建标准化生猪
屠宰加工厂，与发行人生猪养殖业务将形成较大协同效应；发行人转让河源温氏
35.00%股权作价公允，不存在利益输送，三友集团与袁建康及其关联方不存在关
联关系或者其他利益安排。
3、发行人已取得位于紫金县九和镇富竹村黄金坑约 3,050 亩土地的使用权，
取得过程、方式、交易具体情况符合土地相关法律法规规定；发行人向紫金银湖
及曹远辉购买建筑物、生产设施等交易定价公允，不存在利益输送；紫金银湖及
曹远辉与袁建康及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排。
四、反馈意见第 4 项：“(1)认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整
地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业，上述企业实际经营的业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出
判断；(2)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投
资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜
在同业竞争，并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业
的营业执照、公司章程、工商登记档案资料以及财务数据等资料；
2、查阅该等关联企业出具的关于其实际经营业务的书面确认文件；
3、查阅发行人出具的关于关联方的声明函；
4、本所律师对袁建康、张鲲的访谈纪要；
5、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询关联企业的相关信息。
(二)核查情况如下：
5-1-2-36
1、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的
业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断
认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的关联企业及其实际经营的业务情况如下：
序号 关联企业名称 关联关系 实际经营业务
发行人实际控制人袁建康及其配偶 除持有发行人股权外，无
1 东晖投资
叶爱华控制的公司 实际经营业务
发行人实际控制人袁建康配偶的胞
深圳市朱顶红花
2 弟叶耀华(已故)持股 55%并担任执 无实际经营业务
卉有限公司
行董事兼总经理(工商登记)的公司
东莞紫艺舍花卉 发行人实际控制人袁建康配偶的胞
3 有限公司(已吊 弟叶耀华(已故)持股 100%并担任执 已吊销，无实际经营业务
销) 行董事兼经理(工商登记)的公司
经核查并根据上述关联企业出具的书面确认以及发行人出具的书面声明，认
定不存在同业竞争关系时并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断。上述关联
企业均未从事与发行人主营业务相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
2、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外
投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争
或潜在同业竞争，并发表明确意见。
(1)上述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术与发行人的关系
①东晖投资的历史沿革、资产、人员、业务和技术情况
东晖投资自设立以来，一直系发行人实际控制人袁建康控制的企业，2012
年 7 月之前，东晖投资持有恒昌农牧 50%的股权。为了消除发行人与东晖投资之
5-1-2-37
间的同业竞争，由发行人收购东晖投资持有的恒昌农牧 50%的股权，而后东晖投
资再出资认购发行人新增注册资本，成为发行人的股东。
截至本补充法律意见出具之日，东晖投资的历史沿革、资产、人员、业务和
技术情况如下：
历史沿革
业务和
登记/变更 资产 人员
时间 主要内容 技术
事项
公司名称：东莞市东晖实业投资有限公
司；
注册资本：200 万元；
2005 年 除 持 有
公司成立 股权结构：袁建康持股 70%；叶爱华持股 主要资 袁建康担任
7月 发 行 人
30%； 产为持 执行董事，
股权外，
主要人员：袁建康担任执行董事兼经理； 有 发 行 叶爱华担任
无 其 他
叶爱华担任监事 人的股 经理，袁炜
经 营 业
2005 年 增资至 500 公司注册资本增加至 500 万元；袁建康、 权 阳担任监事
务
11 月 万元 叶爱华同比例增资，持股比例不变
2017 年 变更经理、 公司经理变更为叶爱华，监事变更为袁炜
9月 监事 阳
②深圳市朱顶红花卉有限公司、东莞紫艺舍花卉有限公司的历史沿革、资产、
人员、业务和技术情况
截至本补充法律意见出具之日，深圳市朱顶红花卉有限公司、东莞紫艺舍花
卉有限公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术情况如下：
历史沿革
公司 业务和
登记/变更 资产 人员
名称 时间 主要内容 技术
事项
公司名称：深圳市乐天辉煌贸易有限公司； 叶耀华
注册资本：50 万元； (已故)
深圳 2014 年
公司成立 股权结构：梁纲持股 50%，郑俏媚持股 50%； 担任执
市朱 1月
主要人员：郑俏媚担任执行董事兼总经理， 无重 行董事 无实际
顶红
梁纲担任监事 要资 兼总经 经营业
花卉
股东转让 1、郑俏媚将 40%股权转让予叶耀华；梁纲 产 理，梁纲 务
有限
2015 年 股权、变更 将 15%股权转让予叶耀华，将 10%股权转让 担任监
公司
4月 公司名称、 予王海波，将 10%股权转让予陈巧辉； 事；未聘
增资至 200 2、公司注册资本增加至 200 万元，公司股 用员工
5-1-2-38
万元、变更 权结构变更为：叶耀华持股 55%，梁纲持
执行董事 股 15%，郑俏媚持股 10%，王海波持股 10%，
和总经理 陈巧辉持股 10%；
3、公司执行董事和总经理变更为叶耀华；
4、公司名称变更为“深圳市朱顶红花卉有
限公司”
王海波将 5%股权转让予郑俏媚，公司股权
2016 年 股东转让 结构变更为：叶耀华持股 55%，梁纲持股
8月 股权 15%，郑俏媚持股 15%，陈巧辉持股 10%，
王海波持股 5%
叶耀华
(已故)
东莞
公司名称：东莞紫艺舍花卉有限公司； 担任执
紫艺 已吊
注册资本：10 万元； 无重 行董事
舍花 2015 年 销，无
公司成立 股权结构：叶耀华持股 100%； 要资 兼经理，
卉有 1月 实际经
主要人员：叶耀华担任执行董事兼经理， 产 张鲲担
限公 营业务
张鲲担任监事 任监事；
司
未聘用
员工
经核查并根据发行人的说明，发行人的资产、人员和业务均独立于股东及其
他关联方，不存在与股东或其他关联方混同的情况。
因此，除东晖投资为发行人股东以及袁建康亲属在关联企业担任董事、监事
等职务外，上述关联企业的历史沿革、资产、业务和技术与发行人不存在关系。
(2)上述关联企业不存在采购销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人
重叠的情况
经核查，上述关联企业不存在采购销售渠道、主要客户及供应商等方面与发
行人重叠的情况。
(三)本所律师认为：
1、发行人已经审慎完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部关联企业；上述企业实际经营的业务均与发行人不存在同业竞
争关系，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断。
5-1-2-39
2、除东晖投资为发行人股东以及袁建康亲属在关联企业担任董事、监事等
职务外，上述关联企业的历史沿革、资产、业务和技术与发行人不存在关系；上
述关联企业不存在采购销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人重叠的情
况。
五、反馈意见第 5 项：“请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上
市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公
司关联方及关联交易情况，说明目前招股书的披露内容是否存在遗漏，说明最近
三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、取得发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，
非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
2、查阅发行人的股东名册，以及客户和供应商名单；
3、本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工
商公示信息；
4、取得发行人出具的关于关联方的书面声明；
5、查阅致同会计师出具的审计报告；
6、查阅发行人的三会会议资料；
7、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
1、请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交
易情况，说明目前招股书的披露内容是否存在遗漏，说明最近三年及一期发生
的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关
交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
5-1-2-40
(1)发行人已准确披露公司的关联方
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，具体情况如下：
①持股 5%以上股东
关联方 关联关系说明
发行人实际控制人，直接持有发行人本次发行前 26.90%股权。同时，袁建
袁建康 康通过东晖投资间接持有发行人 11.52%股权，通过安夏投资间接持有发行
人 1.68%股权。因此，袁建康直接和间接持有发行人 40.10%股权
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 16.45%股权。发行人控股股东及
东晖投资 实际控制人袁建康持有东晖投资 70.00%股权，袁建康之配偶叶爱华持有东
晖投资 30.00%股权
安夏投资 发行人股东，直接持有发行人本次发行前 9.18%股权
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 7.08%股权，同时通过安夏投资间
曾东强 接持有发行人 0.66%股权、通过东祺投资间接持有发行人 0.07%股权。因此，
曾东强直接和间接持有发行人 7.81%股权
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 6.02%股权，同时通过安夏投资间
袁伟康
接持有发行人 0.08%股权。因此，袁伟康直接和间接持有发行人 6.10%股权
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 4.25%股权，同时通过安夏投资间
蒋荣彪 接持有发行人 0.88%股权、通过光轩投资间接持有发行人 0.16%股权。因此，
蒋荣彪直接和间接持有发行人 5.29%股权
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 4.95%股权，同时通过安夏投资间
潘汝羲
接持有发行人 0.06%股权。因此，潘汝羲直接和间接持有发行人 5.01%股权
②控股股东及实际控制人控制的其他企业
关联方 关联关系说明
发行人股东，直接持有发行人本次发行前 16.45%股权。发行人控股股东及
东晖投资 实际控制人袁建康持有东晖投资 70.00%股权，袁建康之配偶叶爱华持有东
晖投资 30.00%股权
③控股及参股公司
序号 关联方 关联关系说明
1 连平东瑞 发行人全资子公司
2 民燊贸易 发行人全资子公司
3 瑞昌饲料 发行人全资子公司
4 紫金东瑞 发行人全资子公司
5-1-2-41
5 龙川东瑞 发行人全资子公司
6 东瑞肥料 发行人全资子公司
7 和平东瑞 发行人全资子公司
8 紫金农业 发行人全资子公司
9 东瑞肉食 发行人全资子公司
10 东源东瑞 发行人全资子公司
11 恒昌农牧 发行人参股子公司
清远东祺农牧有限公
12 恒昌农牧全资子公司
司
④发行人关联自然人
发行人的关联自然人包括持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监
事、高级管理人员以及关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务
1 袁建康 董事长、总经理
2 曾东强 董事、副总经理、董事会秘书
3 蒋荣彪 董事、副总经理
4 张惠文 董事、副总经理
5 袁伟康 董事
6 袁炜阳 董事
7 张桂红 独立董事
8 周志旺 独立董事
9 王云昭 独立董事
10 王展祥 监事会主席
11 李珍泉 监事
12 温水清 职工代表监事
13 李小武 财务总监
此外，发行人的关联自然人还包括以下自然人：
序号 关联方 关联关系说明
1 刘小红 2016 年 11 月-2017 年 12 月，担任发行人独立董事
2 漆良国 2016 年 11 月-2019 年 11 月，担任发行人监事
5-1-2-42
⑤发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
A.发行人董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业
序号 关联方 经营范围 关联关系说明
发行人董事长、总经理袁建康及
其配偶叶爱华、发行人董事袁炜
阳分别担任该公司执行董事、经
1 东晖投资 实业投资；国内贸易
理和监事职务；袁建康及其配偶
叶爱华合计持有该公司
100.00%股权
发行人董事长、总经理袁建康、
发行人董事、副总经理、董事会
秘书曾东强、发行人董事、副总
2 安夏投资 实业投资 经理蒋荣彪和发行人监事李珍
泉分别担任该公司董事长、董
事、董事和董事职务；上述 4
人合计持有该公司 40.68%股权
投资管理,股权投资。(依法须经 发行人的员工持股平台，发行人
3 兆桉投资 批准的项目,经相关部门批准后 董事、副总经理张惠文担任执行
方可开展经营活动) 事务合伙人的企业
发行人的员工持股平台，发行人
投资管理,股权投资。(依法须经
董事、副总经理、董事会秘书曾
4 东祺投资 批准的项目,经相关部门批准后
东强担任执行事务合伙人的企
方可开展经营活动)
业
投资管理,股权投资。(依法须经 发行人的员工持股平台，发行人
5 光轩投资 批准的项目,经相关部门批准后 董事、副总经理蒋荣彪担任执行
方可开展经营活动) 事务合伙人的企业
生物技术推广应用；对生物药品
金宇生物技 投资管理、医疗器械制造投资管
发行人独立董事张桂红担任独
6 术股份有限 理；健康医疗产业投资管理；高
立董事的公司
公司 新技术开发应用；房地产开发；
物业管理
产销、安装、维修、改造：电梯,
快意电梯股 发行人独立董事周志旺担任独
7 自动扶梯；产销、安装 30 吨以
份有限公司 立董事的公司
下桥式起重机,门式起重机；经
5-1-2-43
营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；生
产、销售：机电产品、日用百货、
办公用品、家具、活动房、体育
用品、教学设备；电梯零部件销
售；房地产开发经营。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
发行人董事长、总经理袁建康担
东莞广利种
任副董事长、总经理，发行人监
8 猪场有限公 饲养种猪,产品 70%外销
事李珍泉担任董事的公司，该公
司(已吊销)
司已于 1999 年 11 月吊销
产销：淡水养殖、果木种植、养
东莞市大岭 发行人董事、副总经理蒋荣彪投
猪。(依法须经批准的项目，经
9 山永昌养殖 资设立的个体户，该养殖场已于
相关部门批准后方可开展经营
场(已吊销) 2008 年 8 月吊销
活动)
企业管理咨询；经济贸易咨询；
东莞市汉普 商务信息咨询；税务咨询；物业 发行人独立董事周志旺持股
10 企业管理咨 租赁。(依法须经批准的项目， 50.00%并担任经理、执行董事的
询有限公司 经相关部门批准后方可开展经 公司
营活动)
B.发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
序号 关联方 经营范围 关联关系说明
批发：预包装食品：国内商业(不含
国家专营、专控商品)；收购农副产
发行人董事长、总经理袁建
品(除国家专营)；自营和代理各类商
1 广利食品 康配偶的胞兄叶善庆持股
品和技术的进出口,但国家限定公司
5.60%并担任董事的公司
经营或禁止进出口的商品和技术除
外
河源市永涛 发行人董事袁伟康儿子配偶
2 建筑机械租 塔吊、施工电梯、泵车、吊车租赁 的父亲罗文贵持股 100.00%
赁有限公司 的公司
3 东源县东兴 农业种植；生猪养殖(凭《动物防疫 发行人董事袁伟康儿子配偶
5-1-2-44
农业发展有 条件合格证》经营) 的父亲罗文贵持股 60.00%并
限公司 担任执行董事、经理的公司
桂林市环城 漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、 发行人董事、副总经理蒋荣
4 水系建设开 铁佛塘的建设工程及开发、水上旅游 彪配偶的胞弟朱志强担任董
发有限公司 业务 事长、总经理的公司
桂林市两江
房地产开发；商品房销售；物业服务。 发行人董事、副总经理蒋荣
四湖房地产
5 (依法须经批准的项目，经相关部门 彪配偶的胞弟朱志强担任执
开发有限公
批准后方可开展经营活动。) 行董事的公司
司
对矿产资源、综合市场、旅游景区、
城建项目、物流、贵金属、文化艺术
品、文化传媒项目的投资；珠宝、金
广西鑫亨达 发行人董事、副总经理蒋荣
银首饰、镶嵌首饰、旅游工艺品、办
宝业投资发 彪配偶的胞弟朱志强担任董
6 公用品、陶瓷产品的生产开发与销
展股份有限 事、朱志强配偶唐蕾担任董
售；进出口贸易；设计、制作、发布、
公司 事的公司
代理国内各类广告。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
广州市华农 动物诊疗；宠物美容服务(不含寄养、
发行人独立董事张桂红的配
7 大动物医院 销售)；宠物用品零售；生物技术咨
偶李守军担任经理的公司
有限公司 询、交流服务
发行人董事长、总经理袁建
康配偶的胞弟叶耀华(已故)
东莞紫艺舍
种植、销售：花卉；销售：花盆、花 持股 100.00%，并由叶耀华担
8 花卉有限公
瓶 任执行董事、经理(工商登
司(已吊销)
记)及其配偶张鲲担任监事
的公司
花卉种植；花卉、花卉种子的销售；
经营电子商务；旅游咨询服务；文化 发行人董事长、总经理袁建
深圳市朱顶
活动策划；国内贸易、货物及技术进 康配偶的胞弟叶耀华(已故)
9 红花卉有限
出口。(法律、行政法规或者国务院 持股 55.00%并担任执行董事
公司
决定禁止和规定在登记前须经批准 兼总经理(工商登记)的公司
的项目除外)
⑥报告期内与公司曾经存在关联关系的企业
序号 关联方 经营范围 关联关系说明
销售：单一饲料(膨化大豆粉)；物业 报告期内，袁建康、曾东强、
1 东莞广利
租赁。(依法须经批准的项目,经相关 蒋荣彪、李珍泉、王展祥等
5-1-2-45
部门批准后方可开展经营活动) 发行人董事、监事、高级管
理人员曾持有该公司股权，
并担任董事、高级管理人员；
2018 年 12 月，该等人员已
对外转让股权，并不再担任
该公司董事、高级管理人员
肉制品(腌腊肉制品)生产及销售；生
猪收购、定点屠宰及销售；动物饲养、
屠宰加工、无害化处理；农副产品购
销(不含粮食、鲜蚕、蚕丝、蚕茧)；
生鲜家禽、肉鸽屠宰加工及销售；鲜
报告期内，发行人曾持有该
肉批发(仅限猪、牛、羊肉)；蛋类批
2 河源温氏 公司 35.00%股权；2017 年 3
发；蔬菜批发；预包装食品批发；肉
月，发行人已对外转让股权
制品批发；乳制品批发；企业管理咨
询服务；房屋租赁；自助洗车服务；
仓储服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经营：兽用化学药品、中成药、中药
制剂、外用杀虫剂、消毒剂、兽用饲
报告期内，发行人董事、副
料添加剂；非国家强制免疫计划所需
河源市康尔 总经理蒋荣彪的配偶朱卫萍
兽用生物制品(经营产品见有效委托
3 健动物药业 曾持有该公司 35.00%股权；
协议,禽流感、口蹄疫、高致病性猪
有限公司 2017 年 4 月，朱卫萍已对外
蓝耳病、猪瘟等政府采购强制免疫疫
转让股权
苗除外)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
饲料批发；宠物用品批发；非许可类
医疗器械经营；饲料添加剂批发；饲
报告期内，发行人董事、副
料添加剂零售；医疗用品及器材零售
总经理张惠文胞姐的配偶蔡
(不含药品及医疗器械)；生物技术推
广州康致动 伟亮曾持有该公司 90.00%股
广服务；生物技术咨询、交流服务；
4 物药品有限 权，并担任执行董事、总经
道路货物运输代理；国际货运代理；
公司 理；2019 年 5 月，蔡伟亮已
物流代理服务；畜牧业科学研究服
对外转让股权，并不再担任
务；宠物用品零售；饲料零售；兽用
执行董事、总经理
药品销售；化学药制剂、生物制品(含
疫苗)批发
鹤山市康致 销售：兽用化学药品、抗生素、消毒 报告期内，发行人董事、副
5
动物药业有 剂、中兽药(不准经营疫苗)。(兽药 总经理张惠文胞姐的配偶蔡
5-1-2-46
限公司(已 经营许可证有效期至 2017 年 2 月 20 伟亮曾持有该公司 81.00%股
注销) 日)。(依法须经批准的项目,经相关 权，并担任执行董事、经理；
部门批准后方可开展经营活动) 2018 年 2 月，该公司已注销
报告期内，发行人独立董事
广州市润牧
张桂红持有该公司 90.00%股
维科生物科 自然科学研究和试验发展；生物技术
6 权；2017 年 2 月，张桂红已
技有限公司 开发服务；兽用药品销售
对外转让股权；2019 年 7 月，
(已注销)
该公司已注销
兽用生物药品的研发、生产、销售、
技术转让及技术服务；兽用药品、杀
虫剂、消毒剂、饲料及饲料添加剂、
化工产品(不含危险化学品)、劳动防 报告期内，发行人独立董事
云南生物制 护用品、兽用医疗器械的销售；农业 张桂红曾担任独立董事的公
7
药有限公司 技术的研究及推广、技术咨询、技术 司，2019 年 2 月起，张桂红
转让及技术服务；货物及技术进出口 不再担任该公司独立董事
业务；物业服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
现；代理发行、兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；同业拆借；发行金融
债券；提供担保；代理收付款项；提
供保管箱业务；办理地方财政信用周
转使用资金的委托存贷款业务；外汇
报告期内，发行人独立董事
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑
东莞银行股 周志旺曾担任独立董事的公
8 换；国际结算；同业外汇拆借；外汇
份有限公司 司，2018 年 6 月起，周志旺
票据的承兑和贴现；外汇担保；结汇、
不再担任该公司独立董事
售汇；代客外汇买卖；代理国外信用
卡付款；代理保险业务(由分支机构
凭许可证经营)；证券投资基金代销
业务；自营外汇买卖业务；经中国银
行业监督管理机构批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
兴宁市德和 生态农业技术推广服务；生态农业开 报告期内，发行人监事会主
9 祥生态农业 发；农业技术研发、咨询及培训服务； 席 王 展 祥 曾 持 有 该 公 司
科技有限公 农业旅游观光；农产品种植、加工、 33.00%股权；2017 年 8 月，
5-1-2-47
司 销售；生物有机肥及微生物菌剂的生 王展祥已对外转让股权
产及销售；水产品养殖、销售；提供
垂钓服务；食品生产、销售；农业温
室大棚制造及安装；广告制作、代理
发布国内各类广告；树木种植；园林
绿化工程的设计和维护；农产品交易
市场开发；企业信息咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
报告期内，发行人监事会主
种植果树、蔬菜；销售饲料；由下属 席王展祥曾持有该公司
兴宁市祥丰
分公司凭有效的许可证经营养殖、销 25.00%股权，并担任经理；
10 农牧发展有
售禽畜。(依法须经批准的项目,经相 2017 年 6 月，王展祥已对外
限公司
关部门批准后方可开展经营活动) 转让股权，并不再担任该公
司经理
报告期内，发行人监事会主
席王展祥曾持有该公司
兴宁市祥宇
51.00%股权，并担任监事；
11 养猪有限公 养猪；水产品养殖；果木种植
2017 年 6 月，王展祥已对外
司
转让股权，并不再担任该公
司监事
农产品销售；进出口业务；机械设备
租赁；园林绿化；苗木、花卉种植、 发行人前任独立董事刘小红
井冈山市井
销售；造林和更新,竹材采运；水果、 担任该公司董事；2017 年 12
12 和实业股份
蔬菜种植、加工、销售；生猪销售。 月起，刘小红不再担任发行
有限公司
(依法须经批准的项目,经相关部门 人独立董事
批准后方可开展经营活动)
生物科技领域内的技术研发和推广；
配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添
加剂预混合饲料生产、销售；兽用化
学药品、中兽药经营(限分支机构经
发行人前任独立董事刘小红
播恩生物技 营)；粮食收购、销售；化工原料(除
担任该公司独立董事；2017
13 术股份有限 危险品)、饲料原料销售；轻工机械、
年 12 月起，刘小红不再担任
公司 电子产品生产、销售(以上项目涉及
发行人独立董事
许可证的凭有效许可证经营)；饲料
添加剂(凭有效许可证经营)生产、销
售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
5-1-2-48
教育信息咨询服务；企业管理咨询服 发行人前任监事漆良国配偶
丽江市古城 务；文化艺术活动交流；人才信息咨 的胞兄陈强及其配偶朱莉分
区阅乐教育 询；亲子沟通培训；人力资源管理服 别持有该公司 50.00%股权，
14
咨询有限公 务；办公文化用品销售。(依法须经 并由朱莉担任执行董事、总
司 批准的项目,经相关部门批准后方可 经理；2019 年 11 月起，漆
开展经营活动) 良国已不再担任发行人监事
发行人前任监事漆良国持有
该公司 40.00%股权、漆良国
深圳市天能 配偶的胞兄陈强及其配偶朱
信息咨询有 投资咨询；信息咨询；企业形象策划 莉分别持有该公司 30.00%股
15
限公司(已 (不含限制项目) 权，并由朱莉担任执行董事、
吊销) 总经理；2019 年 11 月起，
漆良国已不再担任发行人监
事
发行人前任监事漆良国的胞
汽油、柴油、润滑油零售。(涉及许 弟漆良军投资设立的个人独
潜江市熊口
16 可经营项目,应取得相关部门许可后 资企业；2019 年 11 月起，
农机加油站
方可经营) 漆良国已不再担任发行人监
事
房屋建筑工程施工总承包壹级；市政
公用工程施工总承包贰级；建筑装修
装饰工程专业承包贰级；地基与基础 报告期内，发行人前任监事
湖北桐盛建 工程专业承包叁级；钢结构工程专业 漆良国的胞弟漆良明曾担任
17 设工程有限 承包叁级；建筑工程劳务分包；园林 该公司总经理；2019 年 1 月
公司 绿化工程设计、施工；房屋征收劳务 起，漆良明已不再担任该公
服务；房屋拆除服务。(涉及许可经 司总经理
营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)
报告期内，发行人前任监事
预包装食品零售；金属材料、日用百
漆良国曾担任该公司执行董
货、建筑材料、五金交电批发、零售；
武汉市福盛 事、总经理；2017 年 12 月
会议会展服务；广告设计、制作、代
18 昌商贸有限 起，漆良国不再担任该公司
理、发布；企业营销策划(依法须经
公司 执行董事、总经理；目前，
批准的项目,经相关部门批准后方可
漆良国持有该公司 25.00%股
开展经营活动)
权
广州市番禺 零售：国内版图书、报纸、期刊、音 发行人前任监事漆良国配偶
19 区石基阅乐 像制品。(在《出版物经营许可证》、 胞兄的配偶朱莉投资设立的
书店 《音像制品经营许可证》许可范围及 个体户；2019 年 11 月起，
5-1-2-49
有效期限内从事经营)(经营范围涉 漆良国已不再担任发行人监
及法律、行政法规禁止经营的不得经 事
营；涉及许可经营的未获得许可前不
得经营)
发行人董事、副总经理蒋荣
博罗县天上
彪的配偶朱卫萍持股 38.00%
20 园农牧有限 养殖、销售：肉猪。
的公司；2020 年 8 月，该公
公司
司已注销
注：2017年9月起，东莞广利已停止生产、经营生猪饲料业务。
⑦其他关联方
序号 关联方 经营范围 关联关系说明
批发零售珠宝、黄金饰品、工艺品、
发行人董事、副总经理蒋荣
桂林至尊珠 日用百货、办公用品；珠宝加工、
彪配偶胞弟的配偶唐蕾持
1 宝实业有限 珠宝鉴定、珠宝信息及相关技术咨
股 76.60%并担任执行董事、
责任公司 询、珠宝知识培训、珠宝文化传播
总经理的公司
及企业营销策划；广告经营
(2)发行人已准确披露公司的关联交易
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上
市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公
司关联交易，具体情况如下：
①经常性关联交易
A.销售商品/提供服务
单位：万元
交 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名 易 占营业 占营业 占营业 占营业
称 内 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
容 重 重 重 重
生
曾兵 - - - - - - 2.72 0.004%
猪
东莞市瑞
生
腾贸易有 - - - - 13.99 0.02% 186.35 0.29%
猪
限公司
恒昌农牧 生 866.89 1.43% 487.20 0.56% 20.58 0.03% - -
5-1-2-50
猪
饲
2,276.35 3.77% 3,419.02 3.92% 628.00 1.02% 254.07 0.40%
料
其
0.22 0.00% 41.62 0.05% 49.92 0.08% 55.29 0.09%
他
恒昌农牧合计 3,143.45 5.20% 3,947.85 4.53% 698.51 1.14% 309.36 0.49%
生
河源温氏 - - 74.95 0.09% 186.02 0.30% 520.42 0.82%
猪
井冈山市
井和实业 生
- - - - - - 106.02 0.17%
股份有限 猪
公司
井冈山市
新盛农产 生
- - - - 19.95 0.03% - -
品开发有 猪
限公司
深圳市联
生
众食品有 - - 476.83 0.55% 322.27 0.53% 581.83 0.92%
猪
限公司
生
- - - - 7.48 0.01% - -
猪
罗文贵
饲
- - 524.45 0.60% 744.81 1.21% 562.72 0.89%
料
罗文贵合计 - - 524.45 0.60% 752.29 1.23% 562.72 0.89%
有
周志旺 机 - - - - - - 0.02 0.00004%
肥
注1：曾兵系发行人的董事、副总经理、董事会秘书曾东强胞兄的儿子；
注2：东莞市瑞腾贸易有限公司为广利食品控制的公司，发行人董事长、总
经理袁建康配偶之胞兄叶善庆担任广利食品董事；
注3：发行人前任独立董事刘小红担任井冈山市井和实业股份有限公司董事，
深圳市联众食品有限公司和井冈山市新盛农产品开发有限公司系井冈山市井和
实业股份有限公司子公司，2017年12月起刘小红不再担任发行人独立董事；
注4：罗文贵系发行人董事袁伟康儿子配偶之父亲；罗文贵向公司采购的饲
料金额包括罗文贵、罗勇龙(罗文贵侄子)、黄咏雪(罗文贵儿子之配偶)以及其儿
5-1-2-51
子经营的猪场(东源县信义农业发展有限公司)员工朱俊杰四人的采购总额；2019
年8月起，罗文贵及其亲属经营的养殖场(东源县信义农业发展有限公司与东源县
东兴农业发展有限公司)已出租予广东正邦生态养殖有限公司。
B.采购商品/接受服务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 关联 占营 占营 占营
占营业
方名 交易 业成 业成 业成
金额 金额 金额 成本比 金额
称 内容 本比 本比 本比
例
例 例 例
恒昌
生猪 3,345.21 15.29% 7,700.93 15.04% 4,548.76 8.92% 5,178.16 10.46%
农牧
河源
市康
尔健 兽
动物 药、 - - - - - - 272.60 0.55%
药业 疫苗
有限
公司
金宇
保灵
生物
疫苗 48.26 0.22% 68.70 0.13% 121.61 0.24% 279.50 0.56%
药品
有限
公司
扬州
优邦
生物
疫苗 44.29 0.20% - - - - 31.46 0.06%
药品
有限
公司
运输
曾兵 - - - - - - 9.93 0.02%
费
运输
袁树
费、 - - - - 8.44 0.02% 160.13 0.32%
权
运输
5-1-2-52
设备
东莞
银行
银行
股份 2,000.00 不适用 6,500.00 不适用 6,000.00 不适用 6,000.00 不适用
贷款
有限
公司
东源
泰业
村镇
银行
银行 - - 1,400.00 不适用 900.00 不适用 900.00 不适用
贷款
股份
有限
公司
注1：发行人独立董事张桂红自2019年5月担任金宇生物技术股份有限公司独
立董事，金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司系金宇生物技
术股份有限公司子公司。
注2：袁树权系袁建康胞兄之子。
注3：东源泰业村镇银行股份有限公司系东莞银行股份有限公司控股子公司。
②偶发性关联交易
A.公司为关联方提供的担保
报告期内，公司为关联方提供的担保情况如下：
被担保方 担保金额(万元) 担保的主债权发生期间 担保履行情况
东莞广利 2,000.00 2013.09.30-2018.09.29 2017.01.25 主债务已清偿
河源温氏 700.00 2016.07.08-2017.07.07 2017.07.14 主债务已清偿
报告期内，公司为关联方提供的担保均已履行了《章程》规定的审批程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
B.关联方为公司提供的担保
报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保是
担保金额 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保终止日
(万元) 履行完
毕
5-1-2-53
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
1 13,200.00 2016.10.28 2018.06.04 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
2 11,000.00 2018.06.04 2020.04.22 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
3 13,200.00 2016.10.28 2017.06.09 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
4 袁建康、叶爱华 43.01 2016.10.28 2018.06.04 是
5 曾东强、邱进梅 65.88 2016.10.28 2018.06.04 是
6 袁伟康、袁旺章 55.70 2016.10.28 2018.06.04 是
7 袁建康 202.51 2019.09.25 2020.04.22 是
东莞广利、安夏投资、东晖投资、袁伟康、
8 张惠文、袁建康、王展祥、李珍泉、漆良 2,000.00 2013.10.29 2017.02.20 是
国、曾东强、蒋荣彪、潘汝羲
9 张鲲、袁伟康、张惠文 2,000.00 2015.10.28 2017.02.20 是
袁建康、曾东强、蒋荣彪、漆良国、李珍
10 泉、王展祥、袁伟康、潘汝羲、张惠文、 6,000.00 2017.02.20 2019.12.26 是
张鲲
11 安夏投资、东晖投资 6,000.00 2019.03.11 2019.12.26 是
自主合同债
安夏投资、东晖投资、袁建康、曾东强、
务人履行债
12 蒋荣彪、漆良国、李珍泉、王展祥、袁伟 7,000.00 2019.12.26 否
务期限届满
康、潘汝羲、张惠文、张鲲
之日起 3 年
13 邱进梅、曾东强 139.93 2014.12.23 2020.03.18 是
14 袁建康、叶爱华 159.33 2014.12.23 2020.03.18 是
15 袁建康 616.43 2017.02.20 2017.09.06 是
曾东强、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、王展
16 184.53 2017.02.20 2017.09.06 是
祥
17 张鲲 147.62 2017.02.20 2017.09.06 是
袁建康、曾东强、王展祥、袁伟康、蒋荣
18 2,000.00 2019.03.27 2020.03.27 是
彪、张惠文
19 袁建康、叶爱华 1,100.00 2018.10.01 2019.10.24 是
20 曾东强、袁炜阳、袁建康 900.00 2017.03.27 2018.03.13 是
5-1-2-54
21 曾东强、袁建康 900.00 2018.03.14 2019.03.14 是
22 袁建康、曾东强、王展祥 900.00 2019.03.14 2019.11.29 是
自主合同债
务人履行债
23 袁建康、曾东强、蒋荣彪 500.00 2019.10.25 否
务期限届满
之日起 3 年
安夏投资、东晖投资、东祺投资、光轩投
资、兆桉投资、袁建康、李珍泉、曾东强、
24 3,000.00 2019.12.03 2020.04.22 是
王展祥、蒋荣彪、漆良国、潘汝羲、袁伟
康、张惠文、张鲲
25 袁建康 202.51 2019.12.03 2020.04.22 是
袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、袁旺
26 1,000.00 2018.08.21 2019.09.26 是
章、袁伟康、东晖投资、安夏投资
袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、袁旺
27 1,000.00 2018.12.12 2019.12.19 是
章、袁伟康、东晖投资、安夏投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
28 600.00 2016.04.06 2017.11.28 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
自主合同债
务人履行债
29 袁建康 2,000.00 2020.02.28 否
务期限届满
之日起 2 年
自主合同债
务人履行债
30 袁建康 3,000.00 2020.02.28 否
务期限届满
之日起 2 年
自主合同项
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 下被担保债
31 2,000.00 2020.02.29 否
康、张惠文 务到期日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、袁伟康、张惠 务履行期限
32 2,000.00 2020.03.27 否
文 届满之日起
2年
自主合同债
33 袁建康、曾东强、蒋荣彪 5,000.00 2020.03.18 务履行期限 否
届满之日起
5-1-2-55
2年
自主合同债
务履行期限
34 袁建康、曾东强、蒋荣彪、张惠文 10,000.00 2020.03.06 否
届满之日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 务履行期限
35 2,000.00 2020.03.31 否
康、张惠文 届满之日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 务履行期限
36 3,000.00 2020.03.31 否
康、张惠文 届满之日起
2年
自主合同债
务履行期限
37 袁建康、曾东强、蒋荣彪 3,000.00 2020.03.24 否
届满之日起
2年
注：第 1-2 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行股份有限公司河源
分行(以下简称“广发银行河源分行”)签订保证合同，为发行人于 2016 年 10 月
28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供保证担保。
2018 年 6 月 4 日，关联方与广发银行河源分行重新签订保证合同，为发行人于
2018 年 6 月 4 日至 2023 年 12 月 31 日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提
供保证担保，同时终止 2016 年 10 月 28 日签订的保证合同。2020 年 4 月 14 日，
发行人结清该保证担保项下全部借款，该担保事项在 2020 年 4 月 22 日与广发银
行河源分行确认终止。
第 3 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行河源分行签订质押合同，
以其持有发行人股权为发行人于 2016 年 10 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自
广发银行河源分行获取的贷款等提供质押担保，该质押担保事项已于 2017 年 6
月 9 日解除完成股权出质注销登记手续的办理。
第 4-6 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行河源分行签订抵押合同，
约定以其个人房产为发行人于 2016 年 10 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自广
5-1-2-56
发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保。该抵押担保事项已于 2018 年 6 月
4 日解除并于 2019 年 7 月 11 日完成不动产抵押注销登记手续。
第 7 项系关联方以个人房产为发行人于 2019 年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 25
日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保，但未办理抵押登记。
2020 年 4 月 14 日，发行人结清该抵押担保项下全部借款，该担保事项在 2020
年 4 月 22 日与广发银行河源分行确认终止。
第 8-9 项系 2013 年 10 月 29 日，关联方与东莞银行股份有限公司大岭山支
行(以下简称“东莞银行大岭山支行”)签订保证合同，为发行人于 2013 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇
票融资等提供保证担保。2015 年 10 月 28 日，因发行人股东变更，张鲲、袁伟
康、张惠文与东莞银行大岭山支行重新签订保证合同。
第 10-11 项系 2017 年 2 月 20 日，关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合
同，为发行人于 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 19 日期间自东莞银行大岭山支
行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保。经关联方与东莞银行大岭山
支行一致同意，上述合同生效之前已经存在东莞银行大岭山支行对发行人已存在
的债权，转入上述合同约定的最高额担保的债权范围内。2019 年 3 月 11 日，增
加了安夏投资、东晖投资提供连带保证担保。
第 12 项系 2019 年 12 月 26 日，关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合同，
为发行人于 2019 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日期间自东莞银行大岭山支行
获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保。经关联方与东莞银行大岭山支
行一致同意，上述合同生效之前东莞银行大岭山支行对发行人已存在的债权，转
入上述合同约定的最高额担保的债权范围内。
第 13-14 项系关联方以个人房产为发行人于 2014 年 12 月 23 日至 2019 年
12 月 22 日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供抵
押担保。上述款项于 2020 年 3 月 18 日清偿。
5-1-2-57
第 15-17 项系关联方为发行人于 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 19 日期间
自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供质押担保。该质押
担保事项于 2017 年 9 月 6 日解除并完成股权出质注销登记手续。
第 18 项系关联方为发行人于 2019 年 3 月 27 日自中国农业银行连平忠信支
行借入 2,000 万元贷款提供保证担保。2020 年 3 月 27 日，该项贷款已清偿完毕。
第 19 项系关联方为发行人于 2018 年 10 月与中国工商银行股份有限公司河
源分行签订的 1,000 万元的出口发票融资业务总协议-编号：020060081-2018 年
(出)字 00019 号；2019 年 4 月签订的 1,000 万元的出口发票融资业务总协议-编
号：0200600081-2019 年(出)字 00010 号等提供保证担保，上述款项分别于 2019
年 4 月 22 日、2019 年 10 月 24 日清偿。
第 20-22 项系关联方为致富猪场于 2017 年 3 月 27 日自东源泰业股份有限公
司村镇银行借入 900 万元贷款提供保证担保，该项贷款于 2018 年 3 月 13 日结清；
关联方为致富猪场于 2018 年 3 月 14 日自东源泰业村镇银行股份有限公司借入
900 万元贷款提供保证担保，该项贷款于 2019 年 3 月 14 日结清；关联方为致富
猪场于 2019 年 3 月 14 日自东源泰业村镇银行股份有限公司借入 900 万元贷款提
供保证担保，该项贷款于 2019 年 11 月 29 日结清。
第 23 项系关联方为玉井猪场于 2019 年 10 月 25 日自东源泰业村镇银行股份
有限公司借入 500 万元贷款提供保证担保。
第 24 项系关联方为连平东瑞自 2019 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 3 日自广
发银行河源分行获取的贷款等提供保证担保。该担保事项在 2020 年 4 月 22 日与
广发银行河源分行确认终止。
第 25 项系关联方以个人房产为连平东瑞于 2019 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保，但未办理抵押登记。该
担保事项在 2020 年 4 月 22 日与广发银行河源分行确认终止。
第 26 项系关联方为瑞昌饲料在 2018 年 8 月 21 日自海尔融资租赁(中国)有
限公司取得售后回租融资款提供无条件和不可撤销的保证担保。该担保事项所属
的债务已于 2019 年 9 月 26 日全部清偿。第 27 项系关联方为瑞昌饲料在 2018 年
5-1-2-58
12 月 12 日自海尔融资租赁(中国)有限公司取得售后回租融资款提供无条件和不
可撤销的保证担保。该担保事项所属的债务已于 2019 年 12 月 19 日全部清偿。
第 28 项系 2016 年 3 月发行人向关联方广利食品借款 600 万元，关联方为发行人
提供的保证担保，该项借款已于 2017 年 11 月 28 日结清。
第29项系关联方为发行人于2020年2月28日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第30项系关联方为发行人于2020年2月28日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入3,000万元贷款提供保证担保。
第31项系关联方为发行人于2020年2月29日自中国邮政储蓄银行有限公司河
源市分行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第32项系关联方为发行人在2020年3月26日至2023年3月26日期间自交通银
行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第33项系关联方为发行人在2020年3月18日至2023年12月31日期间自中国工
商银行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第34项系关联方为发行人在2020年3月1日至2025年12月31日期间自中国建
设银行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第35项系关联方为发行人于2020年3月31日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第36项系关联方为发行人于2020年3月31日、2020年4月1日自中国农业银行
股份有限公司连平县支行共借入3,000万元贷款提供保证担保。
第37项系关联方为发行人在2020年3月20日至2025年12月31日期间自中国银
行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
③关联方往来款余额
A.应收项目
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
关联方 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账
名称
额 准备 额 准备 额 准备 额 准备
5-1-2-59
货币 东莞银行股
3,746.89 - 3,113.68 - 1,168.55 - 1,900.30 -
资金 份有限公司
东源泰业村
货币
镇银行股份 674.03 - 480.81 - 290.81 - 427.32 -
资金
有限公司
预付
恒昌农牧 - - - - - - 3.12 -
款项
应收
罗文贵 - - - - 82.39 4.12 13.58 0.68
账款
B.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 恒昌农牧 - - 90.93 -
预收款项 河源温氏 - - - 217.50
应付利息 东莞银行股份有限公司 - - 11.96 11.96
东源泰业村镇银行股份有限
应付利息 - - 2.14 2.14
公司
应付账款 袁树权 - - - 17.25
应付账款 金宇保灵生物药品有限公司 13.20 50.74 9.11 107.50
应付账款 扬州优邦生物药品有限公司 44.29 - - 15.59
其他应付款 袁应奇 0.06 0.27 0.35 0.55
其他应付款 蒋荣彪 0.17 - 0.22 -
其他应付款 曾兵 - - 0.03 -
短期借款 东莞银行股份有限公司 2,500.78 6,311.72 6,000.00 6,000.00
东源泰业村镇银行股份有限
短期借款 500.83 500.92 900.00 900.00
公司
注：袁应奇系发行人董事袁伟康之子，任发行人工程管理部环保组副主任。
④与关联方之间的非经营性资金往来
报告期期初，发行人存在和股东等关联方之间的非经营性资金往来的情况。
2018 年起，发行人不存在与关联方的非经营性资金往来。
A.2017 年发行人与关联方之间的非经营资金往来情况
单位：万元
本期往来金 本期归还金 本期利息
关联方 期初金额 期末金额
额 额
5-1-2-60
借入
袁建康 58.00 - 58.00 - 1.15
曾东强 287.00 - 287.00 - 6.46
袁伟康 50.00 - 50.00 - 1.13
蒋荣彪 425.50 - 425.50 - 9.57
李珍泉 100.00 - 100.00 - 2.25
漆良国 75.00 - 75.00 - 1.69
潘汝羲 500.00 - 500.00 - 11.25
广利食品 600.00 - 600.00 - 46.20
借出
恒昌农牧 300.00 - 300.00 - -
注1：发行人已于2017年11月归还了广利食品的借款；
注2：发行人已于2017年3月归还了袁建康等自然人的借款；
注3：发行人已于2017年3月收回了恒昌农牧的借款。
B.2017 年发行人与关联方之间的非经营资金往来情况的说明
a.发行人向关联方借入资金的情况说明
发行人所在行业是一个典型的资金密集型行业，公司“自育自繁自养一体化
生态养殖”的饲养模式需要大量的资金。报告期期初，为满足公司扩大产能所需
的资金需求，经公司股东会审议同意，公司存在向袁建康等关联方借款的情况。
随着公司盈利能力的逐步增强，发行人逐步归还了袁建康等关联方的借款。
从2016年5月31日起，发行人已不再向袁建康等关联方新增借款；同时，发行人
已于2017年3月还清了袁建康等所有自然人的借款，已于2017年11月还清了广利
食品的借款。
b.发行人向关联方借出资金的情况说明
2012年发行人受让东晖投资持有的恒昌农牧50%股权后，由于当时恒昌农牧
注册资本较小，仅为500万元，为了支持恒昌农牧的发展，恒昌农牧两个股东发
行人和华润五丰肉类食品(河南)有限公司(以下简称“河南五丰”)各自借款1,150
万元给恒昌农牧。
截至2017年3月31日，发行人已收回向恒昌农牧借出的资金。
⑤其他关联交易
5-1-2-61
A.受让1项商标
2017年7月31日，东莞广利与瑞昌饲料签订《商标无偿转让协议》，约定东
莞广利将其持有的注册号为“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料。同日，
东莞广利股东会决议审议通过了上述商标无偿转让事宜。
2018年3月27日，国家商标总局核准了上述商标转让注册事宜。
B.出售1宗国有土地使用权
2017年9月13日，发行人召开董事会审议通过将坐落于河源市河埔大道高埔
收费站南面河埔大道西面的国有土地使用权(土地宗地号为441602101104GB0007
4，面积为8,185.9平方米)，作价217.50万元转让给河源温氏。
根据河源市德颐土地房地产评估有限公司于2017年9月7日出具的《土地估价
报告》(河德颐[2017](土估)字第0024号)，上述土地评估总价为208.74万元。交
易双方以评估值作为基础，协商确定按217.50万元进行交易。
2017年10月24日，发行人与河源温氏签署了《河源市国有土地使用权转让合
同书》。截至本补充法律意见出具之日，河源温氏已向发行人支付完毕217.50
万元国有土地使用权转让价款，并领取了新的不动产权证书。
⑥关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 240.15 461.42 260.81 266.39
(3)发行人最近三年又六个月发生的关联交易已履行了公司章程规定的审
议程序，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事及监事会发表了
认可意见
经核查，发行人最近三年又六个月发生的重大关联交易，均已按照发行人《章
程》规定的审议标准履行了董事会和股东大会审议程序；对于发行人最近三年又
六个月发生的日常关联交易，发行人已对当年度将发生的日常关联交易金额进行
了合理预计，对上一年度已发生的日常关联交易情况进行了确认，并均已履行了
董事会和股东大会审议程序。
5-1-2-62
报告期内，发行人董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和股东
均已回避表决，独立董事均发表了同意的独立意见；涉及监事会审议的，均已经
监事会审议通过。
发行人第二届董事会第十一次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于确认东瑞食品集团股份有限公司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易情
况的议案》，对报告期内发生的关联交易予以确认。独立董事发表了同意的独立
意见。
(三)本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办
法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易。
2、发行人最近三年又六个月发生的关联交易已履行了公司章程规定的审议程
序，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决，独立董事及监事会发表了认
可意见。
六、反馈意见第 6 项：“关于报告期内与公司曾经存在关联关系的企业。请
发行人补充披露：(1)相关企业实际开展业务的情况，明确披露与发行人是否存
在同业关系或者上下游业务关系，报告期初至今是否与发行人存在交易情况，如
有，则说明具体情况。(2)对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，
是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业
实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。(3)对于以股
权转让的方式置出的关联方，逐项说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情
况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方，定价依据及公允
性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业的营业执照、公司章程、
工商登记档案资料等；
2、查阅该等企业出具的关于其实际经营业务情况的书面说明；
5-1-2-63
3、查阅报告期内与发行人曾经存在关联关系的已注销企业的工商登记档案资
料、企业注销前的财务报表、注销核准证明等文件；
4、查阅已注销关联企业实际控制人出具的关于已注销关联企业实际经营业务
情况的书面说明；
5、本所律师登陆已注销关联企业注册地的工商、税务等政府部门网站查询；
6、查阅以股权转让方式置出的关联方的工商登记档案资料、交易对手的身份
证明文件、个人简历以及股权转让价款支付凭证，以及股权转让方出具的书面确
认和对相关股权受让方的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
1、相关企业实际开展业务的情况，明确披露与发行人是否存在同业关系或
者上下游业务关系，报告期初至今是否与发行人存在交易情况，如有，则说明
具体情况
报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业实际经营业务以及报告期内与发
行人发生交易的情况如下表所示：
是否存在同 报告期内是
序 关联企业
关联关系说明 实际经营业务 业或上下游 否与发行人
号 名称
业务关系 存在交易
报告期内，袁建康、曾东强、蒋荣彪、
李珍泉、王展祥等发行人董事、监事、
高级管理人员曾持有该公司股权，并担 目前无实际经
1 东莞广利 否 是，见注 2
任董事、高级管理人员；2018 年 12 月， 营业务(注 1)
该等人员已对外转让股权，并不再担任
该公司董事、高级管理人员
报告期内，发行人前任监事漆良国曾担
武汉市福 任该公司执行董事、总经理；2017 年
小包装粮油批
2 盛昌商贸 12 月起，漆良国不再担任该公司执行董 否 否
发
有限公司 事、总经理；目前，漆良国持有该公司
25.00%股权
报告期内，发行人前任监事漆良国的胞
湖北桐盛
弟漆良明曾担任该公司总经理；2019 年
3 建设工程 建筑工程 否 否
1 月起，漆良明已不再担任该公司总经
有限公司
理
5-1-2-64
发行人前任监事漆良国配偶的胞兄陈
丽江市古
强及其配偶朱莉分别持有该公司
城区阅乐
4 50.00%股权，并由朱莉担任执行董事、 教育培训 否 否
教育咨询
总经理；2019 年 11 月起，漆良国已不
有限公司
再担任发行人监事
广州市番 发行人前任监事漆良国配偶胞兄的配
5 禺区石基 偶朱莉投资设立的个体户；2019 年 11 图书零售 否 否
阅乐书店 月起，漆良国已不再担任发行人监事
潜江市熊 发行人前任监事漆良国的胞弟漆良军
6 口农机加 投资设立的个人独资企业；2019 年 11 成品油销售 否 否
油站 月起，漆良国已不再担任发行人监事
云南生物 报告期内，发行人独立董事张桂红曾担
兽药的生产和 发行人上游
7 制药有限 任独立董事的公司，2019 年 2 月起，张 否
销售 企业
公司 桂红不再担任该公司独立董事
东莞银行 报告期内，发行人独立董事周志旺曾担 公司业务、个
8 股份有限 任独立董事的公司，2018 年 6 月起，周 人业务、资金 否 是，见注 2
公司 志旺不再担任该公司独立董事 业务
播恩生物 发行人前任独立董事刘小红担任该公
饲料生产、销 发行人同行
9 技术股份 司独立董事；2017 年 12 月起，刘小红 否
售 业
有限公司 不再担任发行人独立董事
井冈山市
发行人前任独立董事刘小红担任该公
井和实业 农产品销售、 发行人同行
10 司董事；2017 年 12 月起，刘小红不再 是，见注 2
股份有限 生猪销售 业
担任发行人独立董事
公司
兴宁市祥 报告期内，发行人监事会主席王展祥曾
丰农牧发 持有该公司 25.00%股权，并担任经理； 发行人同行
11 生猪养殖 否
展有限公 2017 年 6 月，王展祥已对外转让股权， 业
司 并不再担任该公司经理
报告期内，发行人监事会主席王展祥曾
兴宁市祥
持有该公司 51.00%股权，并担任监事； 生猪养殖与销 发行人同行
12 宇养猪有 否
2017 年 6 月，王展祥已对外转让股权， 售 业
限公司
并不再担任该公司监事
发行人前任监事漆良国持有该公司
深圳市天 40.00%股权、漆良国配偶的胞兄陈强及
能信息咨 其配偶朱莉分别持有该公司 30.00%股 已吊销，无实
13 否 否
询有限公 权，并由朱莉担任执行董事、总经理； 际经营业务
司 2019 年 11 月起，漆良国已不再担任发
行人监事
5-1-2-65
广州市润 报告期内，发行人独立董事张桂红持有
牧维科生 该公司 90.00%股权；2017 年 2 月，张 已注销，无实
14 否 否
物科技有 桂红已对外转让股权；2019 年 7 月，该 际经营业务
限公司 公司已注销
报告期内，发行人董事、副总经理张惠
广州康致 文胞姐的配偶蔡伟亮曾持有该公司
动保产品的代 发行人上游
15 动物药品 90.00%股权，并担任执行董事、总经理； 否
理销售 行业
有限公司 2019 年 5 月，蔡伟亮已对外转让股权，
并不再担任执行董事、总经理
报告期内，发行人曾持有该公司 35.00%
禽畜代宰、批 发行人下游
16 河源温氏 股权；2017 年 3 月，发行人已对外转让 是，见注 2
发及销售业务 行业
股权
河源市康 报告期内，发行人董事、副总经理蒋荣
尔健动物 彪的配偶朱卫萍曾持有该公司 35.00% 动物保健品贸 发行人上游
17 是，见注 2
药业有限 股权；2017 年 4 月，朱卫萍已对外转让 易 行业
公司 股权
兴宁市德
报告期内，发行人监事会主席王展祥曾
和祥生态 生猪养殖与销 发行人同行
18 持有该公司 33.00%股权；2017 年 8 月， 否
农业科技 售 业
王展祥已对外转让股权
有限公司
鹤山市康 报告期内，发行人董事、副总经理张惠
致动物药 文胞姐的配偶蔡伟亮曾持有该公司 已注销，无实
19 否 否
业有限公 81.00%股权，并担任执行董事、经理； 际经营业务
司 2018 年 2 月，该公司已注销
博罗县天 发行人董事、副总经理蒋荣彪的配偶朱
已注销，无实
20 上园农牧 卫萍持股 38.00%的公司；2020 年 8 月， 否 否
际经营业务
有限公司 该公司已注销
注 1：东莞广利曾系袁建康等发行人部分股东和董事、监事、高级管理人员
投资的企业，原主要从事生猪饲料的生产与销售业务，为解决同业竞争，东莞广
利已于 2017 年 9 月停止经营饲料业务。
注 2：报告期内，关联方与发行人发生的交易情况详见本补充法律意见“五、
反馈意见第 5 项”之“1、相关企业开展相关企业实际开展业务的情况，明确披露
与发行人是否存在同业关系或者上下游业务关系，报告期初至今是否与发行人存
在交易情况，如有，则说明具体情况”。
5-1-2-66
2、对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违
规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业
务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
(1)已被注销关联方的注销原因
报告期内与公司曾经存在关联关系的已注销企业情况及注销原因如下：
序号 关联企业名称 关联关系说明 注销原因
发行人独立董事张桂红持有该公司 90.00%
广州市润牧维科生 因经营困难，
1 股权；2017 年 2 月，张桂红已对外转让股
物科技有限公司 解散注销
权；2019 年 7 月，该公司已注销
发行人董事、副总经理张惠文胞姐的配偶蔡
鹤山市康致动物药 伟亮曾持有该公司 81.00%股权，并担任执 因经营不善，
2
业有限公司 行董事、经理；2018 年 2 月，该公司已注 解散注销
销
发行人董事、副总经理蒋荣彪的配偶朱卫萍
博罗县天上园农牧 因经营不善，
3 持有该公司 38.00%股权；2020 年 8 月，该
有限公司 解散注销
公司已注销
(2)已被注销关联方不存在违法违规行为
①广州市润牧维科生物科技有限公司
广州市润牧维科生物科技有限公司已通过国家企业信用信息公示系统进行了
简易注销公告，公告期间无简易注销公告异议信息。2019 年 5 月 24 日，国家税
务总局广州市天河区税务局出具《清税证明》(穗天税一所税企清[2019]267382
号)，证明该公司所有税务事项均已结清。2019 年 7 月 11 日，广州市天河区市场
监督管理局出具《企业核准简易注销登记通知书》((穗)工商内销字【2019】第
06201907110317 号)，核准该公司注销登记。
经登陆该公司注册地的相关主管政府部门网站查询，该公司在存续期间以及
注销过程中不存在重大违法违规情形。
②鹤山市康致动物药业有限公司
2016 年 12 月 29 日，广东省鹤山地方税务局出具《税务事项通知书》(鹤税
通[2016]2372 号)，准予受理鹤山市康致动物药业有限公司注销税务登记。2018
5-1-2-67
年 2 月 6 日，鹤山市市场监督管理局出具《核准注销登记通知书》(鹤山核注通内
字【2018】第 1800039620 号)，核准该公司注销登记。
经登陆该公司注册地的相关主管政府部门网站查询，该公司在存续期间以及
注销过程中不存在重大违法违规情形。
③博罗县天上园农牧有限公司
2020 年 8 月 31 日，博罗县市场监督管理局出具《核准注销登记通知书》(惠
核注通内字【2020】第 2000339928 号)，核准该公司注销登记。
经登陆该公司注册地的相关主管政府部门网站查询，该公司在存续期间以及
注销过程中不存在重大违法违规情形。
综上所述，上述关联企业的注销已履行法定程序，不存在违法违规行为。上
述关联企业在存续期间以及注销过程中不存在重大违法违规情形。
(3)已被注销关联方不存在为发行人代为承担成本费用等情况
经核查并根据上述已注销关联企业实际控制人的说明以及发行人的书面确
认，广州市润牧维科生物科技有限公司、鹤山市康致动物药业有限公司、博罗县
天上园农牧有限公司报告期内与发行人均不存在关联交易，不存在为发行人代为
承担成本费用等情况。
(4)已被注销关联方实际经营的业务，与发行人不存在同业竞争或者关联交
易
根据上述已注销关联企业实际控制人的说明，广州市润牧维科生物科技有限
公司注销前的实际经营业务为“自然科学研究与试验发展，生物技术开发服务，
兽用药品销售”，鹤山市康致动物药业有限公司注销前的实际经营业务为“动保
产品”，博罗县天上园农牧有限公司注销前已被吊销，无实际经营业务。
上述已注销企业注销前的实际经营业务与发行人不存在同业竞争，报告期内
与发行人未发生关联交易。
3、对于以股权转让的方式置出的关联方，逐项说明股权转让具体情况，包
括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联
方，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有
5-1-2-68
相关企业股份的情况。请本所律师核查并发表明确意见。
报告期内与发行人曾经存在关联关系，已以股权转让的方式置出的关联方的
具体情况如下：
是否存在
序 关联企 股权转 交易对手基本 定价依据及公允 是否彻底 替公司关
股权转让内容
号 业名称 让时间 情况 性 转让 联方持有
股份
东莞市鸿成投 因东莞广利 周边
资集团有限公 均为商住用地，已
是，已提
袁建康等 38 名 司，成立于 开发高档楼盘，交
供已支付
自然人股东将 2015 年 3 月 9 易对方认为 该地
的付款凭
东莞广 2018 年 持有的 100.00% 日，注册资本 段升值潜力较大，
1 证；已完 不存在
利 12 月 股权转让予东 10,000 万元， 未来有转为 商住
成工商变
莞市鸿成投资 主营业务为实 用地的空间，交易
更登记手
集团有限公司 业投资，陈君 双方协商确 定交
续
然 持 有 易 价 格 为
100.00%股权 12,000.00 万元
三友集团，成
立于 2015 年 9
月 1 日，注册
资本 16,888 万 是，已提
元，主营业务 供已支付
发行人将持有 交易双方参 考河
为金融中介服 的付款凭
河源温 2017 年 3 的 35.00% 股 权 源温氏 35.00%股
2 务业投资管理 证；已完 不存在
氏 月 转让予三友集 权评估价值 协商
及信息咨询、 成工商变
团 确定
房地产开发， 更登记手
张国权持有 续
94.74% 股权、
吴日标持有
5.26%股权
傅浩良，1977 是，已提
蔡伟亮将其持
年 8 月出生， 供已支付
广州康 有 的 60.00% 股
现为东莞市喜 交易双方根 据公 的付款凭
致动物 2019 年 4 权转让予傅浩
3 牧动物药品有 司实缴出资 额协 证；已完 不存在
药品有 月 良，将持有的
限公司副总经 商确定 成工商变
限公司 30.00% 股 权 转
理、广州康致 更登记手
让予黄新雪
动物药品有限 续
5-1-2-69
公司监事；
黄新雪，1982
年 12 月出生，
现为东莞市喜
牧动物药品有
限公司运营部
经理
朱卫萍已经 营该 是，已提
李玉兰，1973
河源市 公司多年，积累了 供已支付
朱卫萍将其持 年 11 月出生，
康尔健 一定客户资源，交 的付款凭
2017 年 4 有 的 35.00% 股 曾持有博罗县
4 动物药 易双方协商 确定 证；已完 不存在
月 权作价转让予 天上园农牧有
业有限 按照实缴出 资额 成工商变
李玉兰 限公司 28.00%
公司 的 2 倍作为股权 更登记手
股权
转让价格 续
兴宁市
因本次股权 转让
德和祥 王展祥将其持 林庆彬，1970 是，已完
时王展祥未 实缴
生态农 2017 年 8 有 的 33.00% 股 年 10 月出生， 成工商变
5 出资，双方协商确 不存在
业科技 月 权转让予林庆 现为个体经营 更登记手
定以 1.00 元作为
有限公 彬 者 续
股权交易价格
司
是，已提
潘志波，1981
供已支付
兴宁市 王展祥将其持 年 12 月出生，
交易双方根 据公 的付款凭
祥宇养 2017 年 6 有 的 51.00% 股 现为个体经营
6 司实缴出资 额协 证；已完 不存在
猪有限 月 权转让予潘志 者、兴宁市祥
商确定 成工商变
公司 波 宇养猪有限公
更登记手
司监事
续
钟志娟，1971
年 12 月出生，
是，已提
现为兴宁市东
兴宁市 供已支付
王展祥将持有 晟农牧实业发
祥丰农 交易双方根 据公 的付款凭
2017 年 6 的 25.00% 的 股 展有限公司执
7 牧发展 司实缴出资 额协 证；已完 不存在
月 权转让予钟志 行董事兼经
有限公 商确定 成工商变
娟 理、兴宁市祥
司 更登记手
丰农牧发展有
续
限公司执行董
事兼经理
8 广州市 2017 年 2 张桂红将持有 徐小芹，1981 广州市润牧 维科 是，已完 不存在
5-1-2-70
润牧维 月 的 90.00% 股 权 年 2 月出生， 生物科技有 限公 成工商变
科生物 转让予徐小芹 现为华南农业 司未实际经营，也 更登记手
科技有 大学兽医学院 未实际出资，交易 续
限公司 实验员 双方确认按照 0
元作为股权 交易
价格
对于以股权转让的方式置出的关联方，受让方不是发行人实际控制人及董事、
监事、高级管理及上述人员亲属的关联方，股权转让价格公允；关联方已彻底转
让，不存在他方替发行人关联方持有相关企业股份的情况。
(三)本所律师认为：
1、报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业中，部分企业与发行人存在同
业关系或者上下游业务关系，部分企业报告期内与发行人存在交易的情况。
2、已被注销的关联方不存在重大违法违规行为，不存在为发行人代为承担成
本费用等情况；上述企业注销前实际经营的业务与发行人不存在同业竞争或者关
联交易。
3、对于以股权转让的方式置出的关联方，受让方不是发行人实际控制人及董
事、监事、高级管理及上述人员亲属的关联方股权转让价格公允；关联方股权已
彻底转让，不存在他方替发行人关联方持有相关企业股份的情况。
七、反馈意见第 7 项：“关于关联交易情况。请发行人补充披露：(1)针对
全部关联交易事项，逐项详细说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定
价公允性(结合市场价格、与第三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否
存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送。(2)东莞市
瑞腾贸易有限公司、广利食品的股权结构及实际控制人情况，袁建康、叶爱华及
两人亲属是否在广利食品及其关联方处持有股份，是否持有其他经营同业的公司
股份，相关亲属是否存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情况，是否构成
同业竞争。(3)2017 年 12 月起刘小红不再担任发行人独立董事的原因，刘小红
是否持有井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方的股份，是否存在代袁建
康、叶爱华持有相关公司股份的情况，截至目前发行人与井冈山市井和实业股份
5-1-2-71
有限公司及其关联方是否还存在关联交易。(4)恒昌农牧的历史沿革、发行人与
他方设立恒昌农牧的原因及背景、恒昌农牧在发行人整个生产经营体系中所发挥
的具体作用，结合目前董事会席位及高管团队配备情况、公司治理决策机制等，
说明恒昌农牧的实际控制人认定及依据，发行人持股 50%但仅将其列为参股公司
的原因，恒昌农牧报告期的主营业务开展情况、收入利润情况(区分品类明细)，
与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况，报告期发行人与其关联
交易金额大幅增加的原因及合理性，发行人向其采购生猪的原因及必要性、定价
公允性其在具备饲料生产能力的情况下向发行人大额采购饲料的原因及必要性、
定价公允性，发行人与恒昌农牧其他股东是否签订最低采购额相关或者涉及其他
保证、承诺相关的协议，如有，则说明协议主要内容及对发行人业务独立性和持
续经营的影响。(5)2019 年 8 月起，罗文贵及其亲属经营的养殖场出租予广东正
邦生态养殖有限公司而非对外转让的原因，租赁协议主要内容，罗文贵及其亲属、
袁伟康及其亲属是否还持有或者经营其他养殖场等与发行人构成同业的企业，上
述情况是否构成同业竞争。(6)2017 年 7 月，约定东莞广利将其持有的注册号为
“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料的原因及合理性，是否存在利益输
送。(7)2017 年 9 月，发行人将面积为 8,185.9 平方米的国有土地使用权作价
217.50 万元转让给河源温氏的原因及背景、土地及地上建筑物基本情况、评估
报告主要内容、评估增减值原因，结合可比项目价格水平说明定价公允性，说明
是否存在利益输送。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员关于关联交易发生的合理性和必要性的
访谈纪要；
2、取得恒昌农牧、罗文贵的访谈纪要；
3、查阅发行人关于关联交易审议的三会会议资料；
4、查阅恒昌农牧的工商登记档案资料、公司章程、致同会计师出具的审阅报
告；
5、取得河南五丰、袁建康、叶爱华、刘小红、罗文贵等人出具的书面承诺；
5-1-2-72
6、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询关联方的相关信息；
7、查阅广利食品的工商登记档案资料和公司章程；
8、查阅报告期内井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方与发行人的交易
明细；
9、查阅东源县信义农业发展有限公司、东源县东兴农业发展有限公司与广东
正邦生态养殖有限公司签订的租赁协议及租金支付凭证；
10、查阅东莞广利与瑞昌饲料签订的《商标无偿转让协议》；
11、查阅发行人与河源温氏签署的《河源市国有土地使用权转让合同书》、
评估机构出具的土地估价报告；
12、查阅河源市当地可比项目的成交情况。
(二)核查情况如下：
1、针对全部关联交易事项，逐项详细说明发生关联交易的合法性、必要性、
合理性及定价公允性(结合市场价格、与第三方发生交易价格等)，交易标的具
体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输
送
(1)关联交易标的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价公允性
①经常性关联交易
A.销售商品/提供服务
a.发行人向恒昌农牧销售的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价公
允性
I.报告期内，发行人向恒昌农牧销售的具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售内容 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
种猪 407.99 0.68% 487.20 0.56% 20.58 0.03% - -
仔猪 458.90 0.76% - - - - - -
饲料 2,276.35 3.77% 3,419.02 3.92% 628.00 1.02% 254.07 0.40%
其他 0.22 0.00% 41.62 0.05% 49.92 0.08% 55.29 0.09%
5-1-2-73
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售内容 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
合计 3,143.45 5.20% 3,947.85 4.53% 698.51 1.14% 309.36 0.49%
注：其他主要为猪精液；2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧销售部分均重
约为 33 千克的生猪，类似于仔猪，可用于继续养殖。
II.发行人向恒昌农牧销售的必要性、合理性
发行人主要向恒昌农牧销售种猪、仔猪、饲料猪和精液。
发行人是河源市规模领先的生猪养殖企业，在育种方面具备领先水平，销售
的产品包括种猪、仔猪和猪精液。恒昌农牧在生产经营过程中存在引种、育种的
需要。2017 年度至 2018 年 7 月，恒昌农牧主要向其股东河南五丰采购种猪，2018
年 7 月以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，活猪跨省调运受到限制，由于恒昌农牧
与发行人同处河源市，活猪调运相对便利，故恒昌农牧改向发行人采购种猪；2020
年 1-6 月，为加快补栏，及时向市场供应，恒昌农牧向发行人采购部分仔猪用于
养殖。同时，恒昌农牧基于育种和减少运输半径需要，也会向发行人采购猪精液。
此外，发行人子公司瑞昌饲料从事饲料的生产与销售，是河源市规模较大的
饲料生产企业，品牌在当地具备较高的知名度，饲料产品包括配合饲料、预混料
和浓缩饲料。从减少运输半径、降低运输成本角度出发，恒昌农牧会选择向发行
人采购饲料。2019 年以前，恒昌农牧主要向瑞昌饲料采购预混料和浓缩饲料；
2019 年以后，恒昌农牧主要向瑞昌饲料采购配合饲料，主要原因系：2019 年以
前，恒昌农牧在生猪饲养过程中，需要采购预混料和浓缩饲料，与玉米、豆粕等
原材料混合后饲养生猪；2019 年以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，养殖场必须
对使用的饲料进行高温消毒，瑞昌饲料拥有高温消毒设备，恒昌农牧由于缺少相
关设备，需对外大量采购经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。
综上所述，上述交易的发生系因双方业务存在上下游关系，能够形成优势互
补。发行人向恒昌农牧销售相关产品具有必要性和合理性。
III.发行人向恒昌农牧销售的定价公允性
报告期内，发行人向恒昌农牧销售产品的第三方比价情况如下：
5-1-2-74
单位价格
交易数量 第三方交易均价
交易金额 (元/千克、
期间 交易内容 (万千克、 (元/千克、元/头、
(万元) 元/头、元/
头、份) 元/份)
份)
2020 年 1-6 月 2,276.35 754.51 3.02 2.97
配合饲料为主
2019 年 3,419.02 1,184.82 2.89 2.80
饲料
2018 年 预混料、浓缩 628.00 91.29 6.88 6.44
2017 年 饲料为主 254.07 38.98 6.52 6.23
2020 年 1-6 月 407.99 5.00 81.56 84.89
2019 年 487.20 10.28 47.38 48.87
种猪
2018 年 20.58 0.61 33.97 33.42
2017 年 - - - /
2020 年 1-6 月 458.90 2,107.00 2,177.95 1,975.87
2019 年 - - - /
仔猪
2018 年 - - - /
2017 年 - - - /
2020 年 1-6 月 0.22 80 27.00 /
2019 年 41.62 19,768 21.06 /
猪精液
2018 年 49.92 27,175 18.37 /
2017 年 55.22 27,168 20.33 /
注：1、饲料和种猪单位为万千克、仔猪单位为头、猪精液单位为份；
2、发行人 2019 年度和 2020 年 1-6 月主要向恒昌农牧销售配合饲料，故第
三方交易均价选取配合饲料平均价格，2017、2018 年度主要向恒昌农牧销售预
混料、浓缩饲料，故第三方交易均价选取预混料、浓缩饲料平均价格；
3、发行人 2018 年 12 月上旬向恒昌农牧销售二元杂种猪，同期无对第三方
销售均价，故选取紫金东瑞同期向龙川东瑞销售的二元杂种猪均价；恒昌农牧主
要系 2019 年 9 月向发行人紫金东瑞采购二元杂种猪，同期紫金东瑞无对第三方
销售均价，故选取紫金东瑞 2019 年 9 月向龙川东瑞、玉井猪场销售的二元杂种
猪均价；恒昌农牧主要于 2020 年 1-4 月向发行人采购种猪，故选取同期第三方
交易均价进行比较；
4、恒昌农牧主要于 2020 年 2-3 月向发行人采购仔猪，故选取 2020 年 2-3
月仔猪第三方交易均价进行比较。
5-1-2-75
报告期内，发行人向恒昌农牧销售的饲料产品单价与第三方发生交易均价相
比无显著差异，定价公允，存在少量差异主要系产品的销售时间、具体品种不同。
报告期内，发行人向恒昌农牧销售的种猪产品单价与紫金东瑞向合并范围内
其他猪场销售单价或向第三方销售单价基本一致，定价公允。
2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧销售的仔猪销售单价略高于同期仔猪第
三方交易均价，主要系销售的产品存在部分均重高于仔猪、可用于继续养殖的生
猪所致。若仅比较仔猪价格，发行人向恒昌农牧销售的仔猪价格为 1,966.87 元/
头，与第三方交易均价基本一致。发行人向恒昌农牧销售的仔猪销售价格定价公
允。
报告期内，发行人生产的猪精液来源于致富猪场和紫金东瑞，主要用于发行
人合并范围内猪场的育种，少量对外销售，对外销售对象主要为恒昌农牧。由于
恒昌农牧猪精液采购量较大，发行人向恒昌农牧销售猪精液的单价与致富猪场、
紫金东瑞向合并范围内其他猪场的销售单价基本一致，定价公允。
b.发行人向罗文贵销售的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价公允
性
I.报告期内，发行人向罗文贵销售的具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售
占收入 占收入 占收入 占收入
内容 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
饲料 - - 524.45 0.60% 744.81 1.21% 562.72 0.89%
生猪 - - - - 7.48 0.01% - -
合计 - - 524.45 0.60% 752.29 1.23% 562.72 0.89%
注：罗文贵向公司采购的饲料金额包括罗文贵、罗勇龙(罗文贵侄子)、黄咏
雪(罗文贵儿子之配偶)以及其儿子经营的猪场(东源县信义农业发展有限公司)
员工朱俊杰四人的采购总额。
II.发行人向罗文贵销售的必要性、合理性
罗文贵及其亲属在 2019 年 8 月以前主要在河源市东源县从事生猪养殖，在
日常经营过程中需要采购饲料用于生猪饲养。由于发行人子公司瑞昌饲料从事饲
5-1-2-76
料的生产与销售，是河源市规模较大的饲料生产企业，品牌在当地具备较高的知
名度，故罗文贵及其亲属选择向发行人子公司瑞昌饲料采购饲料。
此外，罗文贵在生猪生产过程中存在育种需要，曾于 2018 年 10 月向发行人
采购一批种猪用于生猪生产。
2019 年 8 月起，罗文贵及其亲属经营的养殖场(东源县信义农业发展有限公
司与东源县东兴农业发展有限公司)已出租予广东正邦生态养殖有限公司。
综上所述，发行人向罗文贵及其亲属销售相关产品具有必要性和合理性。
III.发行人向罗文贵销售的定价公允性
报告期内，发行人向罗文贵销售饲料的第三方比价情况如下：
交易金额 交易数量 单位价格 第三方交易均
期间 交易内容
(万元) (万千克) (元/千克) 价(元/千克)
2020 年 1-6 月 - - - /
2019 年度 524.45 195.41 2.68 2.80
饲料(配合饲料)
2018 年度 744.81 274.91 2.71 2.84
2017 年度 562.72 219.78 2.56 2.71
2020 年 1-6 月 - - - /
2019 年度 - - - /
种猪
2018 年度 7.48 0.14 53.18 /
2017 年度 - - - /
报告期内，发行人向罗文贵销售的饲料产品单价与第三方发生交易均价相比
无显著差异，定价公允，存在少量差异主要系产品销售时间、具体品种不同。
此外，罗文贵 2018 年 10 月向发行人采购的种猪数量为 18 头，采购单价处
于当月种猪销售价格区间，定价公允。
c.发行人向其他关联方销售的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价
公允性
I.发行人向其他关联方销售的具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
关联方姓名/名称 关联交易内容 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
5-1-2-77
曾兵 生猪 - - - -
东莞市瑞腾贸易有
生猪 - - - -
限公司
河源温氏 生猪 - - 74.95 0.09%
井冈山市井和实业
生猪 - - - -
股份有限公司
井冈山市新盛农产
生猪 - - - -
品开发有限公司
深圳市联众食品有
生猪 - - 476.83 0.55%
限公司
周志旺 有机肥 - - - -
(续上表)
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联方姓名/名称 关联交易内容 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
曾兵 生猪 - - 2.72 0.004%
东莞市瑞腾贸易有
生猪 13.99 0.02% 186.35 0.29%
限公司
河源温氏 生猪 186.02 0.30% 520.42 0.82%
井冈山市井和实业
生猪 - - 106.02 0.17%
股份有限公司
井冈山市新盛农产
生猪 19.95 0.03% - -
品开发有限公司
深圳市联众食品有
生猪 322.27 0.53% 581.83 0.92%
限公司
周志旺 有机肥 - - 0.02 0.00004%
注1：曾兵系发行人的董事、副总经理、董事会秘书曾东强胞兄之子；
注2：东莞市瑞腾贸易有限公司系广利食品控制的公司，发行人董事长、总
经理袁建康配偶之胞兄叶善庆担任广利食品董事；
注3：发行人前任独立董事刘小红担任井冈山市井和实业股份有限公司董事，
深圳市联众食品有限公司和井冈山市新盛农产品开发有限公司系井冈山市井和
实业股份有限公司子公司，2017年12月起刘小红不再担任发行人独立董事。
II.发行人向其他关联方销售的必要性、合理性
5-1-2-78
关联方姓名/名称 发行人向其他关联方销售的必要性、合理性
曾兵 2017 年 4 月，曾兵朋友因养殖需要，委托曾兵代为采购 32 头仔猪
东莞市瑞腾贸易有限公司母公司广利食品具有向香港出口活大猪的
东莞市瑞腾贸易 配额，因发行人下属多个生猪养殖基地拥有出境动物养殖企业注册
有限公司 证，且双方有较长的合作历史，故东莞市瑞腾贸易有限公司向发行人
采购活大猪用于出口香港，保障其在香港的配额
河源温氏主要从事屠宰加工业务，经营场所位于河源，日常有采购生
猪进行屠宰加工的需要。因发行人在河源当地知名度较高，生猪养殖
河源温氏
基地与河源温氏同处河源，便于河源温氏采购，故河源温氏在报告期
内向发行人采购生猪
井冈山市井和实 井冈山市新盛农产品开发有限公司和深圳市联众食品有限公司为井
业股份有限公司 冈山市井和实业股份有限公司下属企业。其中，深圳市联众食品有限
井冈山市新盛农 公司主要从事屠宰加工业务，经营场所位于广东深圳，日常有采购生
产品开发有限公 猪进行屠宰加工的需要。因发行人是广东省知名的生猪养殖企业，生
司 猪养殖基地与深圳距离较近，便于其采购，故井冈山市井和实业股份
深圳市联众食品 有限公司、井冈山市新盛农产品开发有限公司、深圳市联众食品有限
有限公司 公司向发行人采购生猪
周志旺有种植花卉的爱好，因发行人生产销售有机肥，周志旺曾于
周志旺
2017 年度向发行人采购有机肥 240 元
综上所述，发行人向其他关联方销售相关产品具有必要性和合理性。
III.发行人向其他关联方销售的定价公允性
关联方姓名/名称 定价公允性
曾兵于 2017 年 4 月向发行人采购 32 头仔猪，单价为 46.55 元/千克，
曾兵
与当月发行人仔猪销售单价 49.08 元/千克接近，定价公允
东莞市瑞腾贸易有限公司分别于 2017、2018 年度向发行人采购商品
东莞市瑞腾贸易 猪出口香港，单价分别为 16.79 元/千克和 15.80 元/千克，与发行人
有限公司 2017、2018 年度商品猪销售单价 16.99 元/千克和 15.36 元/千克接
近，定价公允
河源温氏主要向发行人采购商品猪，2017 至 2019 年度各期采购单价
分别为 15.14 元/千克、14.32 元/千克、25.48 元/千克，其中 2017
年度与发行人自产内销商品猪采购单价 14.97 元/千克接近，2018 年
河源温氏
度和 2019 年度略高于发行人自产内销商品猪销售单价 13.06 元/千克
和 20.58 元/千克，主要系河源温氏 2018 年度和 2019 年度向发行人
采购量减少，部分月份未向发行人采购，不同时间采购的具体价格不
5-1-2-79
同导致。发行人向河源温氏销售单价处于同时期向其他客户销售单价
的区间，定价公允
井冈山市井和实业股份有限公司于 2017 年 9-11 月向发行人采购商品
井冈山市井和实
猪，销售单价为 14.44 元/千克，与发行人该期间自产内销商品猪销
业股份有限公司
售单价 14.10 元/千克接近，定价公允
井冈山市新盛农 井冈山市新盛农产品开发有限公司于 2018 年 11 月 3 日向发行人采购
产品开发有限公 商品猪，销售单价为 16.60 元/千克，与发行人当日自产内销商品猪
司 销售单价 16.51 元/千克接近，定价公允
深圳市联众食品有限公司主要向发行人采购商品猪，2017 至 2019 年
度各期采购单价分别为 14.39 元/千克、15.76 元/千克、13.24 元/
深圳市联众食品
千克，与发行人各期主要采购月份自产内销商品猪销售单价 14.21 元
有限公司
/千克(2017 年 8-11 月)、15.41 元/千克(2018 年 10-12 月)、12.55
元/千克(2019 年 1-4 月)接近，定价公允
周志旺于 2017 年 5 月向发行人采购 0.30 吨有机肥料，单价为 800 元
周志旺
/吨，定价公允
B.采购商品/接受服务
a.发行人向恒昌农牧采购的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价公
允性
I.报告期内，发行人向恒昌农牧采购的具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购
占成本 占成本 占成本 占成本
内容 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
供港活
3,345.21 15.29% 7,700.93 15.04% 4,548.76 8.92% 5,178.16 10.46%
大猪
2017 至 2019 各年度，发行人向恒昌农牧采购活大猪的总重量较为稳定。2019
年度，受“非洲猪瘟”疫情影响，香港生猪价格大幅上涨，因此发行人与恒昌农
牧交易金额增加。
报告期内，发行人向恒昌农牧采购生猪的情况如下：
期间 交易金额(万元) 交易重量(千克) 单位价格(元/千克)
2020 年 1-6 月 3,345.21 831,918.00 40.22
2019 年 7,700.93 3,021,097.00 25.49
2018 年 4,548.76 3,138,426.00 14.49
5-1-2-80
2017 年 5,178.16 3,333,063.00 15.54
II.发行人向恒昌农牧采购的必要性、合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购生猪供港的主要原因如下：
i.报告期内，因产能受限，发行人自产活大猪不能完全满足供港需求。为维
持自身的配额水平，需向外部活大猪供应商采购供港活大猪，具体详见本补充法
律意见“九、反馈意见第 14 项”之“4、说明供港生猪部分来源于对外采购的原
因及合理性，是否符合相应规定，是否存在主要为发行人服务的该类业务供应商，
说明发行人是否可以有效控制外购生猪的产品质量，如不达标的责任承担机制”。
ii.发行人和恒昌农牧同处河源地区，并且发行人已建立了从河源到深圳再
出口到香港的完整的业务体系，恒昌农牧的活大猪通过发行人出口，可以最大程
度节约各方的管理、营运成本。
综上所述，发行人向恒昌农牧采购相关产品具有必要性和合理性。
III.发行人向恒昌农牧采购的定价公允性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的第三方比价情况如下：
期间 单位价格(元/千克) 第三方交易均价(元/千克)
2020 年 1-6 月 40.22 47.84
7-12 月 41.79 49.32
2019 年
1-6 月 15.28 14.67
2018 年度 14.49 13.76
2017 年度 15.54 15.36
发行人向供港活大猪供应商的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖
价确定，定价具有公允性。
2017、2018 年度，发行人向恒昌农牧采购活大猪单价与向第三方采购单价
接近；2019 年度，由于香港市场活大猪价格从 2019 年 6 月起开始大幅上涨，且
价格变化较快，因此分上半年度和下半年度分别进行第三方比价，具体如下：
2019 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购活大猪单价与向第三方采购单价接
近；2019 年 7-12 月和 2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购活大猪单价低于
向第三方采购单价,主要系 2019 年 6 月起香港生猪价格大幅上涨且日波动较大，
5-1-2-81
发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪因在港拍卖时间不同(基本未在同日销
售)、品相存在差异，导致恒昌农牧在港销售的活大猪结算价格低于第三方，因
此 2019 年 7-12 月和 2020 年 1-6 月发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第
三方。
由于发行人外购外销业务系按照外购生猪在中国香港市场实际销售金额(扣
除在港销售佣金及杂费)结算回人民币金额，加上一定金额结算给卖方，若对比
2019 年 7-12 月、2020 年 1-6 月，发行人与恒昌农牧和第三方的活大猪业务的收
益占比相近，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 7-12 月
项目
恒昌农牧 第三方 恒昌农牧 第三方
拍卖价款① 3,794.93 1,040.48 5,411.79 910.54
支付供应商含税价款② 3,675.46 1,000.86 5,253.98 879.11
收 益 占 比 ③ =( ① - 3.15% 3.81% 2.92% 3.45%
②)/①
综上所述，发行人向恒昌农牧采购活大猪定价公允。
b.发行人向其他关联方采购的具体内容及交易发生的必要性、合理性、定价
公允性
I.发行人向其他关联方采购的具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
关联交易内
关联方姓名/名称 占营业成本 占营业成
容 金额 金额
比例 本比例
河源市康尔健动物药业有限公司 兽药、疫苗 - - - -
金宇保灵生物药品有限公司 疫苗 48.26 0.22% 68.70 0.13%
扬州优邦生物药品有限公司 疫苗 44.29 0.20% - -
曾兵 运输费 - - - -
运输费、运
袁树权 - - - -
输设备
东莞银行股份有限公司 银行贷款 2,000.00 不适用 6,500.00 不适用
东源泰业村镇银行股份有限公司 银行贷款 - - 1,400.00 不适用
(续上表)
5-1-2-82
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联交易内
关联方姓名/名称 占营业成本 占营业成
容 金额 金额
比例 本比例
河源市康尔健动物药业有限公司 兽药、疫苗 - - 272.60 0.55%
金宇保灵生物药品有限公司 疫苗 121.61 0.24% 279.50 0.56%
扬州优邦生物药品有限公司 疫苗 - - 31.46 0.06%
曾兵 运输费 - - 9.93 0.02%
运输费、运
袁树权 8.44 0.02% 160.13 0.32%
输设备
东莞银行股份有限公司 银行贷款 6,000.00 不适用 6,000.00 不适用
东源泰业村镇银行股份有限公司 银行贷款 900.00 不适用 900.00 不适用
注1：发行人独立董事张桂红自2019年5月担任金宇生物技术股份有限公司独
立董事，金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司系金宇生物技
术股份有限公司子公司。
注2：袁树权系袁建康胞兄之子。
II.发行人向其他关联方采购的必要性、合理性
关联方姓名/
发行人向其他关联方采购的必要性、合理性
名称
河源市康尔健动物药业有限公司主要从事兽药疫苗的销售，是发行人的
河源市康尔健
上游供应商。因发行人生产经营过程中需要采购兽药疫苗用于动物防疫，
动物药业有限
发行人曾于 2017 年度向河源市康尔健动物药业有限公司采购兽药、疫苗
公司
等，2017 年度以后发行人不再向河源市康尔健动物药业有限公司采购
金宇保灵生物 金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司是上市公司生
药品有限公司 物股份(600201.SH)的附属企业，主要从事兽药疫苗的生产与销售，是发
行人的上游供应商。因发行人生产经营过程中需要采购疫苗用于动物防
扬州优邦生物 疫，发行人在报告期内向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药
药品有限公司 品有限公司采购疫苗
发行人日常生猪养殖过程中，存在从瑞昌饲料向生猪养殖基地运输饲料
曾兵 的需求。2017 年 1-7 月，发行人将运往紫金东瑞和龙川东瑞的线路交由
曾兵承包，2017 年 8 月以后不再由曾兵提供运输服务
发行人日常向香港出口活大猪过程中，存在从生猪养殖基地向深圳运输
袁树权 活大猪的需求。因袁树权常年从事供港活大猪运输服务，对该类业务熟
悉，2017 年度，发行人将供港活大猪运输至深圳的业务交由袁树权承包，
5-1-2-83
2018 年起，发行人将袁树权的运输车辆收购，出口活大猪运输业务由发
行人独立运营
东莞银行股份有限公司是全国规模较大的股份制商业银行，截至 2019
东莞银行股份 年 12 月末，该行总资产达 3,720.08 亿元，各项存款余额为 2,637.11
有限公司 亿元，贷款余额为 1,902.07 亿元。发行人在生产经营过程中有较大的资
金需求，因此向东莞银行股份有限公司申请贷款
东源泰业村镇银行股份有限公司是东莞银行股份有限公司作为主发起人
东源泰业村镇
发起设立的村镇银行，地处广东省河源市东源县。发行人在生产经营过
银行股份有限
程中有较大的资金需求，因此向东源泰业村镇银行股份有限公司申请贷
公司
款
III.发行人向其他关联方采购的定价公允性
关联方姓名/
发行人向其他关联方采购的定价公允性
名称
2017 年度，发行人向河源市康尔健动物药业有限公司采购的兽药、疫苗
河源市康尔健
等防疫物资品种较多，较为分散，主要物资定价与其他供应商同类产品
动物药业有限
定价基本一致，相关物资采购单价已按照公司管理规定进行审批，定价
公司
公允
报告期内，发行人向金宇保灵生物药品有限公司采购口蹄疫疫苗。该公
金宇保灵生物 司口蹄疫疫苗市场份额位居国内第一，其销售的口蹄疫疫苗有规范的销
药品有限公司 售价格体系，且发行人相关采购单价已按照公司管理规定进行审批，定
价公允
2017 年度，发行人向扬州优邦生物药品有限公司采购猪圆环疫苗。该公
扬州优邦生物 司母公司生物股份是国内最大的猪用疫苗生产企业，其销售的猪圆环疫
药品有限公司 苗有规范的销售价格体系，且发行人相关采购单价已按照公司管理规定
进行审批，定价公允
2017 年 1-7 月，曾兵主要向发行人提供饲料运输服务，其中运往紫金东
曾兵 瑞的定价为 85 元/吨，运往龙川东瑞为 65 元/吨，上述定价系参考运输
半径、油耗等因素确定，且已按照发行人内部管理规定审批，定价公允
2017 年度，袁树权主要向发行人提供活大猪运输服务，交易金额为
125.34 万元。上述定价系参考运输半径、油耗等因素确定，运输单价一
般在 1,800 元/车-2,500 元/车之间，已按照发行人内部管理规定进行审
袁树权 批，定价公允；
2018 年度，发行人参照广东大川土地房地产资产评估有限公司对相关资
产的评估价 6.36 万元收购袁树权的运输车辆，独立运营出口活大猪运输
业务，定价公允
东莞银行股份 报告期内，发行人向东莞银行股份有限公司和东源泰业村镇银行股份有
5-1-2-84
有限公司 限公司申请的银行贷款利率系根据发行人资信状况、借款类型、征信情
东源泰业村镇 况等因素，结合同期贷款利率确定，定价公允
银行股份有限
公司
②偶发性关联交易
A.发行人为关联方提供的担保
a.报告期内，发行人为关联方提供担保的情况
被担保方 担保金额(万元) 担保的主债权发生期间 担保履行情况
东莞广利 2,000.00 2013.09.30-2018.09.29 2017.01.25 主债务已清偿
河源温氏 700.00 2016.07.08-2017.07.07 2017.07.14 主债务已清偿
报告期内，公司为关联方提供的担保均已履行了公司章程等规定的审批程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
b.发行人为关联方提供担保的合理性、必要性
2016年8月以前，东莞广利为发行人持股10%的公司。2014年，东莞广利因日
常经营需要，向东莞银行股份有限公司大岭山支行申请2,000万元流动资金贷款。
应贷款方要求，发行人作为东莞广利当时的股东，为上述2,000万元贷款提供连
带责任保证。2013年5月5日，发行人召开股东会，会议审议通过上述事项。
2017年3月以前，河源温氏为发行人持股35%的公司。2016年，河源温氏因日
常经营需要，向广州农村商业银行河源东源支行申请700万元贷款。应贷款方要
求，发行人作为河源温氏当时的股东，为上述700万元贷款提供连带责任保证。
2016年6月13日，发行人召开2016年度第二次临时股东会，会议审议通过上述事
项。
综上所述，发行人报告期内为上述关联方提供担保具有合理性、必要性。
c.发行人为关联方提供担保的公允性
报告期内，发行人为东莞广利、河源温氏提供担保，主要系应贷款方要求，
需要股东提供保证担保，具有合理性、必要性。上述担保事项未收取担保费用，
已通过公司股东会审议，未损害股东利益，具有公允性。
B.关联方为发行人提供的担保
a.关联方为发行人提供担保的情况
5-1-2-85
报告期内，关联方为公司提供的担保详见本补充法律意见“五、反馈意见第
5项”。
b.关联方为发行人提供担保的合理性、必要性、公允性
发行人是一家自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，日常经营中需要
大量资金用于建设养殖场、购置生产设备、采购原材料等。因此，除自身经营积
累外，发行人需要通过银行贷款等方式进行资金筹措。
报告期内，袁建康等关联方为发行人提供担保，主要系根据发行人与银行、
融资租赁公司等签订的合同，需要关联方进行担保，具有必要性和合理性。上述
担保未收取担保费用，担保事项已通过发行人股东大会审议，未损害股东利益，
具有公允性。
③与关联方之间的非经营性资金往来
报告期期初，发行人存在和股东等关联方之间的非经营性资金往来。2018
年起，发行人不存在与关联方的非经营性资金往来。
A.2017 年发行人与关联方之间的非经营资金往来情况
单位：万元
关联方 期初金额 本期往来金额 本期归还金额 期末金额 本期利息
借入
袁建康 58.00 - 58.00 - 1.15
曾东强 287.00 - 287.00 - 6.46
袁伟康 50.00 - 50.00 - 1.13
蒋荣彪 425.50 - 425.50 - 9.57
李珍泉 100.00 - 100.00 - 2.25
漆良国 75.00 - 75.00 - 1.69
潘汝羲 500.00 - 500.00 - 11.25
广利食品 600.00 - 600.00 - 46.20
借出
恒昌农牧 300.00 - 300.00 - -
注1：发行人已于2017年11月归还了广利食品的借款；
注2：发行人已于2017年3月归还了袁建康等自然人的借款；
注3：发行人已于2017年3月收回了恒昌农牧的借款。
5-1-2-86
B.2017 年发行人与关联方之间发生非经营资金往来的必要性、合理性
a.发行人向关联方借入资金的必要性、合理性
发行人所在行业是一个典型的资金密集型行业，发行人“自育自繁自养一体
化生态养殖”的饲养模式需要大量的资金。报告期期初，为满足发行人扩大产能
所需的资金需求，经股东会审议同意，发行人存在向袁建康等关联方借款的情况。
随着发行人盈利能力的逐步增强，发行人逐步归还了袁建康等关联方的借
款。从2016年5月31日起，发行人已不再向袁建康等关联方新增借款；同时，发
行人已于2017年3月归还袁建康等所有自然人的借款，已于2017年11月归还广利
食品的借款。
综上所述，发行人向关联方借入资金具有必要性和合理性。
b.发行人向关联方借出资金的必要性、合理性
2012年发行人受让东晖投资持有的恒昌农牧50%股权后，由于当时恒昌农牧
注册资本较小，为了支持恒昌农牧的发展，恒昌农牧两个股东发行人和河南五丰
各自向恒昌农牧提供1,150.00万元借款。
截至2017年3月31日，公司已收回向恒昌农牧借出的资金。
C.2017 年发行人与关联方之间发生非经营资金往来的定价公允性
a.发行人向关联方借入资金的定价公允性
2017 年，发行人向关联方借入资金的利率情况如下：
关联方 本期归还金额(万元) 本期利息(万元) 年利率
袁建康 58.00 1.15 9%
曾东强 287.00 6.46 9%
袁伟康 50.00 1.13 9%
蒋荣彪 425.50 9.57 9%
李珍泉 100.00 2.25 9%
漆良国 75.00 1.69 9%
潘汝羲 500.00 11.25 9%
广利食品 600.00 46.20 8.4%
注：发行人于 2017 年 2-3 月陆续向袁建康归还借款；发行人于 2017 年 3 月
向其他自然人股东归还借款；发行人于 2017 年 11 月向广利食品归还借款。
5-1-2-87
根据发行人与袁建康等分别签署的借款协议，发行人向上述关联方借入资金
的年利率为 9%；根据发行人与广利食品签署的借款协议，发行人向广利食品借
入资金的年利率为 8.4%。
经核查，发行人 2017 年与东源泰业村镇银行股份有限公司约定的借款年利
率为 8.265%，与发行人向上述关联方借入资金的利率较为接近，因此，2017 年
发行人向关联方借入资金的利率公允。
b.发行人向关联方借出资金的定价公允性
恒昌农牧系发行人和河南五丰各持股50%的企业，两股东向恒昌农牧借出的
资金相同，均未约定借款利率，恒昌农牧作为发行人的参股公司能为发行人贡献
利润，因此发行人向恒昌农牧无偿借出资金不会损害发行人股东利益，定价具有
公允性。
④其他关联交易
A.受让 1 项商标
2017年7月31日，东莞广利与瑞昌饲料签订《商标无偿转让协议》，约定东
莞广利将其持有的注册号为“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料。同日，
东莞广利股东会决议审议通过了上述商标无偿转让事宜。
2018年3月27日，国家商标总局核准了上述商标转让注册事宜。
关于发行人受让东莞广利1项商标的必要性、合理性及定价公允性详见本补
充法律意见之“七、反馈意见第7项”之“6、2017年7月，约定东莞广利将其持
有的注册号为“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料的原因及合理性，是
否存在利益输送”。
B.出售 1 宗国有土地使用权
2017年9月13日，发行人召开董事会审议通过将坐落于河源市河埔大道高埔
收费站南面河埔大道西面的国有土地使用权(土地宗地号为441602101104GB0007
4，面积为8,185.9平方米)，作价217.5万元转让予河源温氏。
5-1-2-88
根据河源市德颐土地房地产评估有限公司于2017年9月7日出具的《土地估价
报告》(河德颐[2017](土估)字第0024号)，上述土地评估总价为208.74万元。交
易双方以评估值作为基础，协商确定交易价格为217.5万元。
2017年10月24日，发行人与河源温氏订立《河源市国有土地使用权转让合同
书》。截至本补充法律意见出具之日，河源温氏已向发行人支付完毕217.5万元
国有土地使用权转让价款，并领取了新的不动产权证书。
关于发行人向河源温氏出售1宗国有土地使用权的必要性、合理性及定价公
允性详见本补充法律意见之“七、反馈意见第7项”之“7、2017年9月，发行人
将面积为8,185.9平方米的国有土地使用权作价217.5万元转让给河源温氏的原
因及背景、土地及地上建筑物基本情况、评估报告主要内容、评估增减值原因，
结合可比项目价格水平说明定价公允性，说明是否存在利益输送”。
(2)发行人报告期内发生的关联交易的合法性
报告期内，发行人的关联交易已履行了必要的审批程序，具有合法性，相关
内容详见本补充法律意见之“五、反馈意见第 5 项”。
(3)发行人报告期内的全部关联交易事项不存在损害公司利益的情况，不存
在对发行人或关联方的利益输送
根据前文所述，发行人报告期内的关联交易事项具备必要性、合理性，定价
公允，相关关联交易已履行完整的审批程序，不存在损害公司利益的情况，不存
在利益输送。
2、东莞市瑞腾贸易有限公司、广利食品的股权结构及实际控制人情况，袁
建康、叶爱华及两人亲属是否在广利食品及其关联方处持有股份，是否持有其
他经营同业的公司股份，相关亲属是否存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股
份的情况，是否构成同业竞争
(1)东莞市瑞腾贸易有限公司、广利食品的股权结构及实际控制人情况
①广利食品的股权结构及实际控制人情况
广利食品的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 广利食品工会委员会 569.60 35.60%
5-1-2-89
2 杜锡坤 361.60 22.60%
3 林锐基 89.60 5.60%
4 蔡志伟 89.60 5.60%
5 温玉奇 89.60 5.60%
6 甘品俊 89.60 5.60%
7 叶善庆 89.60 5.60%
8 李敬森 73.60 4.60%
9 吴东海 73.60 4.60%
10 李国 73.60 4.60%
合计 1,600.00 100.00%
广利食品的第一大股东系广利食品工会委员会，其持股明细情况如下：
序号 姓名 持股比例 序号 姓名 持股比例
1 工会 4.20% 24 赵岩 0.45%
2 陈健锋 2.50% 25 戴俊 0.45%
3 叶满元 1.50% 26 陈日兴 0.45%
4 卓莉萍 1.24% 27 林小勤 0.45%
5 叶成林 1.00% 28 吴育芬 0.45%
6 王耀江 1.00% 29 陈希 0.45%
7 于慎广 1.00% 30 邓建明 0.45%
8 李志成 1.00% 31 张慧媚 0.45%
9 李淦权 1.00% 32 林笑芳 0.45%
10 詹炯标 1.00% 33 李耀权 0.45%
11 林伟洪 1.00% 34 谢创文 0.45%
12 莫汗森 1.00% 35 谭郁民 0.45%
13 李宇辉 1.00% 36 吴芳 0.45%
14 莫惠萍 1.00% 37 陈永红 0.45%
15 黎润东 1.00% 38 刘绮青 0.45%
16 温耀辉 0.74% 39 刘月霞 0.45%
17 郑伟强 0.74% 40 梁凤娣 0.45%
18 李伟生 0.74% 41 周丽华 0.45%
19 黄牛 0.74% 42 袁铁帆 0.45%
20 温炯润 0.50% 43 蔡伟权 0.45%
21 温淑琴 0.45% 44 谭笑英 0.45%
22 黎树波 0.45% 45 罗小琳 0.45%
23 钟巧文 0.45% 46 蒋挺芬 0.45%
5-1-2-90
广利食品工会委员会持股人员无袁建康、叶爱华及两人亲属。
②东莞市瑞腾贸易有限公司的股权结构及实际控制人情况
东莞市瑞腾贸易有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 广利食品 45.00 90.00%
2 杜锡坤 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
注：东莞市瑞腾贸易有限公司的控股股东系广利食品。
(2)除叶善庆外，袁建康、叶爱华及两人其他亲属不在广利食品及其关联方
处持有股份
经核查并根据袁建康和叶爱华出具的书面确认，除叶善庆外，袁建康、叶爱
华及两人其他亲属不在广利食品及其关联方处持有股份。
截至本补充法律意见出具之日，叶爱华胞兄叶善庆持有广利食品 5.6%的股份，
并担任广利食品董事。
(3)袁建康、叶爱华及两人亲属不存在持有其他经营同业的公司股份的情况
截至本补充法律意见出具之日，袁建康、叶爱华及两人亲属持有其他公司股
份的情况如下表所示：
序号 关联方 主营业务 关联关系说明
发行人股东，袁建康和叶爱华合
1 东晖投资 实业投资
计持股 100.00%的公司
发行人股东，袁建康持股
2 安夏投资 实业投资
18.34%的公司
叶爱华胞兄叶善庆持股 5.60%
3 广利食品 收购农副产品
的公司
东莞紫艺舍花卉有限公司(已 叶爱华胞弟叶耀华(已故)持股
4 无实际经营业务
吊销) 100.00%的公司
叶爱华胞弟叶耀华(已故)持股
5 深圳市朱顶红花卉有限公司 无实际经营业务
55.00%的公司
5-1-2-91
上述关联企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不构成
同业竞争。因此，袁建康、叶爱华及两人亲属不存在持有其他经营同业的公司股
份的情况。
(4)相关亲属不存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情况
经核查并根据袁建康和叶爱华及其主要亲属出具的书面确认，相关亲属不存
在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情况，不存在构成同业竞争的情况。
3、2017 年 12 月起刘小红不再担任发行人独立董事的原因，刘小红是否持
有井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方的股份，是否存在代袁建康、叶
爱华持有相关公司股份的情况，截至目前发行人与井冈山市井和实业股份有限
公司及其关联方是否还存在关联交易。
(1)刘小红不再担任发行人独立董事的原因
刘小红系中山大学生命科学院教授、博士生导师，需要承担较多的教学科研
任务，同时刘小红本人在外任职较多，基于个人原因，不再担任发行人独立董事
职务。
(2)刘小红不存在持有井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方股份的
情况
经核查并根据刘小红出具的书面确认，刘小红不存在持有井冈山市井和实业
股份有限公司及其关联方股份的情况。
(3)刘小红不存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情况
截至本补充法律意见出具之日，刘小红持有相关公司股份的情况如下表所示：
序
公司名称 经营范围 持股比例/出资比例
号
投资咨询服务；投资管理服务；
1 广州因果投资管理有限公司 刘小红持股 4.25%
资产管理(不含许可审批项目)
企业自有资金投资；企业管理
咨询服务；投资咨询服务；项
广州志道科技投资合伙企业 刘小红持有 12.00%
2 目投资(不含许可经营项目，法
(有限合伙) 的出资份额
律法规禁止经营的项目不得经
营)；风险投资
5-1-2-92
经核查并根据刘小红出具的书面确认，刘小红不存在代袁建康、叶爱华持有
相关公司股份的情况。
(4)发行人与井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方关联交易情况
报告期内，井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方主要向发行人采购生
猪，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
井冈山市
井和实业
- - - - - - 106.02 0.17%
股份有限
公司
井冈山市
新盛农产
- - - - 19.95 0.03% - -
品开发有
限公司
深圳市联
众食品有 - - 476.83 0.55% 322.27 0.53% 581.83 0.92%
限公司
合计 - - 476.83 0.55% 342.22 0.56% 687.85 1.08%
报告期内，发行人与井冈山市井和实业股份有限公司及其关联方的关联交易
定价公允，详见本补充法律意见“七、反馈意见第 7 项”之“1、针对全部关联交
易事项，逐项详细说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性(结
合市场价格、与第三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害公司
利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送”。
截至目前，发行人与井冈山井和实业股份有限公司及其关联方不存在关联关
系。
4、恒昌农牧的历史沿革、发行人与他方设立恒昌农牧的原因及背景、恒昌
农牧在发行人整个生产经营体系中所发挥的具体作用，结合目前董事会席位及
高管团队配备情况、公司治理决策机制等，说明恒昌农牧的实际控制人认定及
5-1-2-93
依据，发行人持股 50%但仅将其列为参股公司的原因，恒昌农牧报告期的主营业
务开展情况、收入利润情况(区分品类明细)，与发行人发生关联交易金额占其
收入、成本的比例情况，报告期发行人与其关联交易金额大幅增加的原因及合
理性，发行人向其采购生猪的原因及必要性、定价公允性其在具备饲料生产能
力的情况下向发行人大额采购饲料的原因及必要性、定价公允性，发行人与恒
昌农牧其他股东是否签订最低采购额相关或者涉及其他保证、承诺相关的协议，
如有，则说明协议主要内容及对发行人业务独立性和持续经营的影响。
(1)恒昌农牧的历史沿革
恒昌农牧现为发行人的参股公司，成立于 2005 年 9 月，其自设立以来的历
史沿革情况如下：
序号 时间 登记/变更事项 主要内容
注册资本：200 万元；
1 2005 年 9 月 公司成立 股权结构：东晖投资持股 50%，河南粮油食品
进出口集团有限责任公司持股 50%
注册资本增加至 500 万元，新增注册资本由原
2 2005 年 11 月 增资至 500 万元
股东按出资比例认缴
河南粮油食品进出口集团有限责任公司将 50%
股权转让予河南五丰粮油食品有限责任公司；
3 2008 年 9 月 股权转让
股权结构变更为：东晖投资持股 50%，河南五
丰粮油食品有限责任公司持股 50%
东晖投资将 50%股权转让予发行人；
4 2012 年 7 月 股权转让 股权结构变更为：发行人持股 50%，河南五丰
粮油食品有限责任公司持股 50%
注册资本增加至 2,500 万元，新增注册资本由
增资至 2,500 万 原股东按出资比例认缴；
5 2013 年 5 月
元、股东更名 股东河南五丰粮油食品有限公司名称变更为河
南五丰
(2)发行人与他方设立恒昌农牧的原因及背景
恒昌农牧最初系由河南粮油食品进出口集团有限责任公司与袁建康控制的
东晖投资共同投资设立的企业。
5-1-2-94
河南粮油食品进出口集团有限责任公司较早前与发行人实际控制人袁建康
存在过业务合作，双方具有一定的信任基础。2005年，河南粮油食品进出口集团
有限责任公司拟在广东建立生产基地时，主动与袁建康洽谈合作事宜并达成协
议，由袁建康出资设立的东晖投资和河南粮油食品进出口集团有限责任公司合资
设立了恒昌农牧。
2008年8月，河南粮油食品进出口集团有限责任公司与华润五丰投资有限公
司共同成立了河南五丰粮油食品有限责任公司，其中河南粮油食品进出口集团有
限责任公司持股30%，华润五丰投资有限公司持股70%。根据双方的约定，河南粮
油食品进出口集团有限责任公司将养殖板块整合进入河南五丰粮油食品有限责
任公司。因此，河南粮油食品进出口集团有限责任公司与河南五丰粮油食品有限
责任公司于2008年8月签订《股权转让协议》，河南粮油食品进出口集团有限责
任公司将持有的恒昌农牧50%的股权转让予河南五丰粮油食品有限责任公司。
2012年7月，为了消除同业竞争，东晖投资将持有的恒昌农牧50%股权转让予
发行人。
2013年，河南粮油食品进出口集团有限责任公司将持有的河南五丰粮油食品
有限责任公司30%的股权转让予华润五丰投资有限公司，河南五丰粮油食品有限
责任公司成为华润五丰投资有限公司的全资子公司，并更名为河南五丰。
上述股权调整完成后，恒昌农牧成为发行人与河南五丰各持股50%的企业。
其中，河南五丰的实际控制人为国务院国资委。
(3)恒昌农牧在发行人整个生产经营体系中所发挥的具体作用
恒昌农牧作为发行人参股公司，拥有独立的产供销体系及内部控制，从供应
商选择、供应商评价、采购流程等需要履行相应的内部审批程序。
报告期内，恒昌农牧与发行人发生交易，系恒昌农牧在生产经营过程中出于
实际需要做出的选择。报告期内，恒昌农牧一直为发行人重要的供港活大猪供应
商，发行人在自身产量受限的情况下，通过向恒昌农牧采购活大猪供应香港，能
够维持自身的配额优势，满足香港市场需求。此外，恒昌农牧向发行人采购饲料、
种猪、仔猪和猪精液，均是出于实际生产需要做出的选择。
5-1-2-95
关于报告期内恒昌农牧与发行人发生销售和采购的原因及合理性详见本补
充法律意见之“七、反馈意见第7项”之“1、针对全部关联交易事项，逐项详细
说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性(结合市场价格、与第
三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否
存在对发行人或关联方的利益输送”。
(4)恒昌农牧不存在实际控制人，发行人持股 50%但仅将其列为参股公司具
有合理性
①恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况
根据《河源恒昌农牧实业有限公司章程》，恒昌农牧董事会是股东会的执行
机构，董事会由六人组成，由发行人和河南五丰各委派三人。总经理、财会负责
人由河南五丰委派，副总经理、出纳由发行人委派。
报告期内，恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况均按照上述约定执行。
②恒昌农牧公司治理决策机制
根据恒昌农牧的股权结构，自发行人和河南五丰持股比例开始持有恒昌农牧
股权以来，双方的持股比例一直为 50%，未曾变更。其中，河南五丰的实际控制
人为国务院国资委。
根据《河源恒昌农牧实业有限公司章程》，恒昌农牧董事会是股东会的执行
机构，表决时董事会成员一人一票，经董事会过半数通过方为有效。在重大决议
事项的实际执行过程中，董事会成员均按照公司章程的规定履行董事职责。
综上所述，发行人和河南五丰均不对恒昌农牧构成实际控制，发行人持股
50%但仅将其列为参股公司符合实际情况，具有合理性。
(5)恒昌农牧报告期的主营业务开展情况、收入利润情况，与发行人发生关
联交易金额占其收入、成本的比例情况
①报告期内，恒昌农牧的主营业务开展情况、收入利润情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
净利润 3,610.92 4,011.27 205.42 1,320.22
5-1-2-96
注：以上数据经致同会计师审阅。
②报告期内，恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占恒昌农牧收入、成本的
比例情况
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
关联交易金额 3,345.21 7,700.93 4,548.76 5,178.16
发行人向恒
恒昌农牧营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
昌农牧采购
占比 45.30% 69.55% 66.30% 63.37%
关联交易金额 3,143.45 3,947.85 698.51 309.36
发行人向恒
恒昌农牧营业成本 3,158.14 6,362.20 6,100.48 6,210.87
昌农牧销售
占比 99.53% 62.05% 11.45% 4.98%
2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购占比下降，主要系本期恒昌农牧生
猪出栏重量偏高，较难满足香港消费者对高瘦肉率的偏好，发行人本期减少向恒
昌农牧采购活大猪供港所致。
2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧销售占比提高，主要系“非洲猪瘟”疫
情发生后，因生产经营经营需要和生猪调运受限，恒昌农牧加大向发行人采购饲
料、种猪、仔猪等产品所致。其中，与 2019 年全年相比，本期恒昌农牧延续 2019
年 3 月末以来以直接采购配合饲料饲喂生猪为主的模式，各月均按照生产需求量
向发行人采购配合饲料，导致饲料采购占比提升；同时，为加快补栏，及时向市
场供应，恒昌农牧本期向发行人采购部分仔猪等用于养殖。因上述恒昌农牧采购
的种猪、仔猪和饲料等部分尚留存于期末存栏生猪成本，因此发行人本期向恒昌
农牧销售金额占恒昌农牧营业成本金额比重较高。
2019 年，发行人向恒昌农牧销售占比提高，具体原因详见下文所述。
(6)报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额增加的原因及合理性
①报告期发行人向恒昌农牧关联销售金额增加的原因及合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧关联销售金额大幅增加，其中 2019 年度增加
幅度较大，主要系饲料销售金额增加所致。报告期内，发行人向恒昌农牧销售的
饲料情况如下：
5-1-2-97
单位：万元
饲料种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
配合饲料 2,233.53 3,248.46 3.54 9.59
预混料、浓缩饲料 42.82 170.56 624.46 244.48
合计 2,276.35 3,419.02 628.00 254.07
2017、2018 年度，恒昌农牧主要向发行人采购预混料和浓缩料；2019 年起，
恒昌农牧主要向发行人采购配合饲料，主要原因系：2019 年以前，恒昌农牧在
生猪饲养过程中，需要采购预混料和浓缩饲料，与玉米、豆粕等原材料混合后饲
养生猪；2019 年以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，养殖场必须对使用的饲料进
行高温消毒，由于恒昌农牧缺少高温消毒设备，故自 2019 年 3 月末起向发行人
采购大量经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。2020 年 1-6 月，随着配
合饲料单价提升以及采购月份增加，恒昌农牧向发行人采购饲料的年化金额进一
步增加。
因此，报告期内，发行人向恒昌农牧关联销售金额大幅增加具有合理性。
②报告期内，发行人向恒昌农牧关联采购金额增加的原因及合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪的情况如下：
期间 交易金额(万元) 交易重量(千克) 单位价格(元/千克)
2020 年 1-6 月 3,345.21 831,783.00 40.22
2019 年度 7,700.93 3,021,097.00 25.49
2018 年度 4,548.76 3,138,426.00 14.49
2017 年度 5,178.16 3,333,063.00 15.54
报告期内，发行人向恒昌农牧主要采购活大猪，各年度采购总重量较为稳定。
2019 年，受“非洲猪瘟”疫情影响，香港生猪价格大幅上涨，因此发行人向恒
昌农牧采购金额增加。
(7)发行人向恒昌农牧采购生猪的原因及必要性、定价公允性
关于发行人向恒昌农牧采购生猪的原因及必要性、定价公允性详见本补充法
律意见之“七、反馈意见第 7 项”之“1、针对全部关联交易事项，逐项详细说
明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性(结合市场价格、与第
5-1-2-98
三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是
否存在对发行人或关联方的利益输送”。
(8)恒昌农牧向发行人大额采购饲料的原因及必要性、定价公允性
关于恒昌农牧向发行人大额采购饲料的原因及必要性、定价公允性详见本补
充法律意见之“七、反馈意见第 7 项”之“1、针对全部关联交易事项，逐项详
细说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性(结合市场价格、
与第三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，
是否存在对发行人或关联方的利益输送”。
(9)发行人与恒昌农牧其他股东不存在签订最低采购额相关或者涉及其他保
证、承诺相关的协议的情形
发行人和恒昌农牧另一股东河南五丰均出具承诺，发行人未与河南五丰签订
最低采购额相关或者涉及其他保证、承诺相关的协议，也未作出该等口头或书面
的保证和承诺。
同时，河南五丰承诺，将来不会要求发行人对河南五丰或恒昌农牧作出最低
采购额的保证和承诺，同时也不会接受发行人采取其他非正常交易的手段向河南
五丰输送利益以维持合作关系。
5、2019 年 8 月起，罗文贵及其亲属经营的养殖场出租予广东正邦生态养殖
有限公司而非对外转让的原因，租赁协议主要内容，罗文贵及其亲属、袁伟康
及其亲属是否还持有或者经营其他养殖场等与发行人构成同业的企业，上述情
况是否构成同业竞争。
(1)罗文贵及其亲属经营的养殖场出租予广东正邦生态养殖有限公司而非
对外转让的原因
2019 年 6 月，受“非洲猪瘟”疫情影响，从事养猪业务的风险较高，东源县
东兴农业发展有限公司、东源县信义农业发展有限公司均无意继续经营其下属生
猪养殖场，拟将其予以转让。当时广东正邦生态养殖有限公司有意承接上述养殖
场，但因该公司主要养殖模式系通过租赁养殖场方式进行，不同意受让上述养殖
5-1-2-99
场。综合考虑市场情况、租赁价格等因素，罗文贵及其亲属将上述养殖场以租赁
方式出租予广东正邦生态养殖有限公司。
广东正邦生态养殖有限公司系正邦科技(002157)控股子公司，正邦科技成立
于 1996 年，是国内大型生猪养殖企业，2019 年生猪出栏量为 578.40 万头，出栏
规模在 A 股生猪养殖类上市公司中排名第三。
(2)租赁协议主要内容
2019 年 8 月，东源县信义农业发展有限公司、东源县东兴农业发展有限公司
与广东正邦生态养殖有限公司签订《租赁协议》，主要约定内容如下：
出租方 承租方 约定事项 具体约定内容
1、东源县信义农业发展有限公司位于东源县灯塔镇黄埔
地村已建成的 4500 头猪(母猪 450 头)养殖规模猪场(占
地面积约 170 亩，地上建筑物面积约 8000 平方米)及养
殖设备、环保设施、水电设施、及场内的其他建筑物及
出租资产的范 构建物等；
围 2、东源县东兴农业发展有限公司位于东源县灯塔镇白寨
村已建成的 4500 头猪(母猪 450 头)养殖规模猪场(占地
面积约 200 亩，地上建筑物面积约 9,000 平方米)及养殖
设备、环保设施、水电设施、及场内的其他建筑物及构
建物等
东源县信义农 租赁用途 牲猪养殖(含种猪、商品猪)
业发展有限公 1 、 东 源 县 信 义 农 业 发 展 有 限 公 司 ：
广东正邦生态
司、东源县东 2019.08.20-2028.12.30
养殖有限公司 租赁期限
兴农业发展有 2 、 东 源 县 东 兴 农 业 发 展 有 限 公 司 ：
限公司 2019.08.20-2029.01.01
租赁期间租赁费用总金额为 750 万元；
租金 承租方第一次支付租金为 450 万元，后期租金在 2024 年
8 月 20 日前支付 300 万
1、出租方违约，须向承租方按 3 倍年租金支付违约金；
造成承租方损失的，需赔偿损失；影响承租方生产经营
的，承租方可解除协议；
违约责任 2、承租方违约，须向出租方支付违约金 100 万元；未合
理正确使用出租资产造成损坏的，承租方负责赔偿；未
按时支付租金的，按延迟支付金额的万分之五/日支付违
约金，延迟 3 个月支付的，出租方可解除协议
5-1-2-100
(3)袁伟康及其亲属不存在持有或者经营其他养殖场等与发行人构成同业
的企业
广东正邦生态养殖有限公司系正邦科技的控股子公司，与罗文贵及其亲属，
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属均不存在关联关系。广东正邦生态养殖
有限公司租赁上述养殖场系出于其自身业务发展需要，不存在代罗文贵及其亲属
或发行人控股股东、实际控制人及其近亲属经营养殖场的情况。罗文贵及其亲属
未参与上述养殖场的生产经营，除收取租金外，未持有广东正邦生态养殖有限公
司任何权益。
根据罗文贵及其主要亲属、袁伟康及其主要亲属出具的书面确认，罗文贵及
其亲属、袁伟康及其亲属不存在持有或者经营其他养殖场等与发行人构成同业的
企业。
(4)上述情况不构成同业竞争
东源县信义农业发展有限公司、东源县东兴农业发展有限公司已将养殖场对
外出租，租赁关系真实、合法、有效。上述养殖场在租赁期间实际由广东正邦生
态养殖有限公司经营、管理，罗文贵及其亲属仅收取租金，不参与养殖场的实际
经营。广东正邦生态养殖有限公司与罗文贵及其亲属，发行人控股股东、实际控
制人及其近亲属均不存在关联关系。此外，罗文贵及其亲属亦不属于发行人控股
股东、实际控制人的近亲属。
综上所述，发行人与东源县信义农业发展有限公司、东源县东兴农业发展有
限公司均不构成同业竞争。
6、2017 年 7 月，约定东莞广利将其持有的注册号为“1563091”的注册商
标无偿转让予瑞昌饲料的原因及合理性，是否存在利益输送
(1)东莞广利转让商标基本情况
2017 年 7 月 31 日，东莞广利与瑞昌饲料签订《商标无偿转让协议》，约定
东莞广利将其持有的注册号为“1563091”的注册商标无偿转让予瑞昌饲料。同日，
东莞广利股东会决议审议通过了上述商标无偿转让事宜。
2018 年 3 月 27 日，国家商标总局核准了上述商标转让注册事宜。
5-1-2-101
注册号为“1563091”商标的基本情况如下表所示：
注册号 商标名称及图形 核定使用类别 注册有效期限 权利人
1563091 第 31 类 2011.04.28-2021.04.27 瑞昌饲料
(2)东莞广利将商标转让予瑞昌饲料的原因及合理性，不存在利益输送
东莞广利曾系袁建康等发行人部分股东和董事、监事和高级管理人员投资的
企业，为了解决同业竞争，东莞广利停止经营生猪饲料业务。由于东莞广利所持
有的“1563091”商标对其生产经营已无实际使用价值，因此将上述商标无偿转让
予瑞昌饲料。上述商标转让手续已办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。瑞昌饲料
受让该商标具有合理的交易背景，不存在利益输送。
瑞昌饲料受让该商标具有合理的原因，不存在利益输送。
7、2017 年 9 月，发行人将面积为 8,185.9 平方米的国有土地使用权作价
217.50 万元转让给河源温氏的原因及背景、土地及地上建筑物基本情况、评估报
告主要内容、评估增减值原因，结合可比项目价格水平说明定价公允性，说明是
否存在利益输送
(1)发行人转让国有土地使用权的原因及背景
2017 年 10 月 24 日，发行人与河源温氏订立《河源市国有土地使用权转让合
同书》，将坐落于河源市河埔大道高埔收费站南面河埔大道西面的国有土地使用
权(土地宗地号为 441602101104GB00074，面积为 8,185.9 平方米)，作价 217.50
万元转让予河源温氏。
发行人转让该国有土地使用权，主要系发行人已取得河源市东源县蝴蝶岭工
业城 01-11 地块的国有土地使用权，可满足发行人办公及饲料生产对于国有土地
的需求。此外，上述转让地块与河源温氏经营场所同处于河源市高埔岗河埔大道，
便于河源温氏开发利用，因此发行人将该土地使用权转让予河源温氏。
(2)土地及地上建筑物基本情况
发行人转让该国有土地使用权时，土地的基本情况如下表所示：
土地使 土地证书号 宗地位置 用途 土地开 使用年限 面积(㎡) 他项
5-1-2-102
用 发 权利
权人 程度
粤(2017)河 河源市河埔
五通，
源市不动产 大道高埔收 工业
发行人 场地基 35.92 年 8,185.90 无
权第 费站南面河 用地
本平整
0036041 号 埔大道西面
经核查并根据发行人的说明，该土地转让时未进行开发，地上无建筑物。上
述土地评估总价为 208.74 万元。
(3)评估报告主要内容、评估增减值原因
河源市德颐土地房地产评估有限公司《土地估价报告》(河德颐[2017](土估)
字第 0024 号)主要内容如下表所示：
①评估方法
本次评估采用市场比较法。
②评估结果
评估结果如下表所示：
面积(㎡) 评估单价(元/㎡) 评估总值(万元) 剩余使用年限(年)
8,185.90 255.00 208.74 35.92
③评估增值情况及原因
经评估，该国有土地使用权的评估值为 208.74 万元，账面价值为 23.52 万元，
增值率为 787.50%。本次评估采用市场比较法测算的结果能够反映待估宗地在当
时市场的正常价值，较好地反映了当地土地市场状况和地价水平，评估增值是合
理公允的。
(4)与可比项目价格水平相比，该国有土地使用权定价公允，不存在利益输
送
①同期可比项目的交易情况
根据河源市人民政府发布的《关于公布河源市区城镇基准地价更新成果的公
告》(河府【2017】64 号)，IV 级工业用地的基准地价为 255.00 元/平方米。
5-1-2-103
根据广东省国土资源厅《关于调整我省工业用地出让最低价标准有关意见的
通知》(粤国土资利用发【2009】290)，对列入《广东省优先发展产业目录》且用
地集约的工业项目，以及列入《广东省农、林、牧、渔业产品初加工目录》的以
农、林、牧、渔业产品初加工为主的工业项目，在确定土地出让底价时可按不低
于所在地土地等别相对应《全国工业用地出让最低价标准》的 70.00%执行。
经查询河源市公共资源交易中心，同期可比项目的交易情况如下表所示：
成交 成交
序 土地交 土地 交易 价格 单价
用地位置 面积(㎡) 成交日期
号 易编号 用途 类型 (万 (元/
元) ㎡)
河源市高新
河公易土
区兴工路东 工业 土地
1 [2017]20 17,236.59 310.26 180.00 2017.07.26
边、滨江南 用地 出让
号
路北边
河源市高新
河公易土
区兴工南路 工业 土地
2 [2017]21 22,476.58 404.58 180.00 2017.09.25
东边、规划 用地 出让
号
路北边
河源市高新
河公易土
区兴工南路 工业 土地
3 [2017]29 8,000.00 144.00 180.00 2017.10.24
东边、规划 用地 出让
号
路北边
上述 3 宗同期可比项目的土地属于优惠工业用地，成交单价为 180.00 元/平
方米，均按照不低于基准地价 255.00 元/平方米的 70.00%执行。
②发行人转让该国有土地使用权定价公允，不存在利益输送
发行人将高埔岗河埔大道的国有土地使用权转让予河源温氏的土地单价为
265.70 元/平方米，与河源市人民政府发布的 IV 级工业用地的基准地价 255.00
元/平方米基本一致，定价公允。
综上所述，发行人将高埔岗河埔大道的国有土地使用权转让予河源温氏，交
易双方系参考土地评估报告协商确定交易价格，与政府指导价格基本一致，交易
定价公允，不存在利益输送。
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(三)本所律师认为：
1、发行人报告期内发生的关联交易合法，具有合理性和必要性，定价公允，
不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、除叶善庆外，袁建康、叶爱华及两人其他亲属不在广利食品及其关联方
处持有股份；袁建康、叶爱华及两人亲属未持有其他经营同业的公司股份，相关
亲属不存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情况。
3、刘小红因个人原因不再担任发行人独立董事，未持有井冈山市井和实业
股份有限公司及其关联方股份，不存在代袁建康、叶爱华持有相关公司股份的情
况；截至本补充法律意见出具之日，发行人与井冈山市井和实业股份有限公司及
其关联方不存在关联交易。
4、恒昌农牧不存在实际控制人，发行人持股 50%但仅将其列为参股公司符
合实际情况，具有合理性；报告期内发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、
发行人向恒昌农牧采购生猪、恒昌农牧向发行人大额采购饲料具有合理性和必要
性，发行人向恒昌农牧采购生猪、恒昌农牧向发行人大额采购饲料定价公允；发
行人与恒昌农牧其他股东未签订最低采购额相关或者涉及其他保证、承诺相关的
协议。
5、罗文贵及其亲属、袁伟康及其亲属不存在持有或者经营其他养殖场等与
发行人构成同业的企业的情况；上述情况不构成同业竞争。
6、东莞广利将商标转让予瑞昌饲料具有合理性，不存在利益输送。
7、与可比项目价格水平相比，发行人将坐落于河源市高埔岗河埔大道的国
有土地使用权转让予河源温氏定价公允，不存在利益输送。
八、反馈意见第 11 项：“关于关联交易。(1)请发行人说明参股公司恒昌农
牧的设立背景、历史沿革、主要财务、业务情况；说明既向恒昌农牧销售商品又
向其采购商品的原因及合理性，相应交易价格是否公允，与其他非关联方客户或
供应商相比是否存在显著差异；说明对恒昌农牧交易金额不断增长的原因；是否
存在其他同为发行人客户和供应商的情形；(2)请发行人说明是否依照相关规定
完整披露关联方及关联交易；报告期内关联交易的原因、合理性及是否公允；关
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联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少
关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形；(3)请发行人说明报
告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收付、个人账户收款等情
形，如存在，请补充披露具体情况是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，
相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有
效执行。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员关于关联交易发生的合理性和必要性的
访谈纪要；
2、查阅恒昌农牧的工商登记档案资料、公司章程、致同会计师出具的审阅报
告；
3、结合市场价格、与第三方发生交易价格等分析发行人与恒昌农牧交易的定
价公允性；
4、本所律师对客户、供应商的访谈纪要；
5、查阅报告期内发行人关于关联交易审议的三会会议资料；
6、查阅发行人内控制度；
7、本所律师对发行人财务总监、致同会计师现场负责人的访谈纪要；
8、取得发行人出具的书面声明。
(二)核查情况如下：
1、请发行人说明参股公司恒昌农牧的设立背景、历史沿革、主要财务、业
务情况；说明既向恒昌农牧销售商品又向其采购商品的原因及合理性，相应交
易价格是否公允，与其他非关联方客户或供应商相比是否存在显著差异；说明
对恒昌农牧交易金额不断增长的原因；是否存在其他同为发行人客户和供应商
的情形
(1)恒昌农牧的设立背景、历史沿革、主要财务、业务情况
恒昌农牧的设立背景、历史沿革、主要财务、业务情况详见本补充法律意见
“七、反馈意见第 7 项”之“4、恒昌农牧的历史沿革、发行人与他方设立恒昌
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农牧的原因及背景、恒昌农牧在发行人整个生产经营体系中所发挥的具体作
用”。
(2)发行人既向恒昌农牧销售商品又向其采购商品具有合理性，相应交易价
格公允，与其他非关联方客户或供应商相比不存在显著差异
①恒昌农牧与发行人销售和采购的主要具体产品不同，与发行人的交易具有
商业逻辑，既是客户又是供应商具有合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪，主要用于供港业务销售；恒昌农
牧向发行人采购种猪、仔猪、饲料和猪精液，主要用于生猪繁育和饲养，相关交
易行为目的不同。
发行人既向恒昌农牧销售商品又向其采购商品的原因及合理性、定价公允性
详见本补充法律意见“七、反馈意见第 7 项”之“1、关联交易标的具体内容及
交易发生的必要性、合理性、定价公允性”。
②恒昌农牧具有完整的内部控制，与发行人的交易均出于自身的业务需求
A.恒昌农牧公司治理决策机制
根据恒昌农牧的股权结构，自发行人和河南五丰开始持有恒昌农牧股权以
来，双方的持股比例一直为 50%，未曾变更。其中，河南五丰的实际控制人为国
务院国资委，河南五丰持有的恒昌农牧股份属于国有股权性质。
根据《河源恒昌农牧实业有限公司章程》，恒昌农牧董事会是股东会的执行
机构，表决时董事会成员为一人一票，议事经董事会过半数票通过为有效。在重
大决议事项的实际执行过程中，董事会成员均按照公司章程的规定履行董事职
责。
B.恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况
根据《河源恒昌农牧实业有限公司章程》，恒昌农牧董事会是股东会的执行
机构，董事会由六人组成，由发行人和河南五丰各委派三人。总经理、财会负责
人由河南五丰委派，副总经理、出纳由发行人委派。
报告期内，恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况均按照上述约定执行。
C.恒昌农牧关于采购和销售的内部控制制度
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恒昌农牧制定了完整的公司管理制度，对其采购及销售流程进行了详细规
定，从供应商选择、供应商评价、采购流程审批到客户信息管理、销售计划制定、
销售流程管理均有对应的内部控制制度，需要履行相应的内部审批程序。
综上所述，发行人向恒昌农牧采购活大猪，主要用于供港业务销售；恒昌农
牧向发行人采购种猪、饲料和猪精液，主要用于生猪繁育和饲养，相关交易行为
目的不同；恒昌农牧具有完整的内部控制，与发行人的交易均出于自身的业务需
求，发行人既向恒昌农牧销售商品又向其采购商品具有合理性，相应交易价格公
允，与其他非关联方客户或供应商相比不存在显著差异。
(3)报告期内发行人与恒昌农牧交易金额增加的原因及合理性
报告期内，发行人与恒昌农牧交易金额增加的原因及合理性详见本补充法律
意见“七、反馈意见第 7 项”之“4、恒昌农牧的历史沿革、发行人与他方设立
恒昌农牧的原因及背景、恒昌农牧在发行人整个生产经营体系中所发挥的具体作
用”。
(4)报告期内发行人存在其他同为发行人客户和供应商的情形，但金额占比
较小
报告期内，除恒昌农牧外，发行人存在其他同为发行人客户和供应商的情形，
各期既是客户又是供应商的销售采购情况如下：
单位：万元
期间 交易对方名称 发行人销售 发行人采购
其他 8.01 20.07
2020 年 1-6 月 小计 8.01 20.07
占发行人营业收入/营业成本比例 0.01% 0.02%
东源县致富友力猪场 81.00 139.60
其他 10.29 31.96
2019 年度
小计 91.29 171.56
占发行人营业收入/营业成本比例 0.18% 0.34%
广东省惠东食品进出口公司生猪饲养场
83.58 561.08
(以下简称“惠东食品”)
2018 年度 其他 6.13 43.98
小计 89.72 605.05
占发行人营业收入/营业成本比例 0.15% 1.19%
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惠东食品 34.00 350.00
广州益宝生物科技有限公司 134.03 213.56
2017 年度 其他 50.23 2.40
小计 218.26 565.96
占发行人营业收入/营业成本比例 0.34% 1.14%
报告期内，发行人存在其他同为客户和供应商的情形，但各期占营业收入和
营业成本的比例较小，对发行人生产经营不构成重大影响。上述交易对方既是客
户又是供应商具有合理性，具体如下：
①东源县致富友力猪场既是客户又是供应商具有合理性
东源县致富友力猪场主要从事生猪养殖，生产经营过程中，存在饲料采购的
需求。由于发行人子公司瑞昌饲料是河源市知名的饲料厂家，因此东源县致富友
力猪场报告期内主要向瑞昌饲料采购饲料。
2019 年，“非洲猪瘟”疫情爆发后，东源县致富友力猪场出于谨慎性考虑，
主动停产。由于东源县致富友力猪场位于发行人致富猪场周边，为加强生物安全
体系建设、增加产能，发行人与东源县致富友力猪场订立猪场租赁合同，并向东
源县致富友力猪场购买其存栏生猪等存货及生物资产。
综上所述，发行人报告期内主要向东源县致富友力猪场销售饲料，2019 年
向东源县致富友力猪场采购存栏生猪等存货及生物资产系基于行业背景产生，双
方交易具有合理性。
②惠东食品既是客户又是供应商具有合理性
惠东食品主要从事生猪养殖，生产经营过程中，存在饲料采购的需求。由于
发行人子公司瑞昌饲料是河源市知名的饲料厂家，与惠东食品之间的运输半径较
短，因此该公司向发行人采购少量的饲料。
此外，惠东食品是供港生猪饲养场，发行人于 2017、2018 年度向该公司采
购活大猪供应香港。2018 年 11 月后，受“非洲猪瘟”疫情影响，供港活大猪必
须由海关进行现场监装，由于该养殖场位置较为偏僻，不便于配合海关工作，因
此发行人暂停与其合作。
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综上所述，发行人向惠东食品销售和采购的产品不同，系根据双方生产需要
开展的正常交易，具备合理性。
③广州益宝生物科技有限公司既是客户又是供应商具有合理性
报告期内，因广州益宝生物科技有限公司从事饲料原料贸易，对饲料产品
“101 速补王”存在采购需求，因此发行人在满足自用的前提下，向该公司销售
“101 速补王”。
2017 年度，广州益宝生物科技有限公司向发行人销售血浆蛋白、510 代乳宝
等原料。2017 年度，发行人向广州益宝生物科技有限公司采购血浆蛋白用于生
产饲料，2017 年以后，发行人主要向其他公司采购血浆蛋白；2017 年度，发行
人向广州益宝生物科技有限公司采购 510 代乳宝主要用于生产饲料，2017 年 9
月起，发行人预混料车间投产，具备自行生产 510 代乳宝的能力，故不再向广州
益宝生物科技有限公司采购。
综上所述，发行人向广州益宝生物科技有限公司销售和采购的产品不同，系
根据双方生产需要开展的正常交易，具备合理性。
④其他交易方既是客户又是供应商具有合理性
报告期内，除恒昌农牧、东源县致富友力猪场、惠东食品生猪饲养场和广州
益宝生物科技有限公司外，其他既是客户又是供应商的交易方各期涉及的交易金
额较小，销售和采购的内容不同，符合生产经营所需，具有合理性。
综上所述，报告期内发行人存在其他同为客户和供应商的情形，但金额占比
较小，对发行人生产经营不构成重大影响。上述交易对方既是客户又是供应商具
有合理性。
2、请发行人说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；报告期内
关联交易的原因、合理性及是否公允；关联交易是否均已履行了必要、规范的
决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关
联交易非关联化的情形
(1)发行人已按照相关规定完整披露关联方及关联交易
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详见本补充法律意见之“五、反馈意见第 5 项”之“1、请发行人按照《公
司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业
务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况，说明目前招股书的披
露内容是否存在遗漏，说明最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程
规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事
会是否发表了不同意见”。
(2)发行人报告期内关联交易具有其合理性，定价公允
发行人报告期内关联交易具有其合理性，定价公允。关于关联交易的合理性、
定价公允性详见本补充法律意见“七、反馈意见第 7 项”之“1、针对全部关联
交易事项，逐项详细说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性
(结合市场价格、与第三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害
公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送”。
(3)发行人关联交易均已履行了必要、规范的决策程序
发行人关联交易均已履行了必要、规范的决策程序。关于关联交易的决策程
序详见本补充法律意见“七、反馈意见第 7 项”之“1、针对全部关联交易事项，
逐项详细说明发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性(结合市场
价格、与第三方发生交易价格等)，交易标的具体内容，是否存在损害公司利益
的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送”。
(4)发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施
为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人袁建康，持股5%以上的股东
以及董事、监事和高级管理人员均以书面形式向发行人出具了关于规范和减少关
联交易的承诺，尽量避免与发行人及其控股子公司发生关联交易，对于确有必要
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，
切实保护发行人及发行人股东利益。
(5)发行人不存在关联交易非关联化的情形
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报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件中对关联交易做出了严格规定，
包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。
报告期内，与发行人发生关联交易的交易对方正常存续，同时发行人与关联
方的关联交易均已按照相关规定经过审议程序并予以披露，不存在关联交易非关
联化的情况。
3、请发行人说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金
收付、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况是否符合行业特性，
是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性
的内控措施是否已建立并有效执行
(1)报告期内发行人不存在转贷及关联方代收款项
经核查，报告期内，发行人不存在转贷及关联方代收款项情形。
(2)第三方回款情况
经访谈发行人财务总监、致同会计师现场负责人并取得发行人的书面说明，
第三方回款包括发行人员工代收款及第三方代付款项，对报告期内的第三方回款
情况分析如下：
①报告期内，第三方回款情况
报告期内，发行人第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
回款方式
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
客户的非直系亲属、员工
0.48 0.001% 42.05 0.05%
或合作伙伴等
发行人员工代收 - - - -
第三方回款合计 0.48 0.001% 42.05 0.05%
(续上表)
2018 年度 2017 年度
回款方式
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
客户的非直系亲属、员工
82.95 0.14% 2,475.14 3.90%
或合作伙伴等
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2018 年度 2017 年度
回款方式
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
发行人员工代收 - - 315.18 0.50%
第三方回款合计 82.95 0.14% 2790.31 4.40%
报告期内，发行人的第三方回款呈现逐年下降的趋势，特别是从 2017 年 6
月起公司进一步严格规范第三方回款行为后，第三方回款比例下降迅速，最近一
期第三方回款占营业收入的比例仅为 0.001%，比重较小。
2017 年度，发行人存在少量员工代收货款情形，主要系部分客户不习惯采
用银行结算方式，故存在部分客户为结算便利将货款交给业务员代收并缴交给公
司的情形，报告期内，发行人进一步明确严禁员工代收款情形，2018 年度已杜
绝公司员工代收款行为。
②第三方回款的原因及合理性
公司的内销客户存在部分以第三方的账户回款情况的主要原因为：发行人主
要产品包括生猪和饲料，内销客户群体中存在较多猪肉商户、猪贩子、个体饲料
经销商等自然人或个体工商户，交易方式主要为现款现货，且实际货款在生猪和
饲料过磅后才能确认，部分客户会因交易习惯、结算便利等因素通过其司机或员
工等向发行人支付货款，因此发行人存在第三方回款情形，该事项符合行业特点，
具有合理的商业背景。
(3)现金收付情况
2019 年度和 2020 年 1-6 月无现金收付款情形，2017-2018 年度存在少量现
金收付货款的情形，具体情况如下：
①现金收款
单位：万元
报告期间 现金收款金额 营业收入 现金收款比例
2018 年度 21.07 61,362.34 0.03%
2017 年度 61.39 63,419.34 0.10%
②现金付款
单位：万元
报告期间 现金付款金额 营业成本 现金付款比例
2018 年度 0.44 50,998.19 0.00%
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报告期间 现金付款金额 营业成本 现金付款比例
2017 年度 69.16 49,519.24 0.14%
报告期内，发行人现金收付的金额及占比极低，相关行为均根据《财务管理
制度》相关规定执行，符合内部控制的要求。
(4)相关财务内控不规范情形均已整改，相关的内控措施已建立并有效执行
针对发行人员工代收等不规范情形，发行人制定了针对性的内部制度，建立
了完善的内控流程并有效执行，具体包括：
①进一步完善《财务管理制度》《货币资金管理办法》《内销猪销售管理制
度》等相关治理制度，对于公司货币资金及收款方式制定了具体规定并严格执行；
②对客户的结算卡号或付款账号建档备案管理。在客户刷卡时，经验证银行
卡持卡人为其本人时方可付款；
③限定销售回款的银行账户范围。在同客户签署货物购销合同的同时签订
《货款结算账户确认书》，确认使用指定的银行账户与公司结算货款；
④严禁公司员工代收货款的情形，2018 年起未再发生相关情形；
⑤定期与客户进行交易数据的对账确认，验证客户回款及交易数据的准确
性；
⑥内审部门定期对公司销售与收款环节相关制度的执行情况进行检查。
如上所述，公司在发行人的信息采集维护、付款人身份确认等方面建立了有
效的内控制度，相关不规范情形得到有效整改，内部控制措施有效执行。
(三)本所律师认为：
1、发行人既向恒昌农牧销售商品又向其采购商品具有合理性，相关交易价格
公允，与其他非关联方客户或供应商相比不存在显著差异；报告期内，发行人存
在其他同为发行人客户和供应商的情形，但销售和采购的产品不同，具有合理性，
且金额占比较小。
2、发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易；报告期内，发行人的
关联交易具有合理性，定价公允，关联交易已履行必要规范的决策程序，发行人
已制定并实施了减少关联交易的有效措施，不存在关联交易非关联化的情形。
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3、发行人报告期内不存在转贷及关联方代收款项情形，第三方回款基于真实
的交易背景，具有合理的商业理由，符合发行人所在的行业特点和经营模式；发
行人报告期内现金收付的金额及占比极低，符合《货币资金管理办法》等相关制
度；发行人相关财务内控不规范情形均已整改，相关的内控措施已建立并有效执
行。
九、反馈意见第 14 项：“内地供应港澳市场生猪出口实行严格的配额管理
制度。请发行人：(1)进一步补充披露配额管理制度的具体情况，说明配额的分
配流程和方法、有关企业的资质认证标准、条件和方法等；分析发行人是否可以
持续满足相应的资质要求，是否可以稳定获得相应配额及其对发行人业务的影
响，并充分揭示相应风险；(2)说明报告期内生猪出口港澳配额的具体分配情况，
内地供港生猪的主要供应商构成、出口数量和金额占比，与获配配额的匹配情况；
(3)说明出口生猪在产品质量、检验检疫等方面是否与内地市场存在显著差异，
发行人是否已建立健全相应内部管理制度，报告期内是否存在不符合质量要求的
情形，并充分揭示风险；(4)说明供港生猪部分来源于对外采购的原因及合理性，
是否符合相应规定，是否存在主要为发行人服务的该类业务供应商，说明发行人
是否可以有效控制外购生猪的产品质量，如不达标的责任承担机制。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)、各地商务主管部门
关于供港活大猪配额分配的文件；
2、查阅发行人经营活大猪供港业务的资质证照；
3、本所律师走访香港生猪代理行的访谈纪要及取得的相关确认文件；
4、本所律师走访海关部门的访谈纪要及取得的无违规证明文件；
5、本所律师走访供港活大猪供应商的访谈纪要及取得的相关确认文件；
6、查阅发行人与供港活大猪供应商签署的采购合同；
7、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要，了解活大猪供港业务的
开展情况。
5-1-2-115
(二)核查情况如下：
1、进一步补充披露配额管理制度的具体情况，说明配额的分配流程和方法、
有关企业的资质认证标准、条件和方法等；分析发行人是否可以持续满足相应
的资质要求，是否可以稳定获得相应配额及其对发行人业务的影响，并充分揭
示相应风险
(1)供港活大猪配额管理的具体情况
根据《中华人民共和国货物进出口管理条例》《出口商品配额管理办法》《供
港鲜活冷冻商品管理暂行办法》等法规的规定，供港活大猪实行出口配额管理，
具体情况如下：
①供港活大猪的配额分配流程及方法
A.商务部向下属商务主管部门分配供港活大猪配额
商务部根据相关法规规定，参照国际市场供需情况及各地区、各企业出口配
额执行情况，制定《部分农产品出口配额分配方案》，将活大猪等商品的出口配
额分配至各省(包括部分市)的商务主管部门。
B.商务主管部门向具备资质的企业分配供港活大猪配额
各地商务主管部门根据相关规定，对活大猪等商品的出口配额进行二次分配
和核查、反馈，出口配额重点分配给配额使用率高、经营能力强、货源质量好、
品牌信誉度高的企业。对连续三年没有出口实绩的企业，不再分配出口配额。
C.商务主管部门分配供港活大猪配额的方法
发行人的活大猪供港配额由广东省商务厅进行分配，具体分配方法如下：
报告期内，活大猪配额分配采取主分配和临时调剂分配两种方式，主分配数
量为商务部下达配额总量的 80%(2020 年调整为 70%)；调剂分配数量为配额总量
的 20%(2020 年调整为 30%)。
活大猪配额企业分配数计算公式为：
活大猪配额企业分配数=商务部下达总量×80%(70%)×该企业本年 1-12 月
20 日出口数量占省出口总量的比例
5-1-2-116
企业主配额使用量达到 80%(2020 年调整为 70%)或以上，可以申请调增配额。
调剂配额分配数量计算公式为：
调剂分配数量=已出口月平均数×12-已分配配额数量
对配额使用进度低于序时进度企业，在通知相关企业后酌情调减；企业出口
进度达到序时进度后可以申请调增配额。
②生猪供港企业的资质认证
A.供港生猪养殖场所需资质及申请条件
供港生猪养殖场需要取得出境动物养殖企业注册证。
根据《供港澳活猪检验检疫管理办法》的规定，申请注册的饲养场应当建立
饲养场饲养管理制度以及动物卫生防疫制度，并符合《供港澳活猪注册饲养场的
条件和动物卫生基本要求》；直属海关对申请注册的饲养场提供的资料进行审核，
实地考核，采样检验，合格的，予以注册，并颁发《中华人民共和国出入境检验
检疫出境动物养殖企业注册证》；不合格的，不予注册。
根据《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫生基本要求》，供港生猪养殖
场取得出境动物养殖企业注册证需要满足以下条件：
序号 项目 主要规定
1 养殖模式 自繁自养
(1)设有以饲养场负责人为组长的动物卫生防疫领导小组；
2 人员配置
(2)配备经海关培训、考核、认可的兽医
具有健全的动物卫生防疫制度(包括日常卫生管理制度、疫病防制
3 防疫制度 制度、用药管理制度)和饲养管理制度(包括种猪引进管理制度、
饲料及添加剂使用管理制度)，及相关的记录表册
(1)饲养场周围 1,000 米范围内无动物饲养场、医院、牲畜交易市
场、屠宰场；
(2)饲养场周围设有围墙，并设有专人看守的大门；
(3)场区整洁，布局合理，生产区与生活区严格分开，生产区内设
4 场区设置 置有饲料加工及存放区、活猪出场隔离区、饲养区、兽医室、病
死畜隔离处理区、粪便处理区和独立的种猪引进隔离区等，不同
功能区分开；
(4)饲养场及其生产区出入口处以及生产区中饲料加工及存放区、
病死畜隔离处理区、粪便处理区与饲养区之间均有隔离屏障；
5 药品管理 兽医室内药物放置规范，记录详细，无禁用药品，配备有必要的
5-1-2-117
诊疗设施
(1)每栋猪舍门口设有消毒池或消毒垫；
(2)生产区内运料通道和粪道分布合理，不互相交叉；
(3)场区工作人员健康，无结核病、布氏杆菌病等人畜共患病；
6 其他 (4)生产区内水源充足，水质符合国家规定的饮用水卫生标准；
(5)具有与生产相配套的粪便、污水处理设施；
(6)生产区内没有饲养其它动物；
(7)所用饲料及饲料添加剂不含违禁药品
生猪供港企业需依法办理出境动物养殖企业注册证。
B.对外贸易经营者备案登记的办理程序
企业向香港销售生猪需要取得对外贸易经营者备案登记。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。
对外贸易经营者备案登记程序如下：
a.领取《对外贸易经营者备案登记表》(以下简称“《登记表》”)。
b.填写《登记表》。对外贸易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项
的信息，并确保所填写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读《登记表》
背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章。
c.向备案登记机关提交如下备案登记材料：
I.《登记表》；
II.营业执照复印件；
III.组织机构代码证书复印件；
IV.对外贸易经营者为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书复
印件；
V.依法办理工商登记的个体工商户(独资经营者)，须提交合法公证机构出具
的财产公证证明；依法办理工商登记的外国(地区)企业，须提交经合法公证机构
出具的资金信用证明文件。
备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理
备案登记手续，在《登记表》上加盖备案登记印章。对外贸易经营者应凭加盖备
5-1-2-118
案登记印章的《登记表》在 30 日内到当地海关、检验检疫、外汇、税务等部门
办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，《登记表》自动失效。
C、其他生猪供港资质的办理程序
除出境动物养殖企业注册证、对外贸易经营者备案登记外，发行人的供港业
务还需取得海关报关单位注册登记证书、出口许可证等资质，具体详见本补充法
律意见“十、反馈意见第 20 项”之“4、供港业务所需要取得的全部审批、备案、
注册等资质情况，持续符合上述资质需满足的条件，对比公司情况说明是否持续
满足上述条件，相关资质到期后公司是否存在不能续期的风险，请对相关风险进
行量化分析并进行重大风险提示”。
③发行人具备持续满足生猪供港企业资质的条件
A.发行人具备持续取得出境动物养殖企业注册证的条件
出境动物养殖企业注册证自颁发之日起生效，有效期 5 年。有效期满后继续
生产供港澳活猪的饲养场，须在期满前 6 个月按照《供港澳活猪检验检疫管理办
法》规定，重新提出申请。
报告期内，发行人下属生猪养殖场生产经营均严格按照《供港澳活猪检验检
疫管理办法》的相关要求运行，顺利通过相关主管部门对注册养殖场的历次监督
检查。
根据中华人民共和国河源海关于 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，玉井猪场、致富猪场、连平东瑞、紫金东瑞、龙川东瑞均能遵守
《供港澳活猪检验检疫管理办法》《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫生基
本要求》等相关规定，各年度均已向主管海关及时申请年审且年审结果均为合格。
上述饲养场具备持续取得《出境动物养殖企业注册证》的条件，不存在被取消注
册资格或被吊销《出境动物养殖企业注册证》的情况。
因此，发行人具备持续取得出境动物养殖企业注册证的条件。
B.对外贸易经营者备案登记表无需续期
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定以及对相关主管部门的咨询，
企业取得的有效《对外贸易经营者备案登记表》无需办理续期。
5-1-2-119
《对外贸易经营者备案登记表》在下列情况可能失效：
I.《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照《对外
贸易经营者备案登记办法》的有关规定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，
逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。
II.对外贸易经营者已在工商部门办理注销手续或被吊销营业执照的，自营
业执照注销或被吊销之日起，《登记表》自动失效。
发行人生产经营处于正常状态，《登记表》相关事项发生变更时，均及时办
理变更手续，不存在可能办理注销手续或被吊销营业执照的事项。因此，发行人
《对外贸易经营者备案登记表》不存在失效风险，亦无需办理续期。
C.发行人具备持续满足生猪供港企业资质的其他条件
除出境动物养殖企业注册证、对外贸易经营者备案登记外，发行人具备持续
满足生猪供港企业资质的其他条件，具体详见本补充法律意见“十、反馈意见第
20 项”之“4、供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质情况，持续
符合上述资质需满足的条件，对比公司情况说明是否持续满足上述条件，相关资
质到期后公司是否存在不能续期的风险，请对相关风险进行量化分析并进行重大
风险提示”。
(2)供港活大猪配额对发行人业务的影响及相关风险
①发行人具备持续取得供港活猪配额的条件
根据《中华人民共和国商务部、国家质量监督检验检疫总局公告 2008 年第
8 号，公布第二批获得供港活猪自营出口经营权企业名单》，发行人、连平东瑞
等 31 家企业符合有关资质标准，获得了供港活猪自营出口经营权。
根据相关规定，商务部在每年年末分配下一年度各地活大猪供港的配额，各
地商务主管部门再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配额度，
分配额度主要根据企业上一年度的配额使用情况确定。
根据《出口商品配额管理办法》的规定，外经贸部和各地方外经贸主管部门
进行配额分配时，应当充分考虑申请企业或地区最近三年内该项商品的出口业
绩、配额使用率、经营能力、生产规模、资源状况等。
5-1-2-120
发行人已持续多年取得供港活大猪配额，根据目前的供港活大猪配额政策及
相关规定，发行人持续满足取得供港活大猪配额的条件。
②供港活大猪配额对发行人业务的影响
报告期内，发行人获得的供港活大猪配额以及实际供港活大猪数量如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供港活大猪配额(万头) 11.08 17.89 18.72 16.78
实际供港活大猪数量(万头) 6.84 16.40 17.33 16.15
报告期内，广东省商务厅分配给发行人的配额及发行人供港活大猪销售数量
基本匹配。
报告期内，发行人供港活大猪实现的销售收入及占营业收入的比例情况如
下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供港活大猪收入(万元) 39,561.55 57,927.20 31,656.64 32,136.71
占公司营业收入比例 65.49% 66.43% 51.59% 50.67%
由上述表格可知，供港活大猪业务实现的收入超过发行人营业收入的 50%，
对发行人的业务具有重大影响。由于发行人获得的供港活大猪配额与实际供港活
大猪销售数量基本匹配，因此能否持续取得供港活大猪配额对发行人的业务发展
及生产经营具有重大影响。
③不能持续取得供港活大猪配额的风险
内地供港活大猪实行出口配额管理，商务部在每年年末分配下一年各省活大
猪供港的配额，各省商务厅再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业
分配配额，出口配额重点分配给配额使用率高、经营能力强、货源质量好、品牌
信誉度高的企业。对配额使用进度低于序时进度企业，在通知相关企业后酌情调
减；企业出口进度达到序时进度后可以申请调增配额。
报告期内，发行人获得的供港活大猪配额分别为 16.78 万头、18.72 万头、
17.89 万头以及 11.08 万头，与发行人供港活大猪销售数量基本匹配，保证了发
行人活大猪供港业务的顺利开展。
5-1-2-121
虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原则
在未来发生重大变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供
港活大猪配额出现较大幅度下滑，可能对发行人的业务发展造成不利影响。
2、说明报告期内生猪出口港澳配额的具体分配情况，内地供港生猪的主要
供应商构成、出口数量和金额占比，与获配配额的匹配情况
(1)供港活大猪配额分配情况
报告期内，商务部向各个省份分配的供港活大猪配额情况如下：
单位：头
地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东省 333,669.00 530,305.00 527,142.00 531,800.00
浙江省 162,663.00 241,189.00 234,960.00 225,700.00
河南省 128,361.00 352,469.00 365,000.00 351,500.00
江西省 119,057.00 162,536.00 152,371.00 145,400.00
湖北省 60,930.00 118,579.00 117,160.00 122,000.00
湖南省 34,478.00 83,524.00 95,577.00 97,600.00
深圳市 32,464.00 66,229.00 71,344.00 72,400.00
上海市 31,084.00 52,153.00 40,000.00 47,400.00
广西壮族自治区 20,632.00 33,603.00 38,728.00 45,100.00
宁波市 7,662.00 9,413.00 7,118.00 8,500.00
安徽省 - - 200.00 1,800.00
山西省 - - 200.00 200.00
重庆市 - - 200.00 200.00
海南省 - - - 200.00
厦门市 - - - 200.00
总计 931,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00
报告期内，获得供港活大猪配额较多的省份为广东省、河南省、浙江省、江
西省等，其中广东省供港活大猪的配额约占内地供港活大猪总配额的三分之一。
2020 年起，为提高配额使用效率和激励企业生猪出口，商务部供港活大猪
配额分配改为分次下达，2020 年度首次分配配额为 93.10 万头，若该配额执行
超过 70%，可再次追加配额。目前，广东省商务厅已在申请协调增加生猪供港配
额。
5-1-2-122
(2)内地供港活大猪主要供应商在港交易情况
报告期内，内地供港活大猪主要供应商出口数量、销售金额以及获配配额的
数量情况如下：
①2020 年 1-6 月
序号 供应商 销量(头) 获得配额(头) 销售金额(万元) 金额占比
1 发行人 68,352 110,822 39,561.55 24.04%
浙江省粮油食品进出口股
2 47,557 152,623 26,969.51 16.39%
份有限公司
3 全南现代进出口有限公司 35,542 73,657 19,945.75 12.12%
4 广东省畜牧发展总公司 33,981 51,885 17,118.84 10.40%
湖北金旭农业发展股份有
5 20,162 47,525 11,845.86 7.20%
限公司
注 1：除发行人外，其余供应商销售金额按照港币销售金额和期末平均汇率
进行换算；
注 2：发行人 2020 年 8 月第二次调剂分配配额为 27,990 头，截至 2020 年 8
月 31 日，取得配额合计 138,812 头；
注 3：对于广东省的生猪供港企业，若已获得的生猪供港配额使用超过 70%，
可再次申请追加配额，追加配额主要通过两种途径：(1)由广东省商务厅协调，
将配额执行率较低的企业的配额减少，调配给执行率高的企业；(2)由广东省商
务厅向商务部申请，增加广东省配额，并分配给生猪配额执行率高的企业；
注 4：金额占比为活大猪供应商销售金额除以代理行拍卖生猪总金额的数值。
②2019 年度
序号 供应商 销量(头) 获得配额(头) 销售金额(万元) 金额占比
浙江省粮油食品进出口股
1 174,625 211,189 59,671.38 22.03%
份有限公司
2 发行人 164,030 178,913 57,927.20 21.39%
3 广东省畜牧发展总公司 75,899 50,568 25,625.83 9.46%
4 河南五丰 61,327 287,469 15,201.06 5.61%
广东省食品进出口集团有
5 60,977 76,840 19,055.22 7.04%
限公司
③2018 年度
5-1-2-123
序号 供应商 销量(头) 获得配额(头) 销售金额(万元) 金额占比
1 河南五丰 254,605 300,000 49,195.12 17.98%
2 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 234,108 246,840 47,085.18 17.21%
3 发行人 172,770 187,161 31,656.64 11.57%
4 定南县五丰进出口有限公司 86,731 88,000 16,453.77 6.01%
5 广东省食品进出口集团有限公司 86,063 113,141 17,120.47 6.26%
④2017 年度
序号 供应商 销量(头) 获得配额(头) 销售金额(万元) 金额占比
1 河南五丰 329,532 348,500 66,097.56 26.10%
浙江省粮油食品进出口股
2 190,040 194,980 37,587.77 14.84%
份有限公司
3 发行人 160,637 167,801 32,136.71 12.69%
广东省食品进出口集团有
4 115,026 173,815 23,436.27 9.25%
限公司
定南县五丰进出口有限公
5 81,295 83,000 15,765.13 6.22%
司
注：2017 年度销售金额不包括香港农业专区有限公司的成交金额。
由上述表格可以看出，内地供港活大猪供应商获得配额与销售数量基本匹
配。特殊情况下，若某家供应商在当年的配额执行情况较差，则下一年的配额会
相应减少。
3、说明出口生猪在产品质量、检验检疫等方面是否与内地市场存在显著差
异，发行人是否已建立健全相应内部管理制度，报告期内是否存在不符合质量
要求的情形，并充分揭示风险
(1)中国香港市场与内地市场的生猪产品标准差异情况
①中国香港市场与内地市场生猪药物残留标准差异情况
内地供港生猪与内销生猪在生产标准、产品质量等方面无显著差异，但中国
香港市场与内地市场对于需要检测最大残留量的药物种类的规定不尽相同，其
中，中国香港与内地均需检测残留量的药物共 24 种，供港标准限量值低于内销
标准限量值的共 8 种，供港标准限量值高于内销标准限量值的共 2 种，互有高低
的共 2 种，其余 12 种限量值一致，具体情况如下：
序 项目 数量 检测位置 标准高低
5-1-2-124
号 (项)
兽药最大残留量供港标准限量值低于内销
1 8 肌肉、肝、肾 供港标准较高
标准限量值
兽药最大残留量供港标准限量值高于内销
2 2 肌肉、肝、肾 内销标准较高
标准限量值
兽药最大残留量不同检测位置限量值互有
3 2 肌肉、肝、肾 互有高低
高低
兽药最大残留量供港标准限量值同内销标
4 12 肌肉、肝、肾 标准一致
准限量值一致
由上表可知，在共同需要检测的 24 项生猪药物残留中，供港标准较内销标
准略为严格。
②内地供港生猪与内销生猪在日常监管和检验检疫方面的标准差异情况
对于内地供港生猪与内销生猪，出于生物安全等方面的考虑，两类业务在日
常监管和检验检疫等方面存在一定差异，具体情况如下：
类
项目 生猪供港 生猪内销
别
到当地县畜牧部门进行备案，并向所属地直属海
登记备案 到当地农业农村部门进行备案
关注册登记
动物防疫监督部门负责动物防疫合格证年审，直 动物防疫监督部门负责动物防疫
年审
属海关负责年审 合格证年审
不定期检查注册饲养场的动物卫生防疫制度的
不定期检查饲养场动物卫生防疫
不定期检查 落实情况、动物卫生状况、环保情况、饲料及药
制度落实情况、环保情况等
物的使用等
经海关备案兽医负责注册饲养场的日常动物卫
日 备案兽医填写
生和防疫管理，填写《供港澳活猪注册饲养场管
常 管理手册和配 填写养殖档案
理手册》，配合海关做好注册饲养场的检验检疫
监 合监督管理
工作，并接受海关的监督管理
管
免疫程序备案 海关备案 包含在养殖档案内
海关部门对养殖场每月 1 日及 15 日进行采样进
疫情监测/药 行非洲猪瘟疫情监测，要求养殖场 1 月、2 月、
农业农村部门不定期采样检测
物残留监测 4 月、5 月、7 月、8 月、10 月、11 月每月 15 日
送尿样检测，肉样不定期采样检测
发现动物染疫或者疑似染疫的，应当立 即向当 发现动物染疫或者疑似染疫的，应
疫情报告制度 地兽医主管部门、动物卫生监督机构或者动物疫 当立即向当地兽医主管部门、动物
病预防控制机构报告，并于 12 小时之内向所在 卫生监督机构或者动物疫病预防
5-1-2-125
地海关报告 控制机构报告
申报上市计划 在活猪出场 7 天前向启运地海关申报出口计划 无
申报检疫 出口企业应在活猪启运前向启运地海关报检 生猪出售前申报检疫
猪瘟、非洲猪瘟、猪丹毒、猪肺疫、猪水泡病、 口蹄疫、猪瘟、非洲猪瘟、高致病
检疫项目 口蹄疫、狂犬病、日本脑炎和其他动物传染病、 性猪蓝耳病、炭疽、猪丹毒、猪肺
寄生虫病，以及乙类促效剂 疫
经启运地海关检验检疫合格的供港澳活猪，由海 由所在地县级动物卫生监督机构
检 检疫证明 关总署授权的兽医官签发《动物卫生证书》，证 的官方兽医检疫合格后发放《动物
验 书有效期为 14 天 检疫合格证明》
检 养殖场提供供港澳活猪运输健康声明，对运输车
对运输车辆进行严格清洗消毒，动
疫 辆进行严格清洗消毒，海关现场或视频监装，实
监装制度 物卫生监督机构现场监装，实施车
施车辆检查，临床检疫，拍照存档，加施封识，
辆检查，临床检疫，拍照存档
填写供港澳 活动物押运记录单
实行生猪运输车辆备案管理制度
实行生猪运输车辆备案管理制度和车辆定位跟
运输管理 和车辆定位跟踪系统等信息化监
踪系统等信息化监管手段，由押运员负责押运
管手段
由上表可见，生猪供港业务的日常监管和检验检疫工作较为细致，相关程序
较为复杂。
综上所述，内地供港生猪与内销生猪在生产标准、产品质量等方面无显著差
异，但在共同需要检测生猪药物残留项目中，供港标准较内销标准略为严格，且
生猪供港业务的日常监管和检验检疫工作更为细致，相关程序更为复杂。
(2)发行人的产品质量管理制度
发行人采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，建立和实施了 ISO
9001:2015 质量管理体系，按照体系要求对饲养过程中种源、饲料、防疫等各环
节进行全流程管控，产品质量得到五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)和粤海
广南行有限公司(以下简称“广南行”)等香港代理行以及广东地区客户的高度评
价，具有良好口碑，旗下“东瑞”品牌在中国香港及广东市场具有较高知名度。
①发行人的质量管理体系
A.建立质量管理体系
5-1-2-126
发行人采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，建立和实施了 ISO
9001:2015 质量管理体系，按照体系要求对饲养过程中种源、饲料、防疫等各环
节全部严格控制，为发行人的产品质量控制提供了有效保障。
B.健全质量管理制度及操作规程
在饲料生产和使用方面，发行人制定了《饲料、饲料添加剂使用管理制度》，
对玉米、豆粕等饲料原材料的品质、采购渠道作出了规定，对饲料原料供应商进
行相应资质审查，并明令禁止使用、存放和添加未经农业农村部批准的饲料添加
剂。
在兽药使用方面，发行人制定了《兽药使用制度》，规定兽医技术员必须遵
守海关《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》的有关规定，严禁在饲料中
添加禁止使用的药物；对添加限用药物的饲料，要遵守规定添加剂量和休药期，
防止药物残留超标；对于生产线日常临床用药，必须由执业兽医师开具处方笺，
饲养员根据处方笺严格用药并做好使用登记。
在种猪和商品猪品质管理方面，发行人制定了《种猪选育和改良程序》《种
猪场内测定规程》《种猪外检操作规程》《生猪生产控制程序》《不合格品控制
程序》等一系列的程序制度。在实际操作中，种猪测定员完成纯种猪的场内测定
工作，养殖场生产部做好每年两次送农业农村部种猪质量监督检验测试中心(广
州)测试种猪的准备工作，种猪送测后，养殖场生产部及时跟踪测定情况，了解
省内同行之间种猪质量水平，并将有关情况定期报主管副总经理。根据市场对猪
肉品质的要求，生产技术部及研发中心可不定期地对商品猪进行胴体品质测定。
②报告期内，发行人生猪产品不存在不符合质量要求的情形
报告期内，发行人生猪产品不存在不符合质量要求的情形。
作为发行人内销生猪的主管单位，河源市农业农村局已出具《证明》，发行
人及其分、子公司在生猪养殖或饲料、肥料生产等方面，遵守相关规定，不存在
因违反相关政策、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
作为发行人供港活大猪的主管单位，河源海关已出具《证明》，发行人及其
分、子公司并未发现有走私行为等违反海关监管部门规定的行为，均能遵守国家
5-1-2-127
海关管理、出入境检验检疫方面的法律、法规和规范性文件的规定，无违法违规
记录。
4、说明供港生猪部分来源于对外采购的原因及合理性，是否符合相应规定，
是否存在主要为发行人服务的该类业务供应商，说明发行人是否可以有效控制
外购生猪的产品质量，如不达标的责任承担机制
(1)发行人同时具备出境动物养殖企业注册证和对外贸易经营者备案登记
表，对外采购供港活大猪具备合规性
在生猪供港业务中，生猪养殖场需要具备出境动物养殖企业注册证，生猪出
口企业需要具备对外贸易经营者备案登记表。此外，供港活大猪实行出口配额管
理，生猪出口企业需要取得商务部门分配的供港活大猪配额方可经营生猪供港业
务。
发行人下属养殖场均具有出境动物养殖企业注册证，发行人具备对外贸易经
营者备案登记表和供港配额，因此发行人可以经营自养生猪供港业务。部分养殖
场虽然具备出境动物养殖企业注册证，但不具备对外贸易经营者备案登记表或供
港配额。发行人在供港配额充足的前提下，向这些具备出境动物养殖企业注册证
的养殖场采购生猪用于供港销售具有合规性。
(2)发行人对外采购供港活大猪的原因及合理性
报告期内，发行人销售商品猪总量、自产供港活大猪数量以及供港活大猪总
数情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
自产商品猪销售总量(万头) 7.86 17.87 16.48 15.81
自产供港商品猪数量(万头) 6.05 12.14 9.66 8.52
供港活大猪销售总量(万头) 6.84 16.40 17.33 16.15
发行人对外采购供港活大猪主要有以下原因：
①发行人下一年度获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切
相关，受产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，2017、2018 年
度，自产商品猪销售总量甚至小于供港活大猪销售总量，因此发行人需要对外采
5-1-2-128
购供港活大猪，以保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在香港市场的影响
力；
②发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的完整的业务体系，对外采购
活大猪供港可以分摊固定的运营成本，实现规模化效益，同时增强盈利能力；
③中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行
人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不符
合中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份
额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。
综上所述，发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为保
留或扩大香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性。
(3)发行人对外采购供港活大猪符合相关规定
发行人对外采购的供港活大猪均来自与具备出境动物养殖企业注册证的养
殖场，相关生猪在出场前均经过所在地海关进行现监装，在深圳均经过深圳海关
现场检疫，产品质量符合香港市场相关标准。
经核查并根据发行人的书面说明，发行人对外采购供港活大猪的情况符合行
业惯例，行业内多家供港生猪领先企业亦存在对外采购供港活大猪的情况。
综上所述，发行人供港生猪部分来源于对外采购的情况符合相关规定，符合
行业惯例。
(4)发行人的供港活大猪供应商情况
报告期内，发行人主要向广州力智农业有限公司河源丽湖猪场(以下简称“丽
湖猪场)、恒昌农牧、广州市白云区钟落潭茅岗良种猪场(以下简称“茅岗猪场”)、
惠东食品采购供港活大猪。
①发行人与供港活大猪供应商的交易情况
报告期内，发行人与供港活大猪供应商的交易情况如下：
单位：万头
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售给发
恒昌农牧 0.62 2.65 2.81 2.95
行人
5-1-2-129
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售总量 1.22 3.65 4.69 5.00
销售给发
0.16 0.36 0.42 0.45
茅岗猪场 行人
销售总量 0.23 0.50 0.69 0.72
销售给发
- 1.25 4.08 4.04
丽湖猪场 行人
销售总量 - 7.01 9.59 9.49
销售给发
- - 0.37 0.20
惠东食品 行人
销售总量 0.16 0.45 0.60 0.65
销售给发
0.78 4.26 7.68 7.63
合计 行人
销售总量 1.61 11.61 15.57 15.86
由上表可见，恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品均有较多生猪并非
销售给发行人。
②恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品并非主要为发行人服务的供港
活大猪供应商
A.发行人的供港活大猪供应商基本情况
恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品的基本情况如下：
法定代
序
名称 成立时间 经营范围 注册资本 表人/ 股东
号
经营者
生猪养殖、销售；饲料销售；
收购农副产品(不含国家专营
发 行 人
专控产品)；杜长大商品代仔猪
1 恒昌农牧 2005.09.23 2,500 万元 蒋荣彪 (50%)、河南
生产、销售；发酵猪粪的销售；
五丰(50%)
自营和代理各类产品和技术的
进出口
2 茅岗猪场 1998.03.09 猪的饲养 个体工商户 廖庆西 -
广州力智农
3 丽湖猪场 2010.06.24 养殖销售肉猪 - 陆庆章 业有限公司
(总公司)
惠东食品进
3 惠东食品 1993.07.29 饲养生猪(凭有效许可证经营) 13 万元 陈小洪
出口公司
5-1-2-130
注：丽湖猪场为广州力智农业有限公司的分公司，广州力智农业有限公司成
立于 1995 年 9 月 1 日。
B.恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品并非主要为发行人服务的供港
活大猪供应商，上述供应商与发行人的交易具有商业合理性
报告期内，恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品除供港活大猪销售予
发行人外，内销生猪均是独立销售，上述企业与发行人的交易具有商业合理性，
并非主要为发行人服务的供港活大猪供应商。
恒昌农牧作为发行人的参股公司，拥有独立的产供销体系，制定了完整的公
司管理制度，对其采购及销售流程进行了详细规定，从供应商选择、供应商评价、
采购流程审批到客户信息管理、销售计划制定、销售流程管理均有对应的内部控
制制度，需要履行相应的内部审批程序。报告期内，恒昌农牧与发行人发生交易，
系恒昌农牧在生产经营过程中出于实际需要做出的选择。报告期内，发行人向恒
昌农牧采购供港活大猪，是在自身产量受限的情况下，维持自身的配额优势，满
足香港市场需求而做出的战略决策。
茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品与发行人不存在关联关系，其设立目的也并
非为发行人服务，其供港活大猪销售予发行人的主要原因为上述猪场仅有出境动
物养殖企业注册证，不具备对外贸易经营资质，且未获得商务厅分配的供港活大
猪配额，而发行人具备对外贸易经营资质和供港活大猪配额，具有丰富的香港市
场经验和较高的市场知名度，同时发行人在与上述猪场结算时，除了按照外购生
猪在中国香港市场实际销售金额结算回人民币金额外，还会给予一定金额的补贴
(按到香港销售活猪头数为准)，上述企业可以获得更高的收益。因此，基于发行
人具备的供港业务资质、丰富的行业经验、较高的市场地位以及多年的合作背景，
上述企业与发行人的交易具有商业合理性。
发行人目前已暂停向丽湖猪场、惠东食品采购供港活大猪，原因如下：
受“非洲猪瘟”疫情影响，丽湖猪场出于谨慎性考虑，主动停产。发行人只
在 2019 年上半年度向该供应商采购生猪。
5-1-2-131
2018 年 11 月后，受“非洲猪瘟”疫情影响，供港生猪必须由海关进行现场
监装，由于惠东食品养殖场位置较为偏僻，不便于配合海关工作，因此发行人暂
停与其合作。
综上所述，恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品并非主要为发行人服
务的供港活大猪供应商，其与发行人的交易具备商业合理性。
(5)发行人对外购供港活大猪的质量管控及责任归属
根据发行人与供港活大猪供应商在采购合同中的约定，相关猪场提供的商品
应符合国家出入境检验检疫机关规定的产品质量要求，并经检疫，获得相应的检
疫证书及其他证明文件。如因规格、质量问题引致损失由供港活大猪供应商承担。
为进一步保证外购供港活大猪的质量，发行人制定了《出口活大猪采购管理
制度》，规定发行人的外购供港活大猪供应商必须是经海关批准的注册场，并已
经在属地海关、深圳海关备案；外购供港活大猪应分别由出口猪场属地海关与深
圳海关按《供港澳活猪检验检疫管理办法》进行检验检疫，合格后方可出口。
报告期内，发行人未发生因外购供港活大猪质量问题导致的损失。
(三)本所律师认为：
1、发行人具备持续满足生猪供港企业资质的条件，可以稳定获得相应配额；
供港活大猪配额对发行人的业务发展及生产经营具有重大影响，发行人已进行重
大风险提示。
2、内地供港生猪主要供应商获得配额与其出口数量基本匹配。
3、内地供港生猪与内销生猪在生产标准、产品质量等方面无显著差异，但
在共同需要检测生猪药物残留项目中，供港标准较内销标准略为严格；发行人已
建立严格的质量控制措施，报告期内不存在生猪产品不符合质量要求的情形；发
行人已进行重大风险披露。
4、发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，保留或扩大
香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性，符合生猪供港相关规定；恒昌农
牧、茅岗猪场、丽湖猪场、惠东食品并非主要为发行人服务的供港活大猪供应商，
5-1-2-132
其与发行人的交易具备商业合理性；发行人可以有效控制外购生猪的产品质量，
如因规格、质量问题引致损失由供港活大猪供应商承担。
十、反馈意见第 20 项：“请发行人补充披露：(1)生产经营各个环节需获得
的审批认证(含合格供应商认证)、备案等事项；(2)发行人及其子公司是否具备
生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效
期；(3)公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存
在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示；
(4)供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质情况，持续符合上述资
质需满足的条件，对比公司情况说明是否持续满足上述条件，相关资质到期后公
司是否存在不能续期的风险，请对相关风险进行量化分析并进行重大风险提示。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人生产各个环节获得的审批认证、备案文件；
2、查阅发行人供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质情况；
3、本所律师对发行人相关管理层人员的访谈纪要；
4、本所律师对农业局、海关的访谈纪要；
5、取得发行人及其子公司出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、生产经营各个环节需获得的审批认证、备案等事项
经核查，发行人及其子公司采购、生产和销售环节所必须获得的审批认证、
备案等事项如下：
主要环节 涉及主体 需获得的审批认证、备案资质 规范依据
粮食收购许可证(报告期内未实
采购环节 瑞昌饲料 《粮食收购资格审核管理办法》
际从事该项许可所涉业务)
玉井猪场、致富猪
《中华人民共和国动物防疫法》、
场、连平东瑞、紫 动物防疫条件合格证
《动物防疫条件审查办法》
生产环节 金东瑞、龙川东瑞
玉井猪场、致富猪
种畜禽生产经营许可证 《中华人民共和国畜牧法》
场、紫金东瑞、连
5-1-2-133
平东瑞、龙川东瑞
玉井猪场、致富猪
《畜禽标识和养殖档案管理办
场、连平东瑞、紫 畜禽养殖代码证
法》
金东瑞、龙川东瑞
玉井猪场、致富猪
《供港澳活猪检验检疫管理办
场、连平东瑞、紫 出境动物养殖企业注册证
法》
金东瑞、龙川东瑞
玉井猪场、致富猪
《取水许可和水资源费征收管理
场、连平东瑞、紫 取水许可证
条例》
金东瑞、龙川东瑞
东瑞肥料 广东省肥料正式登记证 《肥料登记管理办法》
瑞昌饲料 饲料生产许可证 《饲料和饲料添加剂管理条例》
《饲料添加剂和添加剂预混合饲
瑞昌饲料 饲料产品批准文号
料产品批准文号管理办法》
出口食用动物饲用饲料生产企
《出口食用动物饲用饲料检验检
瑞昌饲料 业登记备案证(目前已无需取得
疫管理办法》(已废止)
该项资质)
玉井猪场、致富猪
场、连平东瑞、紫
排污许可证 《排污许可管理办法(试行)》
金东瑞、龙川东瑞、
东瑞肥料
《固定污染源排污许可分类管理
名录(2019 年版)》
瑞昌饲料 排污登记表
《固定污染源排污登记工作指南
(试行)》
发行人、连平东瑞、 《对外贸易经营者备案登记办
对外贸易经营者备案登记表
玉井猪场 法》
《中华人民共和国海关报关单位
发行人、连平东瑞 海关报关单位注册登记证
注册登记管理规定》
民燊贸易、龙川东
销售环节 《中华人民共和国道路运输条
瑞、致富猪场、紫 道路运输经营许可证
例》
金东瑞
《出口商品配额管理办法》、
发行人 供港活大猪配额 《供港鲜活冷冻商品管理暂行办
法》
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在需要取得客户合格供应商认证
方可向客户进行销售的情况。
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2、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应
的审批主体、资质或证书名称及有效期
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已具备其生产经
营所必要的全部业务资质，相关业务资质均处于有效期内，具体情况如下：
(1)采购环节所必要业务资质
审批认证、备案
证书名称 证书编号 有效期 持有人
出具主体
粮食收购许可证 70200012 东源县发展和改革局 至 2023.08.08 瑞昌饲料
注：经核查并根据公司的说明，瑞昌饲料报告期内未实际使用上述业务资质。
(2)生产环节所必要业务资质
①动物防疫条件合格证
审批认证、备案
序号 证书编号 有效期 持有人
出具主体
1 (东)动防合字第 180030 号 东源县畜牧兽医渔业局 长期有效 玉井猪场
2 (东)动防合字第 170006 号 东源县畜牧兽医渔业局 长期有效 致富猪场
3 (连)动防合字第 200005 号 连平县农业农村局 长期有效 连平东瑞
4 (紫)动防合字第 20150003 号 紫金县畜牧兽医渔业局 长期有效 紫金东瑞
5 (龙)动防合字第 20160003 号 龙川县畜牧兽医渔业局 长期有效 龙川东瑞
②种畜禽生产经营许可证
审批认证、备案
序号 证书编号 有效期 持有人
出具主体
1 (2017)编号：粤 P050101 东源县畜牧兽医渔业局 至 2020.11.19 玉井猪场
2 (2018)编号：粤 P990102 河源市农业局 至 2021.01.18 致富猪场
3 (2017)编号：粤 P050102 东源县畜牧兽医渔业局 至 2020.11.29 致富猪场
4 (2018)编号：粤 P990104 河源市农业局 至 2021.03.28 紫金东瑞
5 (2017)编号：粤 P010102 连平县畜牧兽医渔业局 至 2020.11.23 连平东瑞
6 (2017)编号：粤 P030101 龙川县畜牧兽医渔业局 至 2020.11.22 龙川东瑞
③畜禽养殖代码
审批认证、备案
序号 证书编号 有效期 持有人
出具主体
1 441625010001143 东源县农业农村局 长期有效 玉井猪场
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审批认证、备案
序号 证书编号 有效期 持有人
出具主体
2 441625010000039 东源县农业农村局 长期有效 致富猪场
3 441621010000185 紫金县农业农村局 长期有效 紫金东瑞
4 441623010001503 连平县农业农村局 长期有效 连平东瑞
5 441622010000041 龙川县农业农村局 长期有效 龙川东瑞
④出境动物养殖企业注册证
序号 证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
1 GD135 中华人民共和国河源海关 至 2021.12.25 玉井猪场
2 GZS001 中华人民共和国广州海关 至 2024.04.22 致富猪场
3 GD104 中华人民共和国广东出入境检验检疫局 至 2021.12.25 连平东瑞
4 GDS215 中华人民共和国广东出入境检验检疫局 至 2022.01.03 紫金东瑞
5 GDS216 中华人民共和国广东出入境检验检疫局 至 2022.01.03 龙川东瑞
⑤取水许可证
序 审批认证、备案
证书编号 有效期 持有人
号 出具主体
1 取水(粤河仙)字[2020]第 00016 号 东源县水务局 至 2022.07.11 玉井猪场
2 取水(粤河仙)字[2020]第 00014 号 东源县水务局 至 2022.07.24 致富猪场
3 取水(粤河元)字[2018]第 00027 号 连平县水利局 至 2023.05.07 连平东瑞
4 取水(粤河紫)字[2016]第 0056 号 紫金县水务局 至 2021.09.06 紫金东瑞
5 取水(粤河隆)字[2019]第 00063 号 龙川县水务局 至 2022.11.22 龙川东瑞
⑥广东省肥料正式登记证
证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
粤农肥(2017)准字 2082 号 广东省农业厅 至 2022 年 9 月 东瑞肥料
⑦饲料生产许可证
序号 证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
1 粤饲预(2019)07001 广东省农业农村厅 至 2024.09.23 瑞昌饲料
2 粤饲证(2017)07001 广东省农业厅 至 2022.12.05 瑞昌饲料
⑧饲料产品批准文号
审批认证、备案
序号 证书编号 有效期 持有人
出具主体
1 粤饲预字(2015)416007 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
2 粤饲预字(2015)416006 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
5-1-2-136
3 粤饲预字(2015)416005 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
4 粤饲预字(2015)416004 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
5 粤饲预字(2015)416003 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
6 粤饲预字(2015)416002 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
7 粤饲预字(2015)416001 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
8 粤饲预字(2017)416008 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
9 粤饲预字(2017)416009 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
10 粤饲预字(2017)416010 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
11 粤饲预字(2017)416011 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
12 粤饲预字(2017)416012 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
13 粤饲预字(2017)416013 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
14 粤饲预字(2017)416014 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
15 粤饲预字(2017)416015 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
16 粤饲预字(2017)416016 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
17 粤饲预字(2017)416017 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
18 粤饲预字(2017)416018 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
19 粤饲预字(2017)416019 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
20 粤饲预字(2017)416020 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
21 粤饲预字(2017)416021 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
22 粤饲预字(2017)416022 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
23 粤饲预字(2017)416023 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
24 粤饲预字(2017)416024 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
25 粤饲预字(2017)416025 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
26 粤饲预字(2017)416026 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
27 粤饲预字(2017)416027 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
28 粤饲预字(2017)416028 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
29 粤饲预字(2017)416029 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
30 粤饲预字(2017)416030 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
31 粤饲预字(2017)416031 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
32 粤饲预字(2017)416032 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
33 粤饲预字(2017)416033 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
34 粤饲预字(2017)416034 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
35 粤饲预字(2017)416035 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
36 粤饲预字(2017)416036 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
37 粤饲预字(2017)416037 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
38 粤饲预字(2017)416038 号 广东省农业厅 长期有效 瑞昌饲料
⑨出口食用动物饲用饲料生产企业登记备案证
5-1-2-137
证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
GDPF141 中华人民共和国河源出入境检验检疫局 至 2022.09.24 瑞昌饲料
注：经核查并根据发行人的书面说明，瑞昌饲料目前已无需取得该项业务资
质。
⑩排污许可证
审批认证、备案出具
序号 证书编号 有效期 持有人
主体
1 91441625686415920N001V 河源市生态环境局 至 2023.04.25 玉井猪场
2 914416256886576241001V 河源市生态环境局 至 2023.04.25 致富猪场
3 91441623781161439Q001V 河源市生态环境局 至 2022.12.19 连平东瑞
4 91441621586366463X001V 河源市生态环境局 至 2023.01.08 紫金东瑞
5 9144162205249177XW001V 河源市生态环境局 至 2023.04.22 龙川东瑞
6 91441625MA4UM5BX5M001U 河源市生态环境局 至 2023.06.17 东瑞肥料
排污登记表
审批认证、备案出具
序号 登记编号 有效期 持有人
主体
全国排污许可证管理
1 914416255813510359001Z 至 2025.06.28 瑞昌饲料
信息平台
(3)销售环节所必要业务资质
①对外贸易经营者备案登记表
序号 证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
1 01589425 河源市商务局 长期有效 发行人
2 01553492 河源市商务局 长期有效 连平东瑞
3 03646257 河源市商务局 长期有效 玉井猪场
②海关报关单位注册登记证书
序号 证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
1 4416960162 中华人民共和国河源海关 长期有效 发行人
2 4416963004 中华人民共和国河源海关 长期有效 连平东瑞
③道路运输经营许可证
序号 证书编号 审批认证、备案出具主体 有效期 持有人
粤交运管许可河字
1 东源县交通运输局 长期有效 民燊贸易
441600033464 号
2 粤交运管许可河字 龙川县交通运输局 至 2022.12.31 龙川东瑞
5-1-2-138
441600033849 号
粤交运管许可河字
3 东源县交通运输局 至 2023.12.31 致富猪场
441600019368 号
粤交运管许可河字
4 紫金县交通运输局 至 2023.06.30 紫金东瑞
441600035190 号
④供港活大猪配额
经核查并根据发行人的书面说明，发行人及连平东瑞取得供港活大猪配额的
审批主体为广东省商务厅，分配额度的有效期为 1 年，每年年末广东省商务厅根
据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配下一年度供港活大猪配额。
经核查，报告期内发行人已取得相应的供港活大猪配额。
3、发行人已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，申请续期不存在实
质障碍
发行人及其子公司已取得且根据相关规定需要办理续期的经营许可证证书，
有效期届满后，申请续期不存在实质障碍，具体情况如下：
序 是否存在申请续期
证书名称 申请、续期或废止条件
号 障碍
《中华人民共和国动物防疫法》第 15 条规定，动物饲养
场(养殖小区)和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物 证书长期有效，不涉
和动物产品无害化处理场所，应当符合下列动物防疫条 及 需 要 申请续期的
件：(一)场所的位置与居民生活区、生活饮用水源地、学 情况。经核查并根据
校、医院等公共场所的距离符合国务院兽医主管部门规定 发行人的书面确认，
的标准；(二)生产区封闭隔离，工程设计和工艺流程符合 发 行 人 及其子公司
动物防疫条
1 动物防疫要求；(三)有相应的污水、污物、病死动物、染 持 续 符 合取得动物
件合格证
疫动物产品的无害化处理设施设备和清洗消毒设施设备； 防 疫 条 件合格证的
(四)有为其服务的动物防疫技术人员；(五)有完善的动物 条件，且报告期内均
防疫制度；(六)具备国务院兽医主管部门规定的其他动物 通 过 了 动物卫生监
防疫条件 督 机 构 实施的监督
《动物防疫条件审查办法》对动物饲养场、养殖小区，隔 检查
离场所，无害化处理场所的防疫条件进行了具体规定
《中华人民共和国畜牧法》第 22 条规定，申请取得种畜 经 核 查 并根据发行
禽生产经营许可证，应当具备下列条件：(一)生产经营的 人的书面确认，发行
种畜禽生产
2 种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴 人 及 其 子公司持续
经营许可证
定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套 符 合 取 得种畜禽生
系；(二)有与生产经营规模相适应的畜牧兽医技术人员； 产 经 营 许可证的条
5-1-2-139
(三)有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；(四)具备 件，不存在申请续期
法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种 障碍
畜禽防疫条件；(五)有完善的质量管理和育种记录制度；
(六)具备法律、行政法规规定的其他条件
《畜禽标识和养殖档案管理办法》第 20 条规定，畜禽养
畜禽养殖代 长期有效，不涉及需
3 殖场、养殖小区应当依法向所在地县级人民政府畜牧兽医
码证 要申请续期的情况
行政主管部门备案，取得畜禽养殖代码
经 核 查 并根据发行
《取水许可和水资源费征收管理条例》第 25 条规定，取 人的书面确认，发行
水许可证有效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效 人 及 其 子公司持续
期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有效期届 符 合 取 得取水许可
4 取水许可证
满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有 证的条件，不存在申
效期届满前，作出是否延续的决定。第 44 条规定，连续 请 续 期 障碍或需要
停止取水满 2 年的，由原审批机关注销取水许可证 注 销 取 水许可证的
情况
《肥料登记管理办法》第 16 条规定，农业部聘请技术专
家和管理专家组织成立肥料登记评审委员会，负责对申请
经 核 查 并根据发行
登记肥料产品的产品化学、肥效和安全性等资料进行综合
人的书面确认，东瑞
评审。第 17 条规定，农业部根据肥料登记评审委员会的
广东省肥料 肥 料 持 续符合取得
5 综合评审意见，审批、发放肥料临时登记证或正式登记证。
正式登记证 广 东 省 肥料正式登
第 21 条规定，肥料正式登记证有效期为五年。肥料正式
记证的条件，不存在
登记证有效期满，需要继续生产、销售该产品的，应当在
申请续期障碍
有效期满六个月前提出续展登记申请，符合条件的经农业
部批准续展登记。续展有效期为五年
《饲料和饲料添加剂管理条例》第 14 条规定，设立饲料、
饲料添加剂生产企业，应当符合饲料工业发展规划和产业
政策，并具备下列条件：(一)有与生产饲料、饲料添加剂
经 核 查 并根据发行
相适应的厂房、设备和仓储设施；(二)有与生产饲料、饲
人的书面确认，瑞昌
料添加剂相适应的专职技术人员；(三)有必要的产品质量
饲料生产许 饲 料 持 续符合取得
6 检验机构、人员、设施和质量管理制度；(四)有符合国家
可证 饲 料 生 产许可证的
规定的安全、卫生要求的生产环境；(五)有符合国家环境
条件，不存在申请续
保护要求的污染防治措施；(六)国务院农业行政主管部门
期障碍
制定的饲料、饲料添加剂质量安全管理规范规定的其他条
件。第 15 条规定，生产许可证有效期满需要继续生产饲
料、饲料添加剂的，应当在有效期届满 6 个月前申请续展
《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办 证书长期有效，不涉
饲料产品批
7 法》第 11 条规定，有下列情形之一的，应当重新办理产 及 需 要 申请续期的
准文号
品批准文号：(一)产品主成分指标改变的；(二)产品名称 情况。经核查并根据
5-1-2-140
改变的。第 16 条规定，有下列情形之一的，由省级饲料 发行人的书面确认，
管理部门注销其产品批准文号并予以公告：(一)企业的生 发 行 人 及其子公司
产许可证被吊销、撤销、撤回、注销的；(二)新饲料添加 不 存 在 需要重新办
剂产品证书被撤销的 理 或 注 销饲料产品
批准文号的情况
出口食用动
《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》已于 2018
物饲用饲料
8 年 3 月废止，无需再办理出口食用动物饲用饲料生产企业 无需申请续期
生产企业登
登记备案证
记备案证
经 核 查 并根据发行
《粮食收购资格审核管理办法》第 5 条规定，从事粮食收 人的书面确认，瑞昌
购活动的企业，应当具备以下基本条件：(一)具备经营资 饲 料 持 续符合取得
粮食收购许 金筹措能力；(二)拥有或者通过租借具有必要的粮食仓储 粮 食 收 购许可证的
9
可证 设施；(三)具备相应的粮食质量检验、保管能力。第 12 条件，不存在申请续
条规定，粮食收购许可证颁发后，审核机关应当按照《中 期障碍，且瑞昌饲料
华人民共和国行政许可法》的规定做好变更、延续等工作 目 前 未 实际使用该
资质证书
《供港澳活猪检验检疫管理办法》第 9 条规定，申请注册 经 核 查 并根据发行
的饲养场应当建立饲养场饲养管理制度以及动物卫生防 人的书面确认，发行
疫制度，并符合《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫 人 及 其 子公司持续
出境动物养 生基本要求》。第 10 条规定，注册证自颁发之日起生效， 符 合 取 得出境动物
10 殖企业注册 有效期 5 年。有效期满后继续生产供港澳活猪的饲养场， 养 殖 企 业注册证的
证 须在期满前 6 个月按照本办法规定，重新提出申请。第 条件，不存在申请续
11 条规定，直属海关对供港澳活猪注册饲养场实行年审 期障碍，且报告期内
制度。对逾期不申请年审，或年审不合格且在限期内整改 均 通 过 了直属海关
不合格的，取消其注册资格，吊销其注册证 年审
《对外贸易经营者备案登记办法》第 10 条规定，对外贸 证书长期有效，不涉
易经营者已在工商部门办理注销手续或被吊销营业执照 及 需 要 申请续期的
的，自营业执照注销或被吊销之日起，《登记表》自动失 情况。经核查并根据
对外贸易经
效。根据《外贸法》的相关规定，商务部决定禁止有关对 发行人的书面确认，
11 营者备案登
外贸易经营者在一年以上三年以下的期限内从事有关货 发 行 人 及其子公司
记表
物或者技术的进出口经营活动的，备案登记机关应当撤销 不 存 在 对外贸易经
其《登记表》；处罚期满后，对外贸易经营者可依据本办 营 者 备 案登记表失
法重新办理备案登记 效或被撤销的情况
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第 证书长期有效，不涉
海关报关单
26 条规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中 及 需 要 申请续期的
12 位注册登记
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。第 情况。经核查并根据
证书
32 条规定，进出口货物收发货人有下列情形之一的，应 发行人的书面确认，
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当以书面形式向注册地海关办理注销手续。海关在办结有 发 行 人 及其子公司
关手续后，应当依法办理注销注册登记手续。(一)破产、 不 存 在 需要注销注
解散、自行放弃报关权或者分立成两个以上新企业的； 册登记的情况
(二)被工商行政管理机关注销登记或者吊销营业执照的；
(三)丧失独立承担责任能力的；(四)对外贸易经营者备案
登记表或者外商投资企业批准证书失效的；(五)其他依法
应当注销注册登记的情形
《中华人民共和国道路运输条例》第 21 条规定，申请从
事货运经营的，应当具备下列条件：(一)有与其经营业务
相适应并经检测合格的车辆；(二)有符合本条例第二十二
条规定条件的驾驶人员；(三)有健全的安全生产管理制度
《广东省道路运输条例》第 55 条规定，道路运输经营者
经 核 查 并根据发行
及相关业务经营者有下列情形之一，不再具备安全生产条
人的书面确认，发行
件的，原审批机关应当撤销其原批准：(一)不具备原许可
人 及 其 子公司持续
条件的；(二)存在重大安全隐患经整改仍不合格的。道路
符 合 取 得道路运输
道路运输经 运输经营者及相关业务经营者有下列情形之一的，审批机
13 经营许可证的条件，
营许可证 关可以撤销其相应的批准：(一)发生一次死亡三人以上且
不 存 在 申请续期障
负有主要以上责任的道路交通安全事故的；(二)车辆严重
碍，亦不存在道路运
超速、超载行驶等违法违规行为被交通运输主管部门连续
输 经 营 许可证被撤
三次通报或者严重危及行车安全被省交通运输主管部门
销或注销的情况
通报的。第 56 条规定，道路运输车辆逾期未进行年度审
验超过六个月的，或者客运经营者取得道路运输经营许可
后无正当理由超过一百八十日不投入运营或者运营后连
续一百八十日以上停运的，交通运输主管部门应当依法办
理有关道路运输经营许可证的注销手续
《排污许可管理办法(试行)》第 29 条规定，核发环保部
门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件
的排污单位核发排污许可证：
(一)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者
按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合 在工艺技术、生产条
要求的相关证明材料；(二)采用的污染防治设施或者措施 件、生产状况不发生
14 排污许可证 有能力达到许可排放浓度要求；(三)排放浓度符合本办法 重 大 不 利改变的情
第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；(四) 况下，排污许可证不
自行监测方案符合相关技术规范；(五)本办法实施后的新 存在续期障碍
建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或
者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况
的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成
排污许可证变更。排污许可证的延期需经过主管部门审
5-1-2-142
查，审查标准与排污许可证首次办理时审查标准一致
固定污染源排污登记工作指南(试行)》第 4 条规定，对已
登记排污单位，自其登记之日起满 5 年的，排污许可证管
登记期满更新，不存
15 排污登记表 理信息平台自动发送登记信息更新提醒。地方各级生态环
在续期障碍
境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更
新
4、供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质情况，持续符合上
述资质需满足的条件，对比公司情况说明是否持续满足上述条件，相关资质到
期后公司是否存在不能续期的风险，请对相关风险进行量化分析并进行重大风
险提示
(1)供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质情况
发行人从事生猪供港业务，除需取得从事生猪养殖业务所需的一般性生产经
营业务资质外，还需取得如下审批、备案、注册等资质：
①出境动物养殖企业注册证
根据《供港澳活猪检验检疫管理办法》的规定，供港澳活猪的饲养场须向所
在地直属海关申请检验检疫注册。注册以饲养场为单位，实行一场一证制度，每
一个注册场使用一个注册编号。未经注册的饲养场饲养的活猪不得供港澳。直属
海关对申请注册的饲养场提供的资料进行审核，实地考核，采样检验。合格的，
予以注册，并颁发《中华人民共和国出入境检验检疫出境动物养殖企业注册证》。
发行人从事供港业务，需依法办理出境动物养殖企业注册证。
②供港活大猪配额
根据《出口商品配额管理办法》的规定，外经贸部(现已变更为商务部)对部
分国家限制出口的商品实行出口配额管理，出口商品配额总量，由外经贸部确定
并公布。地方管理企业向地方外经贸主管部门提出配额申请，经审核、汇总后上
报外经贸部；外经贸部将出口商品配额分配给各地方外经贸主管部门后，在外经
贸部分配给本地区的配额数量内，将配额分配给本地区提出申请的出口企业。根
据《供港鲜活冷冻商品管理暂行办法》的规定，供港活大猪实行出口配额管理。
发行人从事供港业务，需取得商务主管部门的供港活猪配额资质。
③出口许可证
5-1-2-143
根据《货物出口许可证管理办法》的规定，国家对限制出口的货物实行出口
许可证管理，商务部会同海关总署制定、调整和发布年度《出口许可证管理货物
目录》。根据商务部、海关总署发布的 2017 年至 2020 年《出口许可证管理货物
目录》，出口活猪(对港澳)，凭配额证明文件申领出口许可证。发行人从事供港
业务，生猪出口前需向商务部申领出口许可证。
④对外贸易经营者备案登记
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。发行
人从事供港业务，需依法办理对外贸易经营者备案登记。
⑤海关报关单位注册登记
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发
货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。发行人从事供港业
务，需依法办理海关报关单位注册登记。
(2)持续符合上述资质需满足的条件，对比公司情况说明是否持续满足上述
条件，相关资质到期后公司是否存在不能续期的风险
①发行人持续满足取得出境动物养殖企业注册证的条件
如前文所述，根据《供港澳活猪检验检疫管理办法》的规定，申请注册的饲
养场应当建立饲养场饲养管理制度以及动物卫生防疫制度，并符合《供港澳活猪
注册饲养场的条件和动物卫生基本要求》。注册证有效期满后继续生产供港澳活
猪的饲养场，须在期满前 6 个月按照规定，重新提出申请。此外，直属海关对供
港澳活猪注册饲养场实行年审制度。对逾期不申请年审，或年审不合格且在限期
内整改不合格的，取消其注册资格，吊销其注册证。
玉井猪场、致富猪场、连平东瑞、紫金东瑞、龙川东瑞均已取得《出境动物
养殖企业注册证》。经核查，报告期内，发行人下属生猪养殖场已建立饲养场饲
养管理制度以及动物卫生防疫制度，生产经营符合《供港澳活猪注册饲养场的条
件和动物卫生基本要求》的相关要求，且报告期内均通过了直属海关年审。
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根据中华人民共和国河源海关于 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，玉井猪场、致富猪场、连平东瑞、紫金东瑞、龙川东瑞均能遵守
《供港澳活猪检验检疫管理办法》《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫生基
本要求》等相关规定，各年度均已向主管海关及时申请年审且年审结果均为合格。
上述饲养场具备持续取得《出境动物养殖企业注册证》的条件，不存在被取消注
册资格或被吊销《出境动物养殖企业注册证》的情况。
综上所述，发行人及其子公司持续符合取得出境动物养殖企业注册证的条
件，不存在申请续期障碍。
②发行人持续满足取得供港活猪配额的条件
根据《中华人民共和国商务部、国家质量监督检验检疫总局公告 2008 年第
8 号，公布第二批获得供港活猪自营出口经营权企业名单》，发行人、连平东瑞
等 31 家企业符合有关资质标准，获得了供港活猪自营出口经营权。
根据相关规定，商务部在每年年末分配下一年度各地活大猪供港的配额，各
地商务主管部门再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配额度，
分配额度主要根据企业上一年度的配额使用情况确定。
根据《出口商品配额管理办法》的规定，外经贸部和各地方商务主管部门进
行配额分配时，应当充分考虑申请企业或地区最近三年内该项商品的出口业绩、
配额使用率、经营能力、生产规模、资源状况等。
经核查，发行人已持续多年取得供港活大猪配额，根据目前的供港活大猪配
额政策及相关规定，发行人持续满足取得供港活大猪配额的条件，在目前的配额
政策下，发行人后续年度无法取得供港活猪配额风险较低。
供港活大猪配额分配政策已出台多年且较为稳定，发行人已持续多年取得供
港活大猪配额且执行情况良好，发行人不能持续取得供港活大猪配额的风险较
低。但若供港活大猪配额分配政策未来发生重大变化，导致发行人不能持续取得
供港活大猪配额，或者取得的供港活大猪配额出现较大幅度下滑，可能对发行人
的业务发展造成不利影响。
③发行人持续满足取得出口许可证的条件
5-1-2-145
根据《货物出口许可证管理办法》的规定，实行配额许可证管理的出口货物，
凭商务部或者各省、自治区、直辖市、计划单列市以及商务部授权的其他省会城
市商务厅(局)、外经贸委(厅、局)下达配额的文件和经营者的出口合同(正本复
印件)签发出口许可证。
报告期内发行人出口的活大猪均已取得出口许可证。经核查并根据发行人的
说明，发行人及其子公司 2020 年度已取得广东省商务厅关于下达供港活大猪的
配额文件。因此，在持续取得供港活大猪配额的条件下，发行人及其子公司出口
的活大猪持续满足取得出口许可证的条件，不存在后续无法取得出口许可证的风
险。
④发行人持续满足取得对外贸易经营者备案登记的条件
如前文所述，发行人及其子公司取得的《对外贸易经营者备案登记表》长期
有效，不涉及需要申请续期的情况。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司
不存在对外贸易经营者备案登记表失效或被撤销的情况。
⑤发行人持续满足取得海关报关单位注册登记的条件
如前文所述，发行人及其子公司取得的《海关报关单位注册登记证书》长期
有效，不涉及需要申请续期的情况。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司
不存在需要注销注册登记的情况。
(三)本所律师认为：
1、发行人及其子公司已获得生产经营所必要的全部业务资质。
2、发行人已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期不存在
实质障碍。
3、发行人已获得供港业务所需要取得的全部审批、备案、注册等资质，能够
持续满足上述条件；针对供港活大猪配额分配原则若在未来发生变化的风险，发
行人已进行重大风险提示。
十一、反馈意见第 21 项：“(1)发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；(2)报告期内发行人环保
投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相关成本
5-1-2-146
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；(3)募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；(4)发行人报告期内是否发生环保事故并受
到行政处罚，是否构成重大违法行为；(5)公司生产经营及募集资金投资项目是
否符合国家和地方环保要求；(6)发行人及其子公司是已全部取得相应的排污许
可证，相关排污许可证到期后是否存在续期障碍，如有，请进行重大风险提示。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员就生产经营中涉及环境污染的相关情况
及治理措施的访谈纪要；
2、本所律师实地查看发行人及其子公司的污染物处理设施；
3、查阅发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出明细；
4、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、企业投资项目备案证、环评批复
文件；
5、本所律师登陆发行人养殖场所在地的环保主管部门网站查询；
6、本所律师对环保部门的访谈纪要，并取得环保部门出具的合规证明；
7、查阅发行人及其子公司建设项目的环境影响评价文件及其批复；
8、查阅发行人及其子公司的环保竣工验收批文或验收报告、验收意见等相关
资料；
9、查阅发行人及其子公司的排污许可证、排污登记回执等；
10、取得发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
(1)发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节及防治措施
发行人生产经营中产生的主要污染物有废水、猪粪、病死猪等。
发行人养殖过程中所产生的污染源及防治措施如下：
①养殖场废水、废弃物处理
5-1-2-147
发行人目前的养殖场，部分使用高床发酵型生态养殖猪舍、部分使用干清粪
猪舍进行生猪养殖，其环保处理方案如下：
A.高床发酵型生态养殖猪舍
发行人自主研发了“高床发酵型养猪系统”，从源头减少养猪废弃物的产生，
养殖过程控制实现废弃物的减量化和无害化，末端实现资源化利用。
具体做法为：建设两层楼高床猪舍和有机肥厂，猪舍二层用于养猪，采用温
控通风设备改善养殖环境，地面采用全漏缝地板结构，养猪生产过程中不冲水、
产生的猪粪尿通过漏缝板落入一层垫料中；猪舍一层建设垫料发酵车间，车间高
度不低于 2.5 米，并铺设厚度 60-80cm 的木糠等垫料，消纳生产过程中产生的猪
粪尿，同时采用机械翻堆机每天对垫料进行翻堆处理，养猪废弃物在好氧微生物
作用下发酵降解，转变成半腐熟有机肥料；高床养猪配套有机肥厂，将半腐熟有
机肥料转化为优质有机肥料，还田利用，最终实现生态循环性养殖。该养殖模式
适应国家对畜禽粪污资源化利用新形势的要求。
高床发酵型生态养殖猪舍的养猪废弃物处理流程图如下：
高床生态猪
舍二层
产生养殖
废弃物
高床生态猪 微生物好氧 产出半腐熟 配套有机肥 产出商品化
舍一层 机械翻堆
发酵 有机肥料 厂 有机肥
辅料 还田利用
垫料
B.干清粪猪舍
发行人的干清粪猪舍粪污采用“厌氧-好氧-深度处理”工艺进行处理。
具体做法为：养殖粪污收集后进行固液分离，固废进行堆肥发酵为发酵猪粪
供应予周边农户用于树林、菜地及果园等增肥，废水然后进入厌氧发酵池进行厌
氧反应，在分解菌和甲烷菌等微生物作用下，大量去除有机物，并将其转化为沼
气，沼气通过沼气发电机组进行发电供应场区用电；经厌氧处理后的废水进入好
5-1-2-148
氧反应系统进一步消解，再经深度处理系统处理后出水达标，可外排或回用。
发行人污水处理的工艺流程图如下：
污水
自流
去除固体废 排除多余污
搅拌池 弃物 泥
调节池 酸化除渣池 均质池
（搅拌机、固
（提升泵） （排泥泵） （提升泵）
液分离机）
臭氧氧化处理 厌氧处理
CASS池
氧化塘 （充氧泵、回 ABR池 UASB池
流泵）
沉淀达标
②养殖场废气处理
养殖场废气主要是猪粪尿释放出的带有刺激性的特殊气味。
主要措施：一是猪舍采用全封闭温控设计，对臭气进行有序排放，配置除臭
网，利用水洗加酸洗消减臭气排放和中和臭味物质；二是饲料采用理想氨基酸平
衡技术提高蛋白质消化率，减少臭气排放；三是在饲料和饮水中添加益生菌，改
善猪群肠道健康，降低臭气产生；四是在猪舍四周及猪场空地种植常绿芳香植物。
经过以上处理，猪场废气符合国家排放标准要求。
③养殖场病死猪的处理
发行人制定了《病死猪无害化处理操作规程》，规范了猪场病死猪的无害化
处理，减少病原的传播。
处理原则为：严格按照农业部《病死动物无害化处理技术规范》(农医
[2013]34 号)，对所有病死猪进行无害化处理。
当死猪属于一般性死亡，如应激、母猪压死、普通疾病致死等，死猪可由饲
养员用密封袋装好置于统一地点，再运输到无害化处理设备处进行处理，并对死
猪放置点用 2%烧碱溶液消毒。
当死猪属于传染病或疑似传染病致死的，由主管兽医作出鉴定，如果是一般
性传染病致死，死猪需用密封袋装好，单独运输到无害化处理设备处进行处理，
5-1-2-149
并对周围的通道和工具用 2%烧碱溶液消毒，同栏病猪进行隔离；如果怀疑是烈
性传染病，如口蹄疫、炭疽、猪丹毒等，应迅速向上级主管部门报告，死猪保留
完整，用密封袋封好，单独运输到指定的无害化处理场地进行处理，并对周围环
境进行彻底的大消毒。
公司病死猪的处理方法如下：
A.高温焚毁：将病害动物尸体、病害动物产品投入焚烧炉高温烧毁炭化；
B.生物无害化化尸机：在设备内先投入垫料(木糠)达一定厚度，再投入病害
动物尸体、病害动物产品和生物酵素进行加温运作，及时调整运行温度和干湿度
以达到最佳处理效果，将动物尸体转化为有机肥；
C.掩埋：设置两个以上的混凝土结构的化尸池，并且井口要加盖封严。每次
投入猪尸体后，倒入生石灰全面覆盖尸体作消毒处理，然后盖好井盖在周围再次
铺撒生石灰或消毒水消毒。死猪井填满后，需用土填埋严实并封口。
④饲料厂粉尘及噪音处理
A.粉尘处理措施
公司饲料厂在饲料提升、下料、转接等容易产生粉尘的设备附近设置吸尘口，
使粉尘和轻质杂物经风管吸入组合式脉冲除尘器，整个除尘风网处于负压状态以
防止粉尘飞扬，含尘空气在排放前经脉冲布袋除尘器过滤。经过上述处理后，满
足国家排放标准要求。
B.噪音处理措施
公司饲料厂采用噪音低、振动小的优质设备；对于噪音较大的设备，在工艺
设计时采取局部隔离或敷设吸音材料，以防止噪音扩散，对于因振动而产生噪音
的设备,加装减振器或减振垫，在安装时严格按要求固定，使车间内噪音尽量降
低，符合国家噪音标准要求。
(2)发行人主要污染物产生量、主要处理设施及处理能力
发行人主要污染物产生量、主要处理设施及处理能力如下表所示：
污 污染物产生量(吨)
染 单位名称 处理设施 处理能力
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年
物
5-1-2-150
致富猪场 146,000 吨/年 68,940 140,160 139,065 136,875
玉井猪场 146,000 吨/年 36,500 73,000 73,000 73,000
连平东瑞 146,000 吨/年 43,320 125,760 138,360 138,260
废 污水处理
紫金东瑞 146,000 吨/年 27,510 52,400 43,070 29,592
水 站
龙川东瑞 109,500 吨/年 42,720 92,405 86,015 74,115
灯塔分公
91,250 吨/年 - - - 47,040
司
固体粪污发酵处
致富猪场 10,478 15,935 15,742 15,548
理设施，700 ㎡
固体粪污发酵处
玉井猪场 3,503 6,923 7,196 7,194
理设施，300 ㎡
固体粪污
固体粪污发酵处
连平东瑞 发酵处理 3,004 5,345 6,588 6,800
猪 理设施，1,400m
设施、有
粪 固体粪污发酵处
紫金东瑞 机肥生产 4,548 7,971 6,355 3,145
理设施，800m
设施
有机肥生产设施，
龙川东瑞 6,352 13,487 10,959 6,932
3,104 ㎡
灯塔分公 固体粪污发酵处
- - - 692
司 理设施，350 ㎡
致富猪场 化尸机 876 吨/年 150 492 214 207
玉井猪场 化尸机 548 吨/年 53 306 141 82
化尸机 1,095 吨/
连平东瑞 66 221 118 92
化尸机、 年
病
紫金东瑞 化尸池、 化尸机 548 吨/年 102 328 111 41
死
高温焚烧 化 尸 机 365 吨/
猪
龙川东瑞 炉 年，另有化尸池、 134 498 247 131
焚烧炉
灯塔分公
化尸池 - - - 20
司
注：灯塔分公司已于 2017 年 7 月停止经营。
2、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相
匹配；
(1)发行人环保投资和相关费用成本的支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用包括环保设施建设、环保设备购建、
5-1-2-151
环保物资、人员工资、绿化支出等，具体支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保支出 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
营业成本 21,879.29 51,215.05 50,998.19 49,519.24
占营业成本比例 4.52% 2.46% 2.03% 2.66%
报告期各期发行人环保支出金额分别为 1,319.67 万元、1,033.74 万元、
1,257.62 万元和 988.43 万元，占当期营业成本比例分别为 2.66%、2.03%、2.46%
和 4.52%。
发行人与同行业上市公司环保支出金额占营业成本比例的对比情况如下表所
示：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2
环保支出金额 - - 57,189.15 75,569.73
牧原股份
占营业成本比例 - - 6.98% 10.72%
3
环保支出金额 - 67,800.00 72,500.00 92,700.00
温氏股份
占营业成本比例 - 1.28% 1.52% 2.08%
4
环保支出金额 20,024.10 52,540.66 37,957.06 21,643.40
正邦科技
占营业成本比例 3.76% 2.54% 1.91% 1.19%
环保支出金额 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
发行人
占营业成本比例 4.52% 2.46% 2.03% 2.66%
注：1、牧原股份环保支出金额来自《<牧原食品股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见>(182266 号)的回复》，2018 年环保支出金额系 2018 年 1-9
月的数据；2、温氏股份环保支出金额来自《2019 年社会责任报告》；3、正邦科
技污染物排放量数据来自《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》，2020 年环保支出金额系 2020
年 1-3 月的数据；4、同行业上市公司新五丰5未披露报告期各期环保支出金额数
据。
2
牧原股份指牧原食品股份有限公司(002714.SZ)，系发行人同行业公司。
3
温氏股份指广东温氏食品集团股份有限公司(300498.SZ)，系发行人同行业公司。
4
正邦科技指江西正邦科技股份有限公司(002157.SZ)，系发行人同行业公司。
5
新五丰指湖南新五丰股份有限公司(600975.SH)，系发行人同行业公司。
5-1-2-152
报告期内，发行人环保投入和相关费用的支出金额占营业成本的比例与上市
公司温氏股份、正邦科技相当，低于牧原股份，总体处于行业平均水平。
(2)发行人环保投资和相关费用成本的支出与污染量相匹配
报告期内，发行人环保支出金额与生产经营所产生的污染物的具体如下表所
示：
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
环保支出金额(万元) 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
生猪出栏重量(吨) 10,362 22,487 21,432 20,669
废水产生量(吨) 218,990 483,725 479,510 498,882
猪粪产生量(吨) 27,885 49,662 46,839 40,311
病死猪产生量(吨) 505 1,845 831 573
报告期内，发行人环保设施运行良好，环保支出金额较为稳定，与废水、猪
粪、病死猪等污染物产生量相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人募集资金投资项目符合国家相关环保标准和要求，除“补充流动资金
项目”不涉及土建及生产外，其余项目均执行了相关的环保措施，拟建设相关环
保工程和采购相关环保设备。
(1)发行人募投项目拟采取的环保措施
①生猪养殖项目拟采取的环保措施
发行人本次募投项目中拟建设的生猪养殖项目包括紫金东瑞农业发展有限
公司富竹生态养殖项目、连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减
排增效项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团股份
有限公司致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目等 4 个项目，采取的环保措施如
下：
A.建设期环境保护措施
项目在施工过程中采取有效措施防止尘土飞扬；加强管理，对施工过程产生
的生产、生活污水和固体废物，集中收集管理，建筑材料合理堆存，保持环境整
洁；建立并实施严格的管理措施，严禁各种污染物进入环境，尽量使污染物的影
5-1-2-153
响达到最低程度。加强厂区的绿化工作。工地厨房应尽量采用清洁燃料。
B.运营期环境保护措施
猪场可能对环境产生较大影响的污染因子是污水和粪便，其中污水的主要危
害是造成周围水体富营养化和亚硝酸盐富集，粪便的主要危害是产生臭气和使土
壤板结。
a.污水处理措施
生活废水和养殖冲栏废水通过排污管道全部排入污水处理厂经过处理后达
标排放。雨水通过建设的涵管、排水沟、检查井等设施有组织排水。处理后出水
达到《城市污水再生利用城市杂用水》水质标准(GB/T 18920-2002)的绿化用水
要求。
项目运营过程中还将加强管理，职工生活废水拟采用三级化粪池处理，经处
理后达到广东省地方标准《废水污染物排放限值》(DB61-224-2011)第一类污染
物最高允许排放浓度及第二类污染物最高允许排放浓度的第二时段一级排放标
准。
b.固体废弃物
猪场产生的固态废物主要是猪粪便、胎衣、病猪、死猪尸体和生活垃圾等。
养殖产生的粪渣主要用于生产有机肥、发酵猪粪。在饲养过程中调整饲料配
方，减少重金属、盐分和无机磷的应用，避免土壤板结和盐化。饲料配方优化设
计，添加活性菌制剂类的微生物制剂，将猪体内的氨氮、硫化氢、甲烷等转化为
可供猪体吸收的化合态氮和其他物质，减少猪只粪尿中污染物的含量。
病猪和死猪等按照《家畜家禽防疫条例》的要求，在死猪处理池内经高压密
封消毒处理后就地深坑填埋。或经高温灭菌、破碎后进入沼气发酵反应器。
生活垃圾的成分主要是废纸、瓜果皮核、饮料包装瓶、包装纸等,由环卫部
门统一清运和处理。
②饲料生产项目采取的环保措施
发行人本次募投项目中拟建设饲料生产项目为河源市瑞昌饲料有限公司扩
产建设项目，采取的环保措施如下：
5-1-2-154
针对项目可能产生的粉尘，公司在制造现场尽量采用专用密闭设备，将粉尘
集中于特定范围，避免在厂区扩散，另外采用水膜除尘，将粉尘浓度降至最低。
针对噪音较大的生产设备，公司建筑隔音房，并要求操作工人佩戴耳塞，降低噪
音和噪音带给人的伤害。少许的生活污水和生活垃圾则交由环卫公司处理。
(2)发行人募投项目的环保设施设备及资金投入
发行人本次募投项目的环保设施设备及资金投入情况如下：
①紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目
本项目所采取的环保设施及相应的资金金额和来源见下表：
序号 分类 环保设施 面积/数量 金额(万元) 资金来源
1 除臭系统 14,060 平方米 1,687.20
2 污水处理厂 500 平方米 345.00
土建设施
3 有机肥厂 3,896 平方米 136.37
4 无害化处理房 450 平方米 45.00
募集资金
5 除臭系统 10 套 1,016.00
6 有机肥厂设备 1套 300.00
环保设备
7 无害化处理系统 8套 280.00
8 污水处理系统 1套 850.00
合计 - - 4,659.57
②连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目
本项目所采取的环保设施及相应的资金金额和来源见下表：
序 金额
分类 环保设施 面积/数量 资金来源
号 (万元)
1 有机肥厂 5,400 平方米 383.00
2 垃圾池(平方) 200 平方米 6.00
土建
3 污水收集管网(m) 2,750 平方米 27.50
设施
4 氧化塘深度处理配套工程 1 平方米 30.00
5 无害化处理房 200 平方米 15.00
募集资金
6 除臭系统 62 套 725.00
氧化塘深度处理设备及循环利
7 环保 1套 70.00
用设备
设备
8 污水厂前处理工艺改造设备 1套 100.00
9 有机肥厂设备 8套 201.50
合计 - - 1,558.00
5-1-2-155
(3)和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目
本项目所采取的环保设施及相应的资金金额和来源见下表：
序号 分类 环保设施 面积/数量 金额(万元) 资金来源
1 有机肥厂 4,500 平方米 320.00
2 垃圾池 80 平方米 2.40
3 土建设施 污水收集管网(m) 2,200 平方米 22.00
4 污水处理厂 200 平方米 400.00
5 无害化处理房 200 平方米 15.00 募集资金
6 除臭设备 56 套 640.00
7 有机肥厂设备 8套 210.50
环保设备
8 无害化处理系统 1套 200.00
9 污水处理系统 1套 70.00
合计 - - 1,879.90
(4)东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建(灯塔种猪场迁改)项目
本项目所采取的环保设施及相应的资金金额和来源见下表：
序号 分类 环保设施 面积/数量 金额(万元) 资金来源
1 有机肥厂 700 平方米 148.96
2 土建设施 无害化处理房 750 平方米 6.00
3 污水厂改造 - 300.00
募集资金
4 除臭系统 24 套 122.00
5 环保设备 无害化处理系统 2套 70.00
6 有机肥厂设备 1套 100.00
合计 - - 746.96
(5)河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目
本项目所采取的环保设施及相应的资金金额和来源见下表：
序号 分类 环保设施 数量 金额(万元) 资金来源
1 除尘系统 1套 88.00
环保设备 募集资金
2 环保设施 1套 30.00
合计 - - 118.00
4、发行人报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大违法
行为
经核查并根据环保部门出具的合规证明，发行人报告期内不存在发生环保事
5-1-2-156
故并受到行政处罚的情况。
5、公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
经核查发行人提供的环评审批意见、环评竣工批复，发行人生产经营及募集
资金投资项目符合国家和地方环保要求，履行环评手续的具体情况如下：
序
所属单位 建设项目 环评批复 环评验收
号
致富猪场建设项目 河环建[2006]19 号 河环函[2009]780 号
致富猪场传统养殖改高床养殖
东环建[2017]4 号 正在进行验收
1 致富猪场 节能减排增效项目
致富猪场改扩建(灯塔种猪场
东环建[2019]27 号 募投项目，尚未建设
迁改)项目
2 玉井猪场 玉井猪场建设项目 河环建[2006]17 号 河环函[2008]845 号
连平东瑞建设项目 河环建[2006]18 号 河环函[2008]846 号
3 连平东瑞 传统养殖改高床养殖节能减排
连环建[2017]57 号 募投项目，正在建设
增效项目
蓝塘猪保护与开发项目(一期) 紫环函[2017]36 号
4 紫金东瑞 紫环批[2011]53 号
蓝塘猪保护与开发项目(二期) 已自主验收
龙川东瑞建设项目(一期工程) 龙环[2013]39 号 龙环[2017]70 号
5 龙川东瑞
龙川东瑞建设项目(二期工程) 龙环[2016]85 号 已自主验收
6 紫金农业 富竹生态养殖项目 紫环批[2020]15 号 募投项目，尚未建设
灯塔分公
7 种猪场建设项目 河环管[1999]07 号 河环函[2011]112 号
司
8 和平东瑞 高床生态养殖项目 和环审[2017]38 号 募投项目，正在建设
年产 20 万吨饲料厂建设项目 东环建[2010]4 号 东环验[2013]1 号
9 瑞昌饲料 新增 10.00 万吨配合饲料扩产
东环建[2017]47 号 募投项目，尚未建设
建设项目
10 东瑞肥料 年产 1 万吨有机肥建设项目 东环建[2016]67 号 东环验[2017]21 号
2019 年 1 月，紫金东瑞对广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项目(二期)进行自主验
收。紫金东瑞委托第三方编制了《广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项目(二期)竣工环
境保护验收报告》，成立验收工作组并出具了《广东瑞昌蓝塘猪保护与开发项目(二
期)竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保护竣工验收，并向社会公开
了上述验收报告和验收意见。
5-1-2-157
2020 年 7 月，龙川东瑞对龙川东瑞建设项目(二期工程)进行自主验收。龙
川东瑞委托第三方编制了《建设项目竣工环境保护验收报告》，成立验收工作组
并出具了《龙川东瑞农牧发展有限公司(二期工程)竣工环境保护专家验收意见》，
同意该项目通过环境保护竣工验收，并向社会公开了上述验收报告和验收意见。
6、发行人及其子公司是否已全部取得相应的排污许可证，相关排污许可证到
期后是否存在续期障碍，如有，请进行重大风险提示
(1)发行人及其子公司已全部取得相应的排污许可证
发行人及其子公司取得排污许可证的具体情况如下表所示：
序号 获得认证单位 证书名称 发证单位 排污种类 有效期限
1 致富猪场 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2020.04.26-2023.04.25
2 玉井猪场 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2020.04.26-2023.04.25
3 连平东瑞 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2019.12.20-2022.12.19
4 紫金东瑞 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2020.01.09-2023.01.08
5 龙川东瑞 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2020.04.23-2023.04.22
6 东瑞肥料 排污许可证 河源市生态环境局 废气、废水 2020.06.18-2023.06.17
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》规定，对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。
发行人子公司瑞昌饲料已于 2020 年 06 月 29 日办理固定污染源排污登记并
取得登记回执(登记编号：914416255813510359001Z)，登记有效期至 2025 年 06
月 28 日。
(2)相关排污许可证到期后不存在续期障碍
《排污许可管理办法(试行)》(环保部令第 48 号)第二十九条规定了环保部门
对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，具体要求如下表所示：
序号 法律规定
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政
1
府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料
5-1-2-158
2 采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求
3 排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定
4 自行监测方案符合相关技术规范
本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减
5 量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量
控制指标的排污单位已完成排污许可证变更
根据《排污许可管理办法(试行)》等法律法规的规定，排污许可证的延期需
经过主管部门审查，审查标准与排污许可证首次办理时审查标准一致。发行人及
子公司现已取得《排污许可证》，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大
不利改变的情况下，排污许可证的续期不存在法律障碍。
(三)本所律师认为：
1、报告期内发行人环保设施实际运行良好，环保相关成本费用与处理公司生
产经营所产生的污染量相匹配。
2、发行人募投项目已制定合理的环保措施，资金来源为本次发行募集资金。
3、发行人报告期内未发生环保事故，未受到行政处罚。
4、发行人生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
5、发行人及其子公司已全部取得相应的排污许可，相关排污许可到期后不存
在续期障碍。
十二、反馈意见第 22 项：“报告期内，公司存在通过租赁或承包的形式使
用农村土地的情况。请补充披露：(1)发行人租赁或承包使用集体建设用地、农
用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形是否符合土地相关法律法规规定，
是否存在将农用地变更用途等情况，是否构成重大违法，是否存在被行政处罚的
风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；(2)上述土地房产是否存在权属瑕疵，
如有则说明瑕疵事项具体内容、面积、占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公
司生产经营用房，如是，则披露相关瑕疵项目报告期内收入利润及占比情况；(3)
发行人主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关法
律法规规定，相关未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的具
体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响；(4)相关发包方、出租方
5-1-2-159
是否有权发包、出租农村土地，相关土地是否存在权属或权利纠纷，是否需要履
行有关农村土地发包的集体决策程序或者其他登记备案程序，使用农村土地过程
中是否存在未严格按照相关规定办理的情形。请保荐机构和发行人律师对发行人
取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必
要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司的土地租赁、承包协议及相关批准、备案文件；
2、查阅发行人及其子公司的设施农用地备案文件、林地审批文件；
3、取得发行人及其子公司的用地现状图、用地规划图；
4、取得相关政府主管部门出具的合规证明；
5、取得发行人及其子公司出具的书面确认；
6、本所律师对发行人及其子公司所在地相关政府主管部门的访谈纪要；
7、查阅相关土地发包方、出租方所在集体经济组织出具的书面确认；
8、本所律师对有关镇政府和自然资源所的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
1、发行人租赁或承包使用集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上
建造房产的情形是否符合土地相关法律法规规定，是否存在将农用地变更用途
等情况，是否构成重大违法，是否存在被行政处罚的风险，是否构成本次发行
上市的法律障碍
(1)发行人租赁或承包使用的土地所需遵守的相关土地法律法规规定
经核查，发行人租赁或承包使用的农村集体土地，主要应遵守如下土地相关
法律法规规定：
规定名称 具体内容
1、《中华人民共和国土地管理法》 1、严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，
2、《自然资源部、农业农村部关 对耕地实行特殊保护。建设占用土地，涉及农用地转为
于设施农业用地管理有关问题的 建设用地的，应当办理农用地转用审批手续
通知》(自然资规〔2019〕4 号) 2、生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不
5-1-2-160
3、《自然资源部办公厅关于保障 需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前
生猪养殖用地有关问题的通知》 提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地
(自然资电发〔2019〕39 号) 使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡
1、基本农田保护区经依法划定后，任何单位和个人不
得改变或者占用。国家能源、交通、水利、军事设施等
重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要
占用基本农田，涉及农用地转用或者征收土地的，必须
《基本农田保护条例》 经国务院批准
2、禁止任何单位和个人在基本农田保护区内建窑、建
房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物
或者进行其他破坏基本农田的活动。禁止任何单位和个
人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼
1、发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单
位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表
的同意，并报乡(镇)人民政府批准
2、承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转
包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政
1、《中华人民共和国农村土地承
策规定的方式流转。承包方与受让方达成流转意向后，
包法》
以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当
2、《农村土地承包经营权流转管
及时向发包方备案；以转让方式流转的，应当事先向发
理办法》
包方提出转让申请
3、经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受
让方可以再流转土地经营权
4、农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方
各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土地承包管理
部门各备案一份
进行勘查、开采矿藏和各项建设工程，应当不占或者少
占林地；必须占用或者征收、征用林地的，用地单位应
1、《中华人民共和国森林法》
当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经
2、《中华人民共和国森林法实施
审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复
条例》
费，领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审
核同意书依法办理建设用地审批手续
根据上述规定，农村集体土地可通过租赁或承包方式取得，进行农业建设和
生产，但需依法履行农村集体土地的承包或流转程序。生猪养殖用地作为设施农
用地，按农用地管理，无需办理建设用地审批手续，但需办理设施农业用地的备
5-1-2-161
案手续。允许生猪养殖用地使用一般耕地。如占用林地进行建设的，应向林业主
管部门提出用地申请，办理相关林地审批手续。
(2)发行人租赁或承包使用农村集体土地符合相关土地法律法规规定
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁或承包使用农村集
体土地的合规情况如下：
是否占 是否办理设 是否依法履行农
序 林地是否履
主体 土地坐落 用基本 施农用地备 村集体土地的承
号 行审批程序
农田 案 包、流转程序
致富 东源县船塘镇群丰村、黄
1 否 是 是
猪场 沙村、致富村
玉井
2 东源县灯塔镇玉井村 否 是 是 是，具体详见本补
猪场
充法律意见“十
连平 连平县三角镇新村、塘背
3 否 是 是 二、反馈意见第 22
东瑞 村
项”之“4、相关
龙川 龙川县丰稔镇十二排村、
4 否 是 是 发包方、出租方是
东瑞 莲东村
否有权发包、出租
紫金 紫金县蓝塘镇市北村、汉
5 否 是 是 农村土地，相关土
东瑞 塘村
地是否存在权属
和平
6 和平县贝墩镇石村 否 是 是 或权利纠纷”
东瑞
紫金 项目筹建中，
7 紫金县九和镇富竹村 否 是
农业 正在办理
除上述租赁或承包使用农村集体土地外，致富猪场还租赁了河源市康大生态
农业发展有限公司以及东源县致富友力猪场的养殖场，养殖场用地合规情况如
下：
①致富猪场租赁的河源市康大生态农业发展有限公司养殖场的面积约 61.94
亩，建有猪舍约 3,000 平方米，设计的养殖规模为年出栏活大猪 3,000 头。该养
殖场未占用基本农田，且不涉及林地，已办理设施农用地备案手续，并已依法履
行了农村集体土地流转程序，土地取得方式和程序符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
5-1-2-162
②致富猪场租赁的东源县致富友力猪场的面积约 30 亩，建有猪舍约 4,000
平方米，设计的养殖规模为年出栏活大猪 4,000 头。该养殖场未占用基本农田，
已依法履行了农村集体土地流转程序，土地取得方式和程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。截至本补充法律意见出具之日，该养殖场暂未投产，致富
猪场将在出租方办理完毕林地审批以及设施农用地备案手续后再投产。该养殖场
的面积、猪舍数量以及设计的养殖规模均较小，且目前暂未投产，因此，该养殖
场的林地审批以及设施农用地备案手续暂未办理完毕不会对发行人的生产经营
造成影响，不会对本次发行上市构成障碍。
经核查并根据发行人及其子公司所在地自然资源部门出具的证明和发行人
书面说明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反土地方面的法律、法规或
规范性文件而受到处罚的情况。
综上所述，发行人租赁或承包使用农村集体土地并在其上进行生产建设，符
合相关土地法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法行为，亦不存在被
行政处罚的风险；发行人在农村集体土地上进行生猪养殖，其用地已办理设施农
用地备案，无需办理建设用地审批手续，不存在将农用地变更用途的情况。
2、上述土地房产是否存在权属瑕疵，如有则说明瑕疵事项具体内容、面积、
占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公司生产经营用房，如是，则披露相关
瑕疵项目报告期内收入利润及占比情况
经核查，上述农村集体土地系发行人通过租赁或承包方式取得，相关发包方
和出租方均有权发包或出租相关土地，土地承包或租赁合同合法、有效，取得方
式和程序符合《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在权属瑕疵；上述在
农村集体土地上建设的养殖场等房屋建筑物，系发行人自主建造取得，不存在权
属瑕疵。
3、发行人主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合
相关法律法规规定，未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用
的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
5-1-2-163
经核查，发行人通过出让方式取得国有建设用地用于办公及饲料生产，用地
手续完备，其于国有建设用地上建设的主要房产均已履行相关报批、报建手续并
取得了产权证书，符合相关法律法规规定；发行人通过租赁或承包方式取得国有
农用地和农村集体土地的使用权用于生猪养殖，其用地和房产建设已办理设施农
用地备案，取得程序完备，符合相关法律法规规定。
经核查并根据发行人及其子公司所在地自然资源部门出具的证明和发行人
书面说明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反土地方面的法律、法规或
规范性文件而受到处罚的情况。
综上所述，发行人及其子公司主要生产经营场所相关土地使用权及主要房产
的取得和使用均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在搬迁风险。
4、相关发包方、出租方是否有权发包、出租农村土地，相关土地是否存在
权属或权利纠纷，是否需要履行有关农村土地发包的集体决策程序或者其他登
记备案程序，使用农村土地过程中是否存在未严格按照相关规定办理的情形。
(1)相关发包方和出租方有权发包、出租农村土地，相关土地不存在权属或
权利纠纷
经核查并根据发行人及其子公司租赁、承包土地所在地的村民委员会出具的
书面确认，发行人及其子公司承包或租赁的农村集体土地，均系相关村集体、村
集体经济组织所有的土地(以下简称“未发包地”)或村集体所有且已发包予本村
村民的土地(以下简称“已发包地”)，村民委员会、村集体经济组织以及村民均
有权将相关集体土地发包、出租予发行人及其子公司，不存在权属或权利纠纷。
(2)发行人及其子公司租赁、承包农村集体土地，已依法履行有关农村土地
发包的集体决策程序或其他登记备案程序
①租赁、承包农村集体土地所需履行相关程序
根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，未发包地对外承包，需履
行以下程序：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承
包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二
以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准”。
5-1-2-164
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定，已发包地对外流转，需
履行以下程序：“承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其
他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案；以转让方式流转的，应当事先向
发包方提出转让申请；受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，
应当取得原承包方的同意；农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各
执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门各备案一份”。
②发行人及其子公司租赁、承包农村集体土地，已依法履行相关程序
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁、承包农村集体土
地，履行的相关集体决策或备案程序如下：
取得程序
未发包地 已发包地
承包 发包方/ 面积(亩/
序 2/3 以 报乡 向乡
方/承 转包方/ 土地坐落 平方米) 土地性质 向发
号 上村民 (镇)人 (镇)人
租方 出租方 (注 1) 包方
表决同 民政府 民政府
备案
意 批准 备案
紫金县
蓝塘镇 紫金县蓝
发行 1,413.20 含未发包地
1 市北村 塘镇市北 是 是 是 是
人 亩 和已发包地
民委员 村
会
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 1.60
2 村民邓 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
岳留
塘下
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 1.65
3 村民邓 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
国强
塘下
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 0.70
4 村民钟 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
彭治
塘下
发行 市北村 紫金县蓝 2.10
5 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村民钟 塘镇市北 亩
5-1-2-165
伟良 村水库坝
塘下
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 2.50
6 村民梁 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
海荣
塘下
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 0.60
7 村民钟 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
观娣
塘下
紫金县蓝
市北村
发行 塘镇市北 1.20
8 村民钟 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村水库坝 亩
檀良
塘下
紫金县蓝
塘镇市北
紫金 村及汉塘 3.30
9 钟小宝 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 村交界的 亩
横丫尾附
近
东源县
灯塔镇 东源县灯
发行 632.66 含未发包地
10 玉井村 塔镇玉井 是 是 是 是
人 亩 和已发包地
民委员 村井围
会
东源县灯
玉井 8.00
11 黄洋女 塔镇玉井 已发包地 不适用 不适用 是 是
猪场 亩
村崩塘岗
东源县灯
玉井 3.20
12 黄建青 塔镇玉井 已发包地 不适用 不适用 是 是
猪场 亩
村崩塘岗
东源县灯
玉井 1.30
13 黄志明 塔镇玉井 已发包地 不适用 不适用 是 是
猪场 亩
村枫树塘
东源县灯
玉井 1.40
14 黄志农 塔镇玉井 已发包地 不适用 不适用 是 是
猪场 亩
村崩塘岗
15 发行 黄月辉 兰溪村湖 7.00 已发包地 不适用 不适用 是 是
5-1-2-166
人 沃塘下 亩
东源县
骆湖镇 东源县骆
发行 89.19
16 致富村 湖镇致富 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
民委员 村
会
东源县骆
致富村
发行 湖镇致富 4.50 不适
17 长龙小 未发包地 是 是 不适用
人 村草佛屋 亩 用
组
水塘
东源县骆
致富村
发行 湖镇致富 15.16
18 村民游 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 村草佛三 亩
东林等
角湖下
群丰村
东源县船
发行 村民陈 1.11
19 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 彐兰、廖 亩
村
松先
东源县
船塘镇 东源县船
发行 30.83 含未发包地
20 黄沙村 塘镇黄沙 是 是 是 是
人 亩 和已发包地
民委员 村
会
东源县
船塘镇 东源县船
发行 103.95 含未发包地
21 黄沙村 塘镇黄沙 是 是 是 是
人 亩 和已发包地
民委员 村
会
黄沙村 东源县船
发行 51.60
22 村民陈 塘镇黄沙 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
木先等 村
黄沙村
发行 10.00 不适
23 二队集 日本坑 未发包地 是 是 不适用
人 亩 用
体
东源县
东源县船
发行 船塘镇 207.60 含未发包地
24 塘镇黄沙 是 是 是 是
人 黄沙村 亩 和已发包地
村
民委员
5-1-2-167
会
东源县
船塘镇 东源县船
发行 44.39
25 群丰村 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
民委员 村
会
东源县
船塘镇 东源县船
发行 105.50
26 群丰村 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
民委员 村
会
群丰村
东源县船
发行 四组村 2.00
27 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 民廖荣 亩
村石桥下
瑞
群丰村
东源县船
发行 四组村 0.81
28 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 民廖荣 亩
村石桥下
瑞
群丰村 东源县船
发行 1.90
29 村民廖 塘镇群丰 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
桃荣 村簕竹塘
东源县骆
致富村 湖镇致富
发行 28.12
30 村民游 村石桥 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
娘城等 上、老虎
窝
黄沙村
东源县船
发行 村民陈 4.50
31 塘镇黄沙 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 志强、陈 亩
村
育苟
致富村
村民游
东源县骆
发行 振旺、游 6.86
32 湖镇致富 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 日旺、游 亩
村簕竹塘
海秋、游
健
5-1-2-168
黄沙村
东源县船
发行 村民陈 2.40
33 塘镇黄沙 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 明波、陈 亩
村水龙
木先
致富村
东源县骆
发行 村民游 3.20
34 湖镇致富 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 钦才、游 亩
村扁桥
坤华
东源县
灯塔镇 东源县灯
发行 380.57
35 灯塔村 塔镇灯塔 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
民委员 村
会
东源县灯
发行 2.00
36 罗林顺 塔镇坪塘 已发包地 不适用 不适用 是 是
人 亩
管理区
龙川县 龙川县丰
丰稔镇 稔镇莲东
莲东村 村上万及
龙川 上万经 下万经济 98.00 不适
37 未发包地 是 是 不适用
东瑞 济合作 合作社共 亩 用
社、下万 同所有的
经济合 山地及周
作社 边土地
龙川县
龙川县丰
丰稔镇
稔镇十二
龙川 十二排 174.00 不适
38 排村簕竹 未发包地 是 是 不适用
东瑞 村对背 亩 用
坑及周边
经济合
土地
作社
龙川县丰
龙川县
稔镇十二
丰稔镇
排村长店
龙川 十二排 18.60
39 经济合作 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 村长店 亩
社社坑里
经济合
及周边土
作社
地
40 龙川 龙川县 龙川县丰 806.90 含未发包地 是 是 是 是
5-1-2-169
东瑞 丰稔镇 稔镇十二 亩 和已发包地
十二排 排村簕竹
村冯屋 坑及周边
经济合 土地
作社
龙川县
龙川县丰
丰稔镇
稔镇十二
龙川 十二排 91.50 含未发包地
41 排村簕竹 是 是 是 是
东瑞 村赤扫 亩 和已发包地
坑及周边
芬经济
土地
合作社
龙川县 龙川县丰
丰稔镇 稔镇十二
龙川 约 10.00 不适
42 十二排 排村簕竹 未发包地 是 是 不适用
东瑞 亩 用
村民委 坑小二型
员会 水库
十二排
村坳头 龙川县丰
龙川 经济合 稔镇十二 1.50
43 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 作社村 排村簕竹 亩
民罗碧 坑
周
龙川县丰
稔镇十二
龙川县
排村冯屋
丰稔镇
龙川 经济合作 20.00 不适
44 十二排 未发包地 是 是 不适用
东瑞 社山地与 亩 用
村民委
赤扫芬经
员会
济合作社
山地之间
十二排
村上下 龙川县丰
龙川 塘经济 稔镇十二 10.50
45 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 合作社 排村沙坑 亩
村民黄 及桐子窝
天助
龙川 十二排 龙川县丰 1.50
46 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 村坳头 稔镇十二 亩
5-1-2-170
经济合 排村簕竹
作社村 坑
民罗秋
兰
龙川县丰
稔镇莲东
龙川 0.49
47 唐永源 村油竹下 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 亩
经济合作
社嘴头
连平县三
连平县 角镇新村
三角镇 大凹岭
连平 167.92 含未发包地
48 新村村 山、小凹 是 是 是 是
东瑞 亩 和已发包地
民委员 岭山及小
会 牛岭、下
岭
连平县
连平县大
三角镇
连平 凹岭山、 13.00
49 白石村 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 小凹岭山 亩
民委员
及独岭
会
连平县
三角镇 连平县大
连平 30.00 不适
50 塘背村 凹岭东南 未发包地 是 是 不适用
东瑞 亩 用
民委员 面山脚下
会
连平县东
至大凹
连平县
岭、南至
三角镇 约
连平 新村交 含未发包地
51 塘背村 1,704.58 是 是 是 是
东瑞 界、西至 和已发包地
民委员 亩
粤赣高速
会
公路、北
至小凹岭
连平县 连平县塘
连平 三角镇 背村霸角 29.08
52 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 塘背村 地处的水 亩
民委员 田
5-1-2-171
会
连平县
连平县塘
三角镇
连平 背村石塘 1.17
53 塘背村 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 下处的水 亩
民委员
田和鱼塘
会
连平县
连平县塘
三角镇
连平 背村石塘 15.75
54 塘背村 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 下处的水 亩
民委员
田和鱼塘
会
和平县
和平县贝
贝墩镇
和平 墩镇石村 1140.89 不适
55 石村村 未发包地 是 是 不适用
东瑞 村九峰林 亩 用
民委员
场
会
和平县
和平县贝
贝墩镇
和平 墩镇石村 34.10
56 石村村 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 村九峰林 亩
民委员
场
会
和平 石村径茶 0.40
57 徐声沛 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 亭门口 亩
和平 石村径茶 0.20
58 周明亮 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 亭门口 亩
紫金县
九和镇
紫金县九 约
紫金 富竹村 不适
59 和镇富竹 2,800.00 未发包地 是 是 不适用
农业 黄金坑 用
村黄金坑 亩
村民小
组
紫金县九
紫金 7.57
60 廖子良 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 8.30
61 廖子华 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
5-1-2-172
紫金县九
紫金 5.15
62 廖灶平 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 11.41
63 廖育环 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 5.93
64 廖勇波 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 7.1
65 廖勇康 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 5.63
66 廖奕锋 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 13.18
67 廖稳旺 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 4.80
68 廖茂荣 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 1.70
69 廖茂齐 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 7.38
70 廖茂军 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 2.15
71 廖接兴 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 3.10
72 廖必胜 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 14.32
73 廖必和 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金 紫金县九 9.21
74 李菊连 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 和镇富竹 亩
5-1-2-173
村黄金坑
紫金县九
紫金 0.75
75 李柳平 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 4.72
76 廖杰毫 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 7.57
77 钟丁娇 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 7.4
78 廖晓文 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 12.0
79 廖永兴 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县九
紫金 约 3.00
80 廖杰容 和镇富竹 已发包地 不适用 不适用 是 是
农业 亩
村黄金坑
紫金县蓝
塘镇汉塘
紫金 约 400.00
81 钟道祥 村白甲坡 已发包地 不适用 不适用 是 是
东瑞 平方米
的沙石场
部分
注：上表披露的面积为合同约定面积或经发包方、转包方或出租方确认的面
积，与实际测量面积可能存在误差。
综上所述，发行人及其子公司租赁、承包农村集体土地，已履行相关集体决
策或备案程序，取得方式和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
除上述租赁或承包使用农村集体土地外，致富猪场租赁河源市康大生态农业
发展有限公司养殖场，已取得原承包方的书面同意并已向相关集体经济组织备
案，取得方式和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。致富猪场租赁东
源县致富友力猪场养殖场，因养殖场土地不属于农村集体土地，无需履行相关集
体决策或备案程序，已按照规定取得了土地权属人同意转租的书面确认，取得方
式和程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-2-174
③使用农村土地过程中不存在未严格按照相关规定办理相关程序的情形
根据发行人及其子公司租赁、承包土地所在地的村民委员会出具的书面确认
以及自然资源部门出具的合规证明，经本所律师走访土地所在镇人民政府和自然
资源所，并根据发行人的说明，发行人及其子公司使用农村集体土地过程中均严
格遵守土地管理相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照规定办理了相关手
续，不存在违法违规行为。
(三)本所律师认为：
1、发行人租赁或承包使用集体土地及其地上建造房产的情形符合土地相关法
律法规规定，不存在将农用地变更用途等情况，不存在重大违法行为，不存在被
行政处罚的风险。
2、发行人租赁或承包的上述土地房产不存在权属瑕疵。
3、发行人主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用符合相关法
律法规规定，不存在搬迁风险。
4、相关发包方、出租方有权发包、出租农村土地，相关土地不存在权属或权
利纠纷，已履行有关农村土地发包的集体决策程序或者其他登记备案程序；使用
农村土地过程中不存在未严格按照相关规定办理的情形。
5、发行人取得和使用土地符合《土地管理法》等法律法规的规定，已依法办
理了必要的审批或租赁备案手续，主要房产均为合法建筑，不存在可能被行政处
罚的情况。
十三、反馈意见第 23 项：“请发行人补充披露：(1)报告期内发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为；(2)严格按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八条的规定补充披露近
三年内发行人及控股股东、实际控制人、董监高的违法违规行为(不仅限于重大
违法违规行为)的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改
情况、处罚机关的认定等。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
5-1-2-175
1、查阅发行人报告期内的营业外支出明细及相关文件；
2、查阅发行人主管部门出具的合规证明；
3、取得公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员的无犯罪记录证明文件；
4、查阅发行人报告期内的诉讼、仲裁和行政处罚资料；
5、本所律师对发行人的主要负责人及合规管理部门负责人的访谈纪要；
6、取得发行人出具的书面确认；
7、本所律师登陆人民法院公告网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国网、中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站等网站进行查询。
(二)核查情况如下：
1、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法
违规行为
(1)报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行为
经核查并根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明以及发行人出具
的书面确认，报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理不存在
重大违法违规行为
根据发行人控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员户籍地公安
机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和
高级管理人员出具的书面确认，东源县人民法院及东源县人民检察院出具的证明
文件，并登陆人民法院公告网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站等网站查询，报告期内，发
行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违
法违规行为。
曾任发行人监事职务的漆良国因醉酒驾驶被判危险驾驶罪，具体情况为：
2019 年 6 月，因漆良国醉酒驾驶，河源市源城区人民法院于 2019 年 9 月 2 日作
出《刑事判决书》((2019)粤 1602 刑初 437 号)，判决漆良国犯危险驾驶罪，判
5-1-2-176
处拘役一个月，缓刑二个月，并处罚金 2,000 元。漆良国已向河源市源城区人民
法院缴纳了罚金，并执行完毕刑罚。
除上述情况外，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和
高级管理人员不存在重大违法违规行为。
2、严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六
十八条的规定补充披露近三年内发行人及控股股东、实际控制人、董监高的违
法违规行为(不仅限于重大违法违规行为)的相关情况，包括受到相关处罚的时
间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等
报告期内，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的
违法违规行为详见本补充法律意见“十三、反馈意见第 23 项”之“1、报告期内
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为”。
(三)本所律师认为：
1、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管
理人员不存在重大违法违规行为。
2、报告期内曾任发行人监事职务的漆良国的醉酒驾驶行为系个人行为，且
相关行为的影响已消除，刑罚已执行完毕。此外，漆良国已不再担任发行人监事，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十四、反馈意见第 24 项：“请补充披露：发行人及其下属公司报告期内在
安全生产方面受到相关部门处罚的情况。请保荐机构及发行人律师核查发行人报
告期内是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，核查发行人是否受到相关
部门对其安全生产的调查及处理结果。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件；
2、查阅发行人及其子公司安全生产方面的内控制度；
3、查阅河源市应急管理局出具的合规证明；
4、取得发行人出具的书面确认；
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5、本所律师登陆人民法院公告网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国等网站进行查询。
(二)核查情况如下：
发行人及其子公司已制定安全管理等相关内控制度并有效执行；报告期内发
行人及其子子公司不存在安全生产方面受到行政处罚的情况。
河源市应急管理局分别于 2020 年 2 月 28 日和 2020 年 7 月 7 日出具证明，
证明发行人报告期内未发生过生产安全事故。
(三)本所律师认为：
报告期内发行人及其子公司不存在安全生产方面问题造成的重大诉讼和纠
纷，未受到相关部门对其安全生产的调查及处理结果。
十五、反馈意见第 25 项：“关于发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况。请发行人补充披露：(1)报告期内公司是否采用劳务派遣用
工，如有，则说明是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否
存在重大违法行为；(2)未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理
性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被
处罚的风险。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、
劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，说明是否存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，并请保荐机构对发行人
足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析说明。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、抽查发行人员工的劳动合同、工资明细表；
2、查阅发行人的员工花名册；
3、本所律师对发行人人力资源部门负责人的访谈纪要；
4、取得河源市人力资源和社会保障局、发行人及其子公司所在地住房公积
金管理中心出具的合规证明；
5、查阅发行人实际控制人出具的书面承诺；
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6、取得未缴纳社会保险和住房公积金员工出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、报告期内公司是否采用劳务派遣用工，如有，则说明是否符合《劳动法》
《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在重大违法行为
经核查并经发行人人力资源部门负责人确认，报告期内，发行人及其子公司
不存在劳务派遣用工。
2、未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发行人及其
子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险
(1)未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因及合理性
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金人数情况如下表所示：
单位：人
社会保险 住房公积金
截止时间
员工人数 实缴人数 未缴人数 员工人数 实缴人数 未缴人数
2020 年 6 月 30 日 735 657 78 735 601 134
2019 年 12 月 31 日 662 576 86 662 481 181
2018 年 12 月 31 日 624 509 115 624 433 191
2017 年 12 月 31 日 665 607 58 665 551 114
截至 2020 年 6 月 30 日，扣除退休返聘员工，发行人为员工缴纳社会保险的
比例为 98.35%、缴纳住房公积金的比例 89.84%，缴纳比例较高。发行人部分员工
未缴纳社会保险和住房公积金的明细如下：
单位：人
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 社会保 住房 社会保 住房 社会保 住房 社会保 住房
险 公积金 险 公积金 险 公积金 险 公积金
新入职员工 3 6 3 5 6 6 4 8
自行申报缴纳员工 4 - 4 - 5 - 7 -
退休返聘员工 67 66 72 70 51 51 45 44
自愿放弃缴纳员工 4 62 7 106 53 134 2 62
合计 78 134 86 181 115 191 58 114
发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，主要系退休返聘
员工和自愿放弃缴纳员工。对于退休返聘员工，按照规定发行人无需为其购买社
5-1-2-179
会保险及住房公积金。对于自愿放弃缴纳员工，主要原因系部分农村户籍员工已
经参加了新型农村养老保险和新型农村合作医疗保险，因此自愿放弃缴纳社会保
险；部分农村户籍员工拥有宅基地，自愿放弃缴纳住房公积金，发行人出于保障
员工住房考虑，为部分员工提供住宿。
发行人积极鼓励员工缴纳社会保险及住房公积金，对员工提供了符合办理参
保要求相关证件的，发行人均积极为其办理社会保险及住房公积金。
(2)发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被处罚的风险较低，若未
来发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被处罚的，将由发行人实际控制
人承担，发行人不会遭受任何损失
①主管机构证明
A.人力资源和社会保障局出具的证明
河源市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 3 月、2020 年 7 月出具《证明》，
发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，没有因违反劳动保障法律法规行
为而被行政处理或处罚的情形。
B.公积金管理中心出具的证明
东源县住房公积金管理中心、紫金县住房公积金管理中心、连平县住房公积
金管理中心、龙川县住房公积金管理中心、和平县住房公积金管理中心分别于
2020 年 3 月、2020 年 7 月出具《证明》，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日
起至今，不存在因违反国家住房公积金政策、法规以及规范性文件的规定而被处
罚的情形。
②发行人实际控制人出具承诺函
发行人实际控制人袁建康签署了承诺函，承诺内容如下：
“一、如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定，公司及其分公
司或其子公司需要为员工补缴 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间社会保险或住房公
积金；或公司及其分公司或其子公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而
承担任何罚款或损失，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不
会因此遭受任何损失。
5-1-2-180
二、本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使公司依法遵守社
会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房公积
金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险费和住房公积金的义务。”
3、请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳
务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，说明是否存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，并请保荐机构对发行
人足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析说明。
(1)发行人报告期内社会保障具体执行情况
发行人实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。依照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，为员工缴纳了养老保险、
医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及住房公积金，切实保障员工的合法
福利待遇。
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金情况详见本补充法律意
见“十五、反馈意见第 25 项”之“2、未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因
是否具备合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和
住房公积金被处罚的风险”。
(2)发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情况
经核查并经发行人人力资源部门负责人确认，报告期内，发行人及其子公司
不存在劳务派遣用工。
(3)发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形
根据河源市人力资源和社会保障局、发行人及其子公司所在地住房公积金管
理中心分别出具的证明以及发行人的说明，报告期内发行人不存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
(4)发行人足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响
根据发行人报告期末各年需补缴人数、缴费比例及基数测算，则足额缴纳社
会保险和公积金对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
5-1-2-181
测算未缴纳 测算未缴 未缴纳金
测算未缴纳社
期间 住房公积金 纳金额总 当期利润总额 额占利润
会保险金额
金额 计 总额比例
2020 年
3.89 2.88 6.77 32,794.47 0.02%
1-6 月
2019 年度 9.90 9.39 19.30 26,755.24 0.07%
2018 年度 45.28 11.84 57.12 1,153.12 4.95%
2017 年度 9.20 5.92 15.12 5,598.92 0.27%
注：以上测算不含退休返聘员工。
根据测算结果，报告期各期公司为部分员工应缴未缴的社保和住房公积金金
额分别为 15.12 万元、57.12 万元、19.30 万元和 6.77 万元，占当期利润总额的
比例分别为 0.27%、4.95%、0.07 %和 0.02%，占比较小，对发行人的经营业绩影
响较小。
(三)本所律师认为：
1、发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情况。
2、发行人少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金具备合理性，发行人及
其子公司不存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。
3、发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受
到处罚的情形。
十六、反馈意见第 26 项：“报告期内，发行人的商品猪销售业务形式包含
了外购外销模式。请补充披露：(1)在发行人具备相应生产能力的情况下，采用
外购形式的原因及合理性，是否符合行业惯例；(2)前十大对外采购的供应商基
本情况，外购商品猪销售单价低于自产自销的单价的原因，公司如何保证外购商
品猪的质量。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师现场走访香港生猪代理行的访谈纪要，了解香港生猪市场特点；
2、查阅商务部、各地商务主管部门关于供港活大猪配额分配的文件；
3、查阅同行业上市公司的年度报告；
5-1-2-182
4、查阅发行人与供港活大猪供应商签署的采购合同；
5、本所律师现场走访供港活大猪供应商的访谈纪要及取得的相关确认文件；
6、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要，了解活大猪供港业务的开
展情况。
(二)核查情况如下：
1、在发行人具备相应生产能力的情况下，采用外购形式的原因及合理性，
是否符合行业惯例
(1)发行人同时具备出境动物养殖企业注册证和对外贸易经营者备案登记
表，对外采购供港活大猪具备合规性
在生猪供港业务中，生猪养殖场需要具备出境动物养殖企业注册证，生猪出
口企业需要具备对外贸易经营者备案登记表。此外，供港活大猪实行出口配额管
理，生猪出口企业需要取得商务部门分配的供港活大猪配额方可经营生猪供港业
务。
发行人下属养殖场均具有出境动物养殖企业注册证，发行人具备对外贸易经
营者备案登记表和供港配额，因此发行人可以经营自养生猪供港业务。部分养殖
场虽然具备出境动物养殖企业注册证，但不具备对外贸易经营者备案登记表或供
港配额。发行人在供港配额充足的前提下，向这些具备出境动物养殖企业注册证
的养殖场采购生猪用于供港销售具有合规性。
(2)发行人对外采购供港活大猪的原因及合理性
报告期内，发行人销售商品猪总量、自产供港活大猪数量以及供港活大猪总
数情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自产商品猪销售总量(万头) 8.64 17.87 16.48 15.81
自产供港商品猪数量(万头) 6.05 12.14 9.66 8.52
供港活大猪销售总量(万头) 6.84 16.40 17.33 16.15
经核查，发行人对外采购活大猪主要用于供港销售，主要有以下原因：
①发行人下一年获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切相
关，受产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，2017、2018 年度，
5-1-2-183
自产商品猪销售总量甚至小于供港活大猪销售总量，因此发行人需要对外采购供
港活大猪，以保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在香港市场的影响力；
②发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，对外
采购活大猪供港可以分摊固定的运营成本，实现规模化效益，同时增强盈利能力；
③中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行
人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不符
合中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份
额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。
综上所述，发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为稳
定或扩大香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性。
(3)发行人对外采购供港活大猪符合行业惯例
本所律师对中国香港的生猪代理行进行了实地走访，对中国香港的生猪代理
行的高级管理人员、关键业务人员进行了访谈，内地供港活大猪供应商为了提高
供港活大猪配额的执行率、保证在港的市场份额，除了供应自产生猪外，普遍存
在对外采购供港活大猪的情况。
发行人同行业上市公司新五丰也是内地供港活大猪供应商，经查询新五丰的
年度报告，2017-2019 年，新五丰也存在对外采购供港活大猪的情况，具体情况
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生猪出口量(万头) 2.49 7.81 9.55
自有猪场出口(万头) 0.21 3.29 5.03
对外采购出口(万头) 2.28 4.52 4.52
生猪总销量(万头) 48.84 68.48 49.23
由上表可知，同行业上市公司新五丰在具备相应生产能力的情况下，同样采
用了外购活大猪供港的业务模式。
综上所述，发行人对外采购供港活大猪的情况符合行业惯例。
2、前十大对外采购的供应商基本情况，外购商品猪销售单价低于自产自销
的单价的原因，公司如何保证外购商品猪的质量
5-1-2-184
(1)发行人供港活大猪供应商的基本情况
报告期内，发行人仅向丽湖猪场、恒昌农牧、茅岗猪场、惠东食品采购供港
活大猪，上述四家供港活大猪供应商的基本情况如下：
是否出境动
序 客户
成立时间 主营业务 注册资本 经营规模 物养殖企业 主要股东
号 名称
注册证
英属维尔京群岛
劲力有限公司(持
丽湖 生猪养殖、 年销售生猪 股 74%)，广州跨世
1 2010.06.24 - 是
猪场 销售 7-10 万头 纪农业实业股份
有限公司(持股
26%)
发 行 人 ( 持 股
恒昌 生猪养殖、 2,500 万 年销售生猪
2 2005.09.23 是 50%) ， 河 南 五 丰
农牧 销售 元 3-5 万头
(持股 50%)
年销售生猪
茅岗 生猪养殖、 个体工商
3 1998.03.09 0.5-0.8 万 是 廖西庆(经营者)
猪场 销售 户
头
年销售生猪
惠东 生猪养殖、 惠东食品进出口
4 1993.07.29 13 万元 0.4-0.7 万 是
食品 销售 公司(持股 100%)
头
注：丽湖猪场为广州力智农业有限公司之分公司，广州力智农业有限公司注
册资本为 8,500 万元人民币
(2)外购外销商品猪与自产外销商品猪的价格对比情况
报告期内，发行人外购外销商品猪与自产外销商品猪的价格对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
外购外销(元/公斤) 46.45 25.74 16.26 18.06
自产外销(元/公斤) 49.60 32.98 16.17 17.68
生猪作为鲜活产品，其单位价格随时间变化而变动。同时，中国香港市场对
内地供港活大猪采取拍卖定价制度，中国香港客户根据活大猪的外貌、体型、整
体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理行的拍卖系统根据中国香
港客户的竞价自动形成拍卖单价，因此，供港商品猪单价在不同时间点不尽相同。
5-1-2-185
2017、2018 年度，发行人外购外销商品猪与自产外销商品猪的价格差异较
小，外购外销商品猪单价略高于自产外销商品猪。
2019 年度，发行人外购外销商品猪单价低于自产外销商品猪，且差异较大，
主要系外购商品猪销售主要集中在 2019 年上半年度，当时中国香港市场生猪价
格尚未大幅上涨，导致外购外销商品猪全年平均价低于自产外销商品猪。2019
年，发行人外购外销商品猪与自产外销商品猪在上、下半年的销售重量比例如下：
项目 外购外销商品猪 自产外销商品猪
2019 年上半年销售重量占比 71.61% 46.37%
2019 年下半年销售重量占比 28.39% 53.63%
2019 年，中国香港市场生猪各月平均价格情况如下：
月份 生猪平均价格(元/公斤) 月份 生猪平均价格(元/公斤)
1月 17.13 7月 48.34
2月 17.34 8月 51.17
3月 17.86 9月 53.07
4月 17.67 10 月 47.21
5月 23.61 11 月 46.80
6月 40.94 12 月 43.13
由于中国香港市场生猪价格从 2019 年 6 月后才开始大幅上升，发行人外购
商品猪销售主要集中在 2019 年上半年度，而自产外销商品猪在全年的销售占比
较为均衡，导致发行人外购外销商品猪全年平均价低于自产外销商品猪。
2020 年 1-6 月，发行人自产外销商品猪价格略高于外购外销商品猪，主要
系香港市场生猪价格在 2020 年上半年度有一定波动，发行人不同模式外销商品
猪销售时间不尽相同，此外，外购外销商品猪均重较大，拍卖单价略低，导致
2020 年 1-6 月外购外销商品猪平均价格略低于自产外销商品猪。
(3)发行人对外购供港活大猪的质量管控
发行人对外购供港活大猪的质量管控情况详见本补充法律意见“九、反馈意
见第 14 项”之“4、说明供港生猪部分来源于对外采购的原因及合理性，是否符
合相应规定，是否存在主要为发行人服务的该类业务供应商，说明发行人是否可
以有效控制外购生猪的产品质量，如不达标的责任承担机制”。
5-1-2-186
(三)本所律师认为：
1、发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为保留或扩
大香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性，符合行业惯例。
2、中国香港市场生猪价格从 2019 年 6 月后开始大幅上升，发行人外购商品
猪销售主要集中在 2019 年上半年度，而自产外销商品猪在全年的销售占比较为
均衡，导致发行人外购外销商品猪全年平均价低于自产外销商品猪，该事项具有
合理性。
3、发行人已建立有效的外购商品猪质量管理制度，可以有效控制外购生猪
的产品质量。
十七、反馈意见第 27 项：“2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染
防治条例》，明确划定禁养区域，禁养区的养殖场无论证照是否齐全，均必须限
期自行搬迁或关闭。请发行人补充披露：发行人现有养殖场所处地区的规划情况，
未来是否存在被划入禁养区的可能性及风险，量化分析相关养殖场被划入禁养区
后，该等养殖场限期搬迁或关闭给发行人带来的风险大小，发行人针对上述风险
是否有相关应对措施，未来进行限期搬迁的情况下搬迁费用承担主体情况，相关
风险提示是否充分。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司现有养殖场红线范围内的用地规划图；
2、本所律师对发行人及其子公司现有养殖场所在地的政府部门的访谈纪要；
3、取得发行人及其子公司养殖场所在地的人民政府出具的证明文件；
4、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要；
5、取得发行人及其子公司出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、发行人现有养殖场所处地区的规划情况
5-1-2-187
经查阅发行人及其子公司现有养殖场红线范围内的用地规划图，并经走访发
行人及其子公司现有养殖场所在地的县级国土等政府部门，发行人及其子公司养
殖场所在区域目前规划的主要地类为农用地、林地、草地、旱地等。
根据发行人及其子公司养殖场所在地的县人民政府出具的证明文件，发行人
及其子公司养殖场所在用地红线区域未纳入当地规划调整范围。
2、发行人现有养殖场未被划入禁养区；在目前政策无重大变化的情况下，
在可预见的时间范围内，发行人及其子公司养殖场被划入禁养区的可能性及风
险较低
根据《中华人民共和国畜牧法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《河源市畜
禽养殖管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，国家及地方对于禁养
区的划定范围的规定主要如下：
规范依据 禁养区范围
1、生活饮用水的水源保护区，风景名胜区，以及自然保护区的核
《中华人民共和国畜 心区和缓冲区；
牧法》 2、城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
3、法律、法规规定的其他禁养区域
1、饮用水水源保护区，风景名胜区；
《畜禽规模养殖污染 2、自然保护区的核心区和缓冲区；
防治条例》 3、城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
4、法律、法规规定的其他禁止养殖区域
1、饮用水水源保护区。包括饮用水水源一级保护区和二级保护区
的陆域范围。其中，饮水水源保护一级保护区内禁止建设养殖场。
饮用水水源二级保护区禁止建设有污染物排放的养殖场；
2、自然保护区。包括国家级和地方级自然保护区的核心区和缓冲
区，自然保护区核心区和缓冲区范围内，禁止建设养殖场；
《畜禽养殖禁养区划 3、风景名胜区。包括国家级和省级风景名胜区。其中，风景名胜
定技术指南》 区的核心景区禁止建设养殖场；其他区域禁止建设有污染物排放
的养殖场；
4、城镇居民区和文化教育科学研究区。根据城镇现行总体规划，
动物防疫条件、卫生防护和环境保护要求等，因地制宜，兼顾城
镇发展，科学设置边界范围。边界范围内，禁止建设养殖场；
5、依照法律法规规定应当划定的区域
《河源市畜禽养殖管 以下区域为畜禽禁养区：
5-1-2-188
理办法》 1、市区、各县城镇(街道)城市规划区和城市建成区，经市级以上
人民政府批准的工业园区及各工业集聚区块(包括园区及区块的
规划控制范围)；
2、东江和新丰江干流(含市区黄子洞河、东埔河)两岸 1,000 米范
围内陆域，市区其他河流两岸 500 米范围内陆域，集中式饮用水
源保护区的一级保护区和二级保护区；
3、各级自然保护区的核心区和缓冲区，各级风景名胜区，各级文
化教育科学研究区，各级森林公园重要景点和核心景区，各级文
物和历史遗迹保护区，居民集中区、医疗区、温泉旅游度假区、
游览区、生态景观控制区及休闲的区域范围；
4、国家法律、法规规定的其他禁养区域
以下区域为畜禽限养区：
1、东江和新丰江干流(含市区黄子洞河、东埔河)两岸 1,000-2,000
米范围内陆域；
2、高速公路、国道、铁道以及东江、韩江支流两侧 500 米范围内
陆域，集中式饮用水源保护区的准保护区；
3、市区、各县城镇(街道)城市规划区和城市建成区范围边界常年
主导风向上风向 1,000-2,000 米，其他风向 500-800 米(视环境状
况而定)的区域；
4、各行政村除村民相对集中居住区外，村庄建设规划区范围内的
区域；
5、各级自然保护区的实验区，各级风景名胜区外围保护地带，各
级森林公园重要景点和核心景区以外的其他区域
1、县城、各镇城市规划区内和城市建成区，经市级以上人民政府
批准的工业园区及各工业集聚区块(包括园区内及区块的规划控
制范围内)；
2、东江干流两岸 1,000 米范围内陆区域；东江一级支流浰江、定
南水(和平段)和其他河流(和平河、贝墩水、彭寨河、优胜水、长
《和平县畜禽养殖禁
塘河、礼士河、青州河)干流两岸 200 米范围内陆区域；集中式饮
养区划定方案》
用水水源保护区的一级保护区和二级保护区；
3、各级自然保护区的核心区和缓冲区，各级风景名胜区。各级文
化教育科学研究区，各级森林公园重要景点和核心景区，各级文
物和历史遗迹保护区，居民集中区、医疗区的区域范围；
4、国家法律、法规规定的其他禁养区域
1、县城及乡镇集中式饮用水源保护区的一级保护区和二级保护区
《紫金县畜禽养殖禁 (包括紫城白溪水库输水渠水源保护区、响水礤水库饮用水源保护
养区调整划定方案》 区、中坝黄石坑水水源保护区、敬梓梅子坪水水源保护区、凤安
过水沥水源保护区、瓦溪蛇坑水水源保护区、水墩留坑水水源保
5-1-2-189
护区、好义瑶琴嶂水水源保护区、九和富竹溪铁屯坪水水源保护
区、义容汀村河水源保护区、龙窝要和坑水水源保护区、南岭坪
坑水水源保护区、苏区籣藤坑水水源保护区、柏埔榴坑沥水源保
护区、上义布格水库水源保护区、黄塘吹罗嶂水水源保护区共 16
个水源保护区)；
2、自然保护区核心区、缓冲区和实验区(包括白溪省级自然保护
区、鸡公嶂市级自然保护区、乌禽嶂县级自然保护区、仙女滩县
级自然保护区、飞云寨县级自然保护区、乌凸县级自然保护区、
鹿子嶂县级自然保护区、七娘坑县级自然保护区、百牧羊县级自
然保护区、状元峰县级自然保护区、苏区-洋头县级自然保护区、
铁丕坪县级自然保护区、南母寺县级自然保护区、天娘丫县级自
然保护区、大鲁嶂县级自然保护区、留墩嶂县级自然保护区、迎
排石县级自然保护区和赤竹坪县级自然保护区共 18 个自然保护
区)；
3、东江一级支流、韩江干流及其一级支流河流两岸(包括秋香江、
中坝河、洋头河、柏埔河、义容河、龙窝水两岸 500m 范围内陆域
范围为禁养区)；
4、城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
5、法律、法规规定的其他禁止养殖区域
1、东江干流两岸最高水位线水平外延 1,000 米范围以内陆域；东
江一级支流(小金水、流田河、沙洲水、贝岭水、黄麻布水、车田
河、小庙河、两渡河、水坑河)两岸最高水位线水平外延 500 米范
围以内陆域；铁场河两岸最高水位线水平外延 500 米范围以内陆
域；石坑河铁场镇取水点上游 4,000 米(龙川境内)至石坑河汇入
铁场河河段两岸最高水位线水平外延 1,000 米范围以内陆域；鹤
市河两岸最高水位线水平外延 1,000 米范围以内陆域以及鹤市河
《龙川县畜禽养殖禁
一级支流两岸最高水位线外延 500 米范围以内陆域；
养区划定方案》
2、自然保护区的核心区、缓冲区和实验区，风景名胜区，城镇居
民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
3、县城及乡镇集中式饮用水源保护区的一级保护区和二级保护
区；
4、国道、省道、高速公路、铁路等主要交通干线两侧 500 米范围
内的区域；
5、法律、法规规定的其他禁止养殖区域
根据上述规定，并根据发行人及其子公司养殖场所在地国土部门提供的用地
规划图，经发行人自查以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司养殖场均不属于上述规定所划定的禁养区范围内。
5-1-2-190
同时，根据发行人及其子公司养殖场所在地的县人民政府出具的证明文件，
发行人及其子公司未纳入当地规划调整范围，不属于当地畜禽养殖禁养区划定方
案及相关法律、法规和规范性文件所规定的禁养区，无被要求搬迁或拆除、关闭
养殖场的情况。
综上所述，目前政策无重大变化的情况下，在可预见的时间范围内，发行人
及其子公司养殖场被划入禁养区的可能性和风险较低。但若未来发行人及其子公
司所在地关于畜禽养殖禁养区的政策发生重大变化，发行人及其子公司养殖场可
能存在被划入禁养区的风险。
3、若相关养殖场被划入禁养区后，该等养殖场限期搬迁或关闭不会对发行
人造成重大不利影响
经核查，发行人及其子公司在东源县、连平县、龙川县、紫金县均建有养殖
场，位于和平县、紫金县、东源县的新建养殖场亦在规划建设之中。上述养殖场
整体占地面积较大，养殖场内各养殖区域分布较为分散，且各养殖场处于不同县
区、地域分布亦较为分散。因此，如未来因政策发生重大变化，导致发行人或其
子公司某一养殖场部分或整体被划入禁养区而被要求限期搬迁或关闭，不影响其
他养殖区域的生产经营，不会对发行人造成重大影响。
4、发行人针对上述风险的相关应对措施
发行人及子公司现有养殖场不存在划入禁养区的情况。
若未来政策发生重大变化，导致发行人及其子公司个别养殖场或部分养殖区
域被划入禁养区范围，发行人可以采取相关措施有效应对风险。首先，由于发行
人及其子公司养殖场整体占地面积较大，养殖场内各养殖区域分布较为分散，且
各养殖场处于不同县区，地域分布亦较为分散。因此，如发行人或其子公司某一
养殖场部分或整体被划入禁养区，不影响其他养殖区域的生产经营。其次，若政
府部门将发行人及其子公司个别养殖场或部分养殖区域划入禁养区，要求发行人
或其子公司养殖场限期搬迁，按照《畜禽规模养殖污染防治条例》等相关法规规
定，政府部门将支付相应的补偿金并给予合理充沛的搬迁时间，发行人可以积极
寻找养殖用地进行搬迁。另外，即便政府部门未及时支付补偿金，发行人自身的
5-1-2-191
资金实力较强，可负担因搬迁产生的相关费用，不会对发行人生产经营的稳定性
造成重大不利影响。
(三)本所律师认为：
1、目前政策无重大变化的情况下，在可预见的时间范围内，发行人及其子公
司养殖场被划入禁养区的可能性和风险较低。但若未来发行人及其子公司所在地
关于畜禽养殖禁养区的政策发生重大变化，发行人及其子公司养殖场存在被划入
禁养区的风险，发行人已进行重大风险提示。
2、如未来因政策发生重大变化，导致发行人或其子公司某一养殖场部分或整
体被划入禁养区而被要求限期搬迁或关闭，发行人可以有效应对相关风险，不影
响其他养殖区域的生产经营，不会对发行人造成重大影响。
十八、反馈意见第 28 项：“作为养殖企业，公司面临“非洲猪瘟”及其他
重大动物疫病的风险；此外，公司也面临风灾、水灾等自然灾害或其他灾害对公
司生猪养殖场的建筑及设施造成损坏的风险。请补充披露：(1)自发行人设立以
来遭遇的重大动物疫病及重大自然灾害的情况，对公司生产经营、收入利润的具
体影响，针对重大动物疫病及重大自然灾害风险公司已采取和拟采取的应对措
施，已购买相关保险的基本情况及保障范围大小，相关风险提示是否充分。请保
荐机构、发行人律师明确发表核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要；
2、查阅发行人购买的生猪养殖保险的合同及保单；
3、本所律师对发行人所在地农业主管部门的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
1、自发行人设立以来遭遇的重大动物疫病及重大自然灾害的情况，对公司
生产经营、收入利润的具体影响，针对重大动物疫病及重大自然灾害风险公司
已采取和拟采取的应对措施，已购买相关保险的基本情况及保障范围大小，相
关风险提示是否充分。
5-1-2-192
(1)发行人遭遇重大动物疫病及重大自然灾害的情况
①发行人遭遇重大动物疫病的情况
A.发行人未发生过重大动物疫病
根据《中华人民共和国动物防疫法》，重大动物疫情由省、自治区、直辖市
人民政府兽医主管部门认定，必要时报国务院兽医主管部门认定。
发行人自设立以来未发生重大动物疫病。
B.发行人发生动物疫病的情况及应对措施
a.发行人发生动物疫病的情况
根据《一、二、三类动物疫病病种名录》的规定，按照对养殖业生产和人体
健康的危害程度，猪的相关疫病分为三类：
I.一类动物疫病：口蹄疫、猪水泡病、猪瘟、非洲猪瘟、高致病性猪蓝耳病；
II.二类动物疫病：布鲁氏菌病、炭疽、伪狂犬病、魏氏梭菌病、弓形虫病、
钩端螺旋体病、猪繁殖与呼吸综合征(经典猪蓝耳病)、猪乙型脑炎、猪细小病毒
病、猪丹毒、猪肺疫、猪链球菌病、猪传染性萎缩性鼻炎、猪支原体肺炎、旋毛
虫病、猪囊尾蚴病、猪圆环病毒病、副猪嗜血杆菌病；
III.三类动物疫病：大肠杆菌病、放线菌病、附红细胞体病、猪传染性胃肠
炎、猪流行性感冒、猪副伤寒、猪密螺旋体痢疾。
虽然发行人自成立以来未发生重大动物疫病，但在生猪养殖过程中曾受到过
流行性腹泻等动物疫病的影响，发行人及时采取了相应的免疫和治疗措施，相关
疫病未对发行人的生产经营产生重大影响。
b.发行人防范动物疫病的措施
公司秉承“防重于治、防治结合”的理念，从猪场选址、场区布局、舍内小
环境控制、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建
立了完善有效的疫病防控管理体系，防止养殖生产过程中重大疫情的发生，确保
生猪的健康生长。
I.科学选址和合理布局
5-1-2-193
公司各养殖场严格按防疫标准选址，天然防疫条件良好，地势高燥、通风良
好，有效减少外部传染源侵入。
公司各养殖场有独立的生活办公区，且与生产区相距 100 米以上，并设有围
墙，进入场区设有专门唯一的防疫通道，并配备消毒、更衣、沐浴等防疫设施，
严控人员、车辆、物品等流动，防范外部疫病的侵入。生产区全部采用两点式饲
养，按不同饲养类型猪群划分为各个生产区，各栋猪舍间保持安全合理的隔离带，
产房、保育舍、育肥舍全部采用小单元饲养，并一一对应，全部实行全进全出。
II.先进的猪舍设计和舍内温控系统
先进的猪舍设计、现代化的猪舍和舍内温控系统，有效保持猪舍内外干燥卫
生、冬暖夏凉、通风良好、采光良好，为猪群健康生长提供舒适环境，有利于防
止疫病的发生和传播。
猪场使用全环境控制、自动化饲喂、全密闭连廊的现代化猪舍。对各类猪舍
温度、湿度等环境因素进行有效控制，减少环境因素对生猪生长过程的应激和疾
病的诱因，降低了疫病发生风险。
III.防疫设施齐全，防疫制度完善
i.齐全的防疫设施设备
公司各养殖场门口设有专门的车辆洗消烘干站、冲凉房和消毒通道，所有人
员必须经过冲凉、更衣、消毒和非洲猪瘟病原检测合格才能进入场区；车辆必须
经过严格清洗消毒和烘干才能进入场区；物资必须经过烘干或放到消毒房经过严
格消毒才能进入场区。
二防线设有更衣室，员工进入生产区必须沐浴更衣，从外源上阻断病原微生
物的传入；各生产区配备专用消毒池和高压冲洗设备，从根源上消灭病原微生物
的传播。
ii.建立疫病防控制度
公司制定了严格的防疫制度，包括《重大疫病防控应急预案》《免疫接种制
度》《兽医室检测制度》《常见疾病防治方法汇编》《卫生消毒制度》等制度，
并及时应用先进、有效的疫病防控技术；各养殖场严格执行防疫、卫生、消毒、
5-1-2-194
检疫、驱虫工作计划，并配置专门的防疫队伍，严格按照免疫程序执行免疫，同
时定期对不同猪群、不同阶段、不同疫苗的免疫状况进行普查检测，评估生猪健
康状况和抗体水平。
IV.建立了疫病监测预警制度
公司研发中心配套先进的检测实验室，拥有荧光定量 PCR 仪、酶标仪等检测
设备，运用血清学、分子生物学方法对养殖场不同阶段猪群进行系统监测，准确
评估疫苗免疫效果和疫病感染情况，及时掌握疫病流行动态并作出正确诊断，对
重大疫病的发生起到有效的预警作用，制定合理的免疫程序和治疗方案，确保生
产稳定。
V.先进的饲养管理模式
i.后备猪隔离驯化饲养技术
年轻的后备种猪可能携带不同病原，而且营养需求、饲养方式与其他猪群不
一致。为了防止在补充后备种猪时打破原种群疾病的平衡，提高后备种猪的利用
率和繁殖性能，公司专门配置后备猪培育区，用于后备种猪的隔离、驯化和培育，
为后备种猪提供专门的免疫程序、饲料和饲养管理方法。后备种猪必需经检测合
格后方能投入配种。
ii.周批次生产技术
公司严格按照各阶段猪群全进全出饲养的栏舍需求进行规划设计，各阶段栏
舍配置合理充足，猪群按批次全进全出，母猪从配种-分娩-断奶按周分批进行转
动，肉猪从哺乳-保育-育肥阶段严格按周按批次一对一转栏，同批猪群大小均匀，
疫病抗体水平一致，不同批次猪群始终处于彼此隔离和相对洁净的环境中，以阻
断猪群间疾病传播。
iii.母猪分胎次饲养技术
一胎母猪对疫病的易感性强，而且营养需求较高，若与经产母猪在一起饲养，
容易被经产母猪感染。为了使一胎母猪健康稳定，特将一胎母猪和经产母猪分开
饲养和提供专门饲料，以达到控制疾病传播和减轻一胎母猪断奶综合征的目的。
VI.专业的兽医技术队伍
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经过多年发展，公司培养了大批专业兽医技术人员，建立了强有力的兽医队
伍。从公司研发中心到养殖场生产部到养猪生产线，都配置了专业的兽医技术员，
并明确了职责，确保了各项技术措施落实到位，实现每个阶段常规疫病的专业化
预防及治疗。
②发行人遭遇重大自然灾害的情况
A.发行人未受到过重大自然灾害
发行人生猪养殖场均在河源地区，河源地区主要的自然灾害从大类上分为气
象灾害、地质灾害和生物灾害。气象灾害主要包括：洪涝、干旱、台风、高温、
冷冻害及风雹等；地质灾害主要包括山体崩塌、滑坡、泥石流和地震等；以及其
他风暴潮等。
发行人自设立以来未受到过重大自然灾害。
B.发行人应对自然灾害的措施
为防止自然灾害可能对生产经营造成的影响，发行人主要采取了以下措施：
a.分散养殖场所，将养殖基地分散于不同区域；
b.加强宣传教育。粘贴宣传材料，传播有关各种自然灾害的知识和减灾知识，
提高员工预防意识和自我保护意识；
c.加强预警工作。自然灾害来临前，由公司行政部通知各场，传达灾害信息，
提前预防灾害的发生；
d.加强日常检查，发现隐患及早采取有效的预防和控制措施，避免自然灾害
事件的损失；
e.储备部分应急物资，公司配套了灭火器、救生衣等应急物资；
f.开展消防演练，掌握消防工具的使用方法，提高员工对火灾的应对能力，
减少火灾造成的损失。
2、发行人购买生猪保险的相关情况
报告期内，发行人针对能繁母猪、育肥猪和仔猪均购买了养殖保险。
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍在保险期间内的能繁母猪、育肥猪
和仔猪养殖保险情况如下：
5-1-2-196
单位 投保时间 保险标的 投保数量(头) 保险期间
2019.09.20 能繁母猪 1,573 2019.09.21-2020.09.20
玉井猪场 2020.01.02 育肥猪 32,000 2020.01.04-2021.01.03
2020.01.02 仔猪 32,000 2020.01.04-2021.01.03
2020.03.03 能繁母猪 1,769 2020.03.04-2021.03.03
连平东瑞 2020.03.03 仔猪 42,000 2020.03.04-2021.03.03
2020.03.03 育肥猪 42,000 2020.03.04-2021.03.03
2019.09.27 能繁母猪 4,541 2019.09.28-2020.09.27
致富猪场 2020.01.07 仔猪 91,000 2020.01.08-2021.01.07
2020.01.07 育肥猪 91,000 2020.01.08-2021.01.07
2019.07.22 能繁母猪 2,500.00 2021.07.25-2021.07.24
紫金东瑞 2020.04.21 仔猪 60,000.00 2020.04.22-2021.04.21
2020.04.21 育肥猪 35,000.00 2020.04.22-2021.04.21
2020.05.09 能繁母猪 4,000.00 2020.05.11-2021.05.10
龙川东瑞 2020.06.09 仔猪 80,000.00 2020.06.10-2021.06.09
2020.06.11 育肥猪 55,000.00 2020.06.26-2021.06.25
(三)本所律师认为：
发行人设立以来未受到重大动物疫病及重大自然灾害对生产经营造成的重
大影响，且发行人已建立针对重大动物疫病及重大自然灾害的应对措施，并已购
买针对能繁母猪、商品猪和仔猪的养殖保险。发行人已进行重大风险提示。
十九、反馈意见第 29 项：“(1)发行人专利、非专利技术等无形资产的取得
方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营
的重要程度，相关专利是否存在纠纷或者潜在纠纷；(2)2016 年 8 月，发行人将
3 项专利技术无偿授予世界银行贷款广东农业面源污染治理项目高床发酵型养殖
试点养殖场的原因及背景。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人已取得的专利授权证书；
2、本所律师对管理层相关人员及研发人员的访谈纪要；
3、查阅龙川东瑞、紫金东瑞分别与广东省农业面源污染治理项目管理办公
室签订的项目试点协议及协议履行情况的相关资料；
5-1-2-197
4、查阅发行人出具的《高床发酵型养殖技术专项授权声明》；
5、查阅致同会计师审计报告；
6、取得发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最
近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利是
否存在纠纷或者潜在纠纷；
(1)发行人已取得专利的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得 42 项专利，其中发明专利 1
项,实用新型专利 41 项，无非专利技术。发行人已取得专利的具体情况如下：
序 专利 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利取得日
号 类别 期限
一种高床发酵型 二十
1 发行人 发明 ZL201310359692.4 2013.08.17 2014.10.15
养猪系统 年
一种高床发酵型
实用
2 发行人 猪舍垫料自动翻 ZL201320503703.7 2013.08.17 2014.01.15 十年
新型
堆系统
实用 一种高床发酵型
3 发行人 ZL201320503692.2 2013.08.17 2014.01.15 十年
新型 猪舍通风系统
实用 一种猪的粪便自
4 发行人 ZL201620701027.8 2016.07.05 2016.12.21 十年
新型 动收集装置
实用 一种自动节水喂
5 发行人 ZL201620707368.6 2016.07.05 2016.12.21 十年
新型 养设备
实用 一种自动喂料设
6 发行人 ZL201620707369.0 2016.07.05 2016.12.21 十年
新型 备
实用 一种高床生态型
7 发行人 ZL201721792632.1 2017.12.20 2018.09.04 十年
新型 的保育猪舍
实用 一种高床生态型
8 发行人 ZL201721792625.1 2017.12.20 2018.09.04 十年
新型 的产房猪舍
实用 一种养殖废水臭
9 发行人 ZL201920769266.0 2019.05.24 2020.04.24 十年
新型 氧处理设备
实用 一种饲料自动分
10 瑞昌饲料 ZL201620627613.2 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 配机设备
5-1-2-198
实用 一种饲料散料装
11 瑞昌饲料 ZL201620618535.X 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 载设备
实用 一种饲料原料筛
12 瑞昌饲料 ZL201620627614.7 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 选设备
实用 一种饲料粉碎机
13 瑞昌饲料 ZL201620616489.X 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 设备
实用 一种自动化饲料
14 瑞昌饲料 ZL201620617404.X 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 称重传输设备
实用 一种油料自动投
15 瑞昌饲料 ZL201620620249.7 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 料系统
实用 一种自动化饲料
16 瑞昌饲料 ZL201620626703.X 2016.06.21 2016.12.28 十年
新型 包装设备
实用 一种自动化饲料
17 瑞昌饲料 ZL201620618273.7 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 抓举堆放设备
实用 一种饲料自动传
18 瑞昌饲料 ZL201620617424.7 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 送带
实用 一种饲料管道输
19 瑞昌饲料 ZL201620624162.7 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 送装置
实用 一种饲料成品筛
20 瑞昌饲料 ZL201620616513.X 2016.06.20 2016.12.28 十年
新型 选装置
实用 一种饲料冷却设
21 瑞昌饲料 ZL201620624161.2 2016.06.20 2017.03.08 十年
新型 备
实用 一种饲料制粒设
22 瑞昌饲料 ZL201620617452.9 2016.06.20 2017.03.08 十年
新型 备
实用 一种皮带式饲料
23 瑞昌饲料 ZL201821844939.6 2018.11.09 2019.09.24 十年
新型 输送机
一种用于饲料生
实用
24 瑞昌饲料 产运输的升降装 ZL201821832371.6 2018.11.08 2019.09.24 十年
新型
置
实用 一种饲料防结拱
25 瑞昌饲料 ZL201821840235.1 2018.11.09 2019.09.24 十年
新型 装置
实用 一种饲料生产用
26 瑞昌饲料 ZL201821850623.8 2018.11.12 2019.09.24 十年
新型 空压机控制装置
实用 一种用于饲料包
27 瑞昌饲料 ZL201821896579.4 2018.11.16 2019.09.24 十年
新型 装线的缝包机
实用 一种饲料高效装
28 瑞昌饲料 ZL201821837581.4 2018.11.08 2019.09.24 十年
新型 袋机
29 瑞昌饲料 实用 一种饲料制粒机 ZL201821846816.6 2018.11.10 2019.09.24 十年
5-1-2-199
新型 调质装置
实用 一种冷却温控装
30 瑞昌饲料 ZL201821918096.X 2018.11.21 2019.09.24 十年
新型 置
一种混合型饲料
实用
31 瑞昌饲料 添加剂自动化混 ZL201821865408.5 2018.11.13 2019.09.24 十年
新型
料设备
实用 一种饲料成品仓
32 瑞昌饲料 ZL201821903294.9 2018.11.19 2019.09.24 十年
新型 出料装置
实用 一种饲料成品除
33 瑞昌饲料 ZL201821913340.3 2018.11.20 2019.09.24 十年
新型 尘装置
实用 一种有机肥料包
34 东瑞肥料 ZL201720226929.5 2017.03.09 2017.12.08 十年
新型 装设备
实用 一种有机肥料发
35 东瑞肥料 ZL201720226925.7 2017.03.09 2017.12.08 十年
新型 酵设备
实用 一种有机肥料筛
36 东瑞肥料 ZL201720226926.1 2017.03.09 2017.12.08 十年
新型 选装置
实用 有机肥厂房温控
37 东瑞肥料 ZL201720226983.X 2017.03.09 2017.12.08 十年
新型 系统
实用 一种有机肥料传
38 东瑞肥料 ZL201720226144.8 2017.03.09 2018.03.02 十年
新型 送带
实用 一种饲料膨化机
39 瑞昌饲料 ZL201821892333.X 2018.11.16 2020.01.17 十年
新型 模头快拆结构
实用 一种膨化度可控
40 瑞昌饲料 ZL201821907536.1 2018.11.20 2020.01.17 十年
新型 的饲料膨化机
实用 一种饲料膨化机
41 瑞昌饲料 ZL201821859217.8 2018.11.13 2020.01.17 十年
新型 自动加湿装置
实用 一种液体添加装
42 瑞昌饲料 ZL201821921876.X 2018.11.21 2020.01.17 十年
新型 置
上述专利均系发行人及其子公司自行申请取得，目前均处于正常使用状态。
发行人在相关专利研发过程中，已将相关研发支出进行费用化处理，故相关
专利报告期期末账面价值均为零。
(2)发行人已取得的专利对生产经营的影响
为解决生猪养殖过程中的环保和农业循环利用问题，发行人自主研发了“高
床发酵型养猪系统”，以“源头减排、过程控制实现减量化和无害化、末端资源
化利用”为核心设计原则，通过两层楼高床猪舍和配套有机肥厂，利用微生物好
5-1-2-200
氧发酵原理，将养猪废弃物转化为固体优质有机肥还田利用，实现生态循环型养
殖，保障公司养猪事业的可持续发展。
发行人的高床发酵型养猪系统已获得1项发明专利和7项实用新型专利，并获
得广东省农业技术推广奖三等奖、河源市科技进步二等奖。同时，发行人的高床
发酵型养猪系统还被认定为全国农产品及加工副产物综合利用典型模式，在全国
范围内进行宣传推广；此外，该模式还获得世界银行的认可，并与广东省农业面
源污染治理项目管理办公室签订了《世界银行贷款广东农业面源污染治理项目协
议》，在省内推广高床发酵型养殖试点养殖场。
除与“高床发酵型养猪系统”相关的专利外，发行人已取得的其他专利亦为
发行人的重要资产，确保了发行人生产经营的正常运行。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得的专利不存在纠纷或者潜在纠
纷。
2、2016 年 8 月，发行人将 3 项专利技术无偿授予世界银行贷款广东农业面
源污染治理项目高床发酵型养殖试点养殖场的原因及背景
(1)高床养殖模式因环保优势得到世界银行贷款广东农业面源污染治理项目
推广
①高床养殖模式的环保优势
高床发酵型生态养猪模式将养猪生产与废弃物处理相结合,利用微生物好氧
发酵原理,将养猪废弃物转化为固体有机肥料。高床发酵型生态养猪模式下的猪
舍分为双层，上层是猪舍，下层则是有机肥生产车间，猪舍内还配备了饲料自动
喂养、自动喷雾消毒及水帘降温等系统，将养猪生产与废弃物处理有机结合，变
粪污为有机肥进而改良土壤，提高了资源利用率，环保优势明显。
②世界银行、广东农业面源污染治理办公室与发行人的合作情况
“一种高床发酵型养猪系统”“一种高床发酵型猪舍通风系统”“一种高床
发酵型猪舍垫料自动翻堆系统”3 项高床发酵型专利技术最早运用于致富猪场，
发行人将该等专利运用于发行人及其子公司时取得了世界银行的资金支持。
5-1-2-201
龙川东瑞申请并取得了世界银行贷款广东农业面源污染治理项目猪场高床
养殖技术试点资格，广东省农业面源污染治理项目管理办公室(以下简称省项目
办)经世界银行的授权，管理该项目，与龙川东瑞于 2015 年 9 月 15 日签订了《世
界银行贷款广东农业面源污染治理项目猪场高床养殖技术试点协议》，对该项目
提供资金支持。
上述试点项目运行效果良好，世界银行及省项目办继续支持发行人将高床养
殖技术推广至紫金东瑞，由省项目办与紫金东瑞于 2016 年 12 月 17 日签订《世
界银行贷款广东农业面源污染治理项目猪场高床发酵型养殖技术试点协议》，对
该项目提供资金支持。
(2)为提高生猪养殖业整体的环保技术水平、推动行业绿色发展，发行人将3
项专利无偿授权予省项目办，具有合理性
3 项专利的专利权人均为发行人。在龙川东瑞与紫金东瑞高床养殖技术试点
运行效果良好的基础上，世界银行、省项目办均希望进一步推广运用该项技术，
提高生猪养殖行业整体的环保技术水平、推动行业绿色发展。鉴于世界银行在龙
川东瑞与紫金东瑞等养殖场建设过程中提供的帮助，发行人将上述 3 项专利无偿
授予省项目办，并于 2016 年 8 月 15 日出具《高床发酵型养殖技术专项授权声明》，
授权省项目办将该 3 项专利提供予高床发酵型养殖企业使用。
综上所述，发行人将 3 项专利技术无偿授予世界银行贷款广东农业面源污染
治理项目高床发酵型养殖试点养殖场，主要系基于双方过往良好的合作，促进行
业良性发展的目的，具有合理性。
(三)本所律师认为：
1、发行人相关专利均为自行申请取得，相关研发支出已进行费用化处理，
最近一期末账面价值均为零；发行人已取得的专利均为发行人的重要资产，确保
了发行人生产经营的正常运行，已取得专利不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、发行人将 3 项专利技术无偿授予世界银行贷款广东农业面源污染治理项
目高床发酵型养殖试点养殖场，主要系基于双方过往良好的合作，促进行业良性
发展的目的，具有合理性。
5-1-2-202
二十、反馈意见第 30 项：“关于公司主要原材料采购情况。请发行人补充
披露：(1)2017 年及 2018 年主要原材料中包含了鱼粉未包含成品粉料，2019 年
度正好相反的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，主要原材料的采
购单价变动幅度是否与同行业公司存在重大差异；(2)2017 年及 2018 年，广州
力智农业有限公司河源丽湖猪场为公司的前五大供应商，2019 年度退出前五大
供应商的原因及背景，2019 年度公司对其采购情况；(3)报告期内公司的前五大
供应商变化较大的原因及合理性，对比同行业公司是否存在差异；(4)报告期内
前十大供应商基本情况、采购金额及占比、数量、单价、内容、定价依据及公允
性，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高其他核心人员、持股 5%以上股
东及其近亲属与供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人采购负责人的访谈纪要；
2、本所律师对发行人主要供应商的访谈纪要；
3、取得发行人与前十大供应商订立的采购合同；
4、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询前十大供应商；
5、取得前十大供应商出具的《无关联关系承诺函》；
6、查阅发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，其
他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属出具的书面承诺；
7、本所律师对发行人财务总监、致同会计师现场负责人的访谈纪要；
8、取得发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、2017 年及 2018 年主要原材料中包含了鱼粉未包含成品粉料，2019 年度
正好相反的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，主要原材料的采
购单价变动幅度是否与同行业公司存在重大差异
(1)2017 年及 2018 年主要原材料中包含了鱼粉未包含成品粉料，2019 年度
正好相反的原因及合理性
5-1-2-203
经访谈发行人采购负责人、致同会计师现场负责人并取得发行人的书面说
明，报告期内，发行人鱼粉、成品粉料的采购量如下：
单位：吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
鱼粉 514.81 315.76 1,126.06 708.00
成品粉料 443.55 2,244.31 597.86 305.98
鱼粉是饲料生产过程中重要的动物性蛋白质原料。2018 年度，发行人鱼粉
采购量有所增加，主要系发行人调整饲料蛋白构成，适量增加鱼粉所致；2019
年度，发行人鱼粉采购量有所减少，主要系鱼粉作为动物源性蛋白，存在携带“非
洲猪瘟”病毒的风险，2019 年 4 月后较长时间停用该原料。因此，鱼粉作为饲
料的主要原材料，于 2017 年度和 2018 年度均位列发行人原材料采购金额前五名，
后因防范“非洲猪瘟”需要，发行人主动减少该原材料的使用量，故 2019 年度
鱼粉未能进入原材料采购金额前五名。2020 年 1-6 月，随着行业对“非洲猪瘟”
的认识逐步深刻，发行人于 2020 年 2 月起开始恢复鱼粉的正常采购，故 2020 年
1-6 月鱼粉进入原材料采购金额前五名。
2019 年度，发行人鱼粉未进入原材料采购金额前五名，主要系发行人根据
外部环境及防疫需求自主做出的经营策略调整，与同行业公司不具备可比性。
成品粉料主要为废弃奶粉，供应商为美赞臣营养品(中国)有限公司(以下简
称“美赞臣”)，发行人采购该原料用于生产饲料产品。2019 年，成品粉料采购
量有较大幅度上升，主要原因系供应商 2019 年 5-8 月集中处理成品粉料，发行
人采购后用于饲料生产和加工成品后销售给客户，故 2019 年度成品粉料进入原
材料采购金额前五名。
综上所述，2017 年度及 2018 年度主要原材料中包含了鱼粉未包含成品粉料，
2019 年度正好相反，主要系发行人根据行业背景，调整饲料原材料用量所致，
具有其合理性。
(2)发行人主要原材料的采购单价变动幅度与同行业公司或市场行情不存
在重大差异
5-1-2-204
经访谈发行人采购负责人、致同会计师现场负责人并取得发行人的书面说
明，报告期内，发行人主要原材料为玉米、豆粕。经与同行业可比公司或市场行
情价格进行比对，上述主要原材料的采购单价变动幅度与同行业公司或市场行情
不存在重大差异，具体如下：
单价：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
发行人 2,113.74 3.35% 2,045.20 2.27% 1,999.71 9.00% 1,834.55
牧原股份 / / 1,981.13 4.93% 1,888.01 6.37% 1,774.96
玉米
正邦科技 / / / / 2,165.14 8.95% 1,987.21
市场行情 2,151.92 3.49% 2,079.42 2.17% 2,035.19 6.60% 1,909.22
发行人 2,819.53 -0.52% 2,834.40 -12.77% 3,249.29 6.76% 3,043.46
牧原股份 / / 2,967.00 -9.50% 3,278.45 3.41% 3,170.34
豆粕
正邦科技 / / / / 3,312.54 11.16% 2,980.03
市场行情 2,787.02 -0.90% 2,812.36 -10.50% 3,142.32 6.69% 2,945.34
注：1、牧原股份玉米和豆粕 2017 年-2019 年各年采购单价来源于《牧原食
品股份有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书》；2、正邦科技玉米和豆
粕 2017 年-2018 年各年采购单价来源于《江西正邦科技股份有限公司 2020 年度
第二期超短期融资券(疫情防控债)募集说明书》；3、牧原股份 2020 年 1-6 月玉
米和豆粕采购单价、正邦科技 2019 年和 2020 年 1-6 月玉米和豆粕采购单价未披
露；4、玉米市场行情价格来源于 Wind 数据库中的玉米全国平均价，豆粕市场行
情价格来源于 Wind 数据库中的豆粕东莞现货价。
由上表可知，报告期内，发行人玉米和豆粕的采购单价变动幅度与同行业可
比公司、市场行情较为接近，处于合理范围，不存在重大差异。
综上所述，发行人主要原材料玉米、豆粕的采购单价变动幅度与同行业公司
或市场行情不存在重大差异。
2、2017 年及 2018 年，丽湖猪场为公司的前五大供应商，2019 年度退出前
五大供应商的原因及背景，2019 年度公司对其采购情况
(1)报告期内，发行人对丽湖猪场的采购情况
报告期内，发行人对丽湖猪场的采购金额和采购比例如下：
5-1-2-205
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额(万元) - 1,914.19 5,984.57 6,473.31
占采购总额的比例 - 4.01% 12.63% 14.45%
(2)2017、2018 年度，丽湖猪场为发行人的前五大供应商，2019 年度退出前
五大供应商的原因及背景
广州力智农业有限公司成立于 1995 年，位于广州市萝岗区九龙镇，是一家
中外合作经营的现代化生猪养殖企业。该公司是国家生猪生产标准化示范区、全
国养猪行业百强优秀企业、广东省原种猪场、广东省重点生猪养殖场、广东省农
业龙头企业。
丽湖猪场是广州力智农业有限公司设在河源的分公司，成立于 2010 年，位
于广东省河源市连平县大湖镇，占地面积 1,000 多亩。河源丽湖猪场属于供港生
猪饲养场，与发行人建立了长期的合作关系，常年通过发行人向香港市场出口活
大猪。2019 年度，受“非洲猪瘟”疫情影响，河源丽湖猪场出于谨慎性考虑，
在存栏生猪出栏完毕后主动暂停生猪养殖，自 2019 年 6 月起不再向发行人销售
活大猪，导致 2019 年通过发行人向香港市场出口活大猪的数量大幅下降，故 2019
年退出发行人前五大供应商。
综上所述，2017、2018 年度，河源丽湖猪场为发行人的前五大供应商，2019
年度退出前五大供应商具有合理性。
3、报告期内公司的前五大供应商变化较大的原因及合理性，对比同行业公
司是否存在差异
(1)报告期内公司的前五大供应商变化较大的原因及合理性
①2020 年 1-6 月公司前五大供应商新进、退出的原因及合理性
新进供应商 新进的原因及合理性 退出供应商 退出的原因及合理性
该供应商及其关联方为发行人
2019 年第九大供应商。2020 年
1-6 月，该供应商玉米价格适
中央储备粮河源 深圳市隆沣粮油饲 该供应商 2020 年 1-6 月为发
中，品质符合发行人采购要求，
直属库有限公司 料有限公司 行人第六大供应商
故发行人加大向该供应商的采
购，因此 2020 年 1-6 月成为发
行人前五大供应商
5-1-2-206
②2019 年度公司前五大供应商新增、退出的原因及合理性
新增供应商 新增的原因及合理性 退出供应商 退出的原因及合理性
该供应商 2018 年为发行人的第八 受“非洲猪瘟”疫情影响，该单
大供应商，以前主要以散装形式运 位出于谨慎性考虑，在存栏生猪
深圳市三大 输原材料，2018 年开始采用集装 出栏完毕后主动暂停生猪养殖，
祥粮油有限 箱货运，和发行人的采购策略相 丽湖猪场 该供应商自 2019 年 6 月起不再向
公司 符，故发行人逐步加大向该供应商 发行人销售活大猪，故 2019 年退
的采购，因此 2019 年成为发行人 出发行人前五大供应商，但依然
前五大供应商 为发行人 2019 年第六大供应商
该供应商 2019 年着力市场开拓，
受“非洲猪瘟”疫情影响，该公
增加玉米发货量，由于该供应商的
深圳市隆沣 司认为生猪养殖企业风险较大，
玉米品质符合发行人要求，同时发
粮油饲料有 益海嘉里集团 直接取消赊销额度，采购必须预
行人自身有较强的采购需求，故增
限公司 付货款，因此发行人 2019 年逐步
加对该供应商的采购量，因此 2019
减少与该供应商合作
年成为发行人前五大供应商
该供应商 2018 年为发行人豆粕的
主要供应商，2019 年，该供应商
该供应商 2019 年因自身原因，经
增加了公司的赊销额度，同时由于
上海浦耀贸 睢县玉广粮油 营出现问题，无法正常经营，发
发行人减少向其他企业采购豆粕，
易有限公司 购销有限公司 行人自 2019 年 3 月后即暂停向该
故加大了向该供应商的采购量，因
供应商采购
此 2019 年成为发行人前五大供应
商
③2018 年度公司前五大供应商新增、退出的原因及合理性
新增供应商 新增的原因及合理性 退出供应商 退出的原因及合理性
该供应商 2017 年为发行人第七大 2018 年，发行人综合考虑市场价
阜新蒙古族 肇庆市广海饲
供应商，因玉米品质符合发行人质 格、原材料品质等因素，增加向
自治县军杰 料有限公司/
量标准，发行人 2018 年增加对该 其他供应商采购玉米和豆粕，但
粮食购销有 肇庆市锦峰饲
供应商的采购量，故 2018 年成为 该供应商 2018 年依然为发行人
限公司 料有限公司
发行人前五大供应商 前十大供应商
(2)报告期内公司的前五大供应商变化情况与同行业公司不存在重大差异
由于同行业可比公司温氏股份、牧原股份、正邦科技和新五丰均未披露报告
期内前五大供应商清单，故选取同行业公司新农科技、神农股份进行比较。2017
年-2019 年，新农科技、神农股份与发行人的前五大供应商清单如下：
公 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-2-207
司 变 变
清单 动 清单 动 清单
数 数
中粮集团、泰州市嘉盛
新
中粮集团、新疆纵海嘉惠饲料加 中粮集团、上海奇叶贸易 粮油贸易有限公司、帝
农
工有限公司、上海奇叶贸易有限 2 有限公司、帝斯曼集团、 3 斯曼集团、朝阳佳兴粮
科
公司、正大集团、帝斯曼集团 正大集团、益海嘉里集团 食收储有限公司、嘉吉
技
粮油(南通)有限公司
丰益国际有限公司、云南 丰益国际有限公司、宁
神 丰益国际有限公司、天康生物股 粮汇商贸有限公司、宁夏 夏锦玉缘粮油有限公
农 份有限公司、内蒙古蒙裕谷农业 锦玉缘粮油有限公司、洮 司、云南阔超贸易有限
3 2
股 有限公司、云南粮汇商贸有限公 南市宝丰粮油煤炭经销有 公司/云南粮汇商贸有
份 司、朱睿飞 限公司、内蒙古禾力农贸 限公司、郭国芳、吴金
有限责任公司 芳
丽湖猪场、恒昌农牧、
恒昌农牧、阜新蒙古族自治县军 丽湖猪场、恒昌农牧、益
益海嘉里集团、肇庆市
发 杰粮食购销有限公司、深圳市三 海嘉里集团、睢县玉广粮
广海饲料有限公司/肇
行 大祥粮油有限公司、深圳市隆沣 3 油购销有限公司、阜新蒙 1
庆市锦峰饲料有限公
人 粮油饲料有限公司、上海浦耀贸 古族自治县军杰粮食购销
司、睢县玉广粮油购销
易有限公司 有限公司
有限公司
注：新农科技主要从事生猪一体化养殖业务，相关信息来源于《上海新农科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》；神农股份主营业务包括
饲料加工和销售、生猪养殖和销售等，相关信息来源于《云南神农农业产业集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》。
由上表可知，2017-2019 年度，发行人前五大供应商的变动数量与同行业公
司新农科技、神农股份基本一致，不存在重大差异。
4、报告期内前十大供应商基本情况、采购金额及占比、数量、单价、内容、
定价依据及公允性，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高其他核心人员、
持股 5%以上股东及其近亲属与供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排
5-1-2-208
(1)报告期内公司的前十大供应商采购情况
①2020 年 1-6 月公司前十大供应商采购情况
采购情况
序号 公司名称
金额 占比 内容 数量 单价 定价依据 定价公允性
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除销
售佣金及杂费)
发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
1 恒昌农牧 3,345.21 14.88% 供港活大猪 831.78 40.22 结算回人民币
确定，定价公允
金额加上 80 元/
头(2020 年 6 月
1 日起为 300 元/
头)结算给卖方
阜新蒙古族自
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
2 治县军杰粮食 1,147.32 5.10% 玉米 5,398.20 2,125.37 随行就市
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
购销有限公司
深圳市三大祥 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
3 1,138.60 5.06% 玉米 5,383.98 2,114.79 随行就市
粮油有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
中央储备粮河
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
4 源直属库有限 1,108.90 4.93% 玉米 5,523.83 2,007.48 随行就市
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
公司
上海浦耀贸易 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
5 1,086.23 4.83% 豆粕 2,663.64 2,745.73 随行就市
有限公司 豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
5-1-2-209
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
玉米 1,677.02 2,116.07
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
深圳市隆沣粮
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
6 油饲料有限公 1,072.55 4.77% 玉米 5,105.65 2,100.72 随行就市
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
司
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除销
发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
7 茅岗猪场 1,000.86 4.45% 供港活大猪 209.21 47.84 售佣金及杂费)
确定，定价公允
结算回人民币
金额加上 80 元/
头
发行人向该供应商采购膨化大豆粉单价与发行人膨化大豆粉
深圳市天禾锦 膨化大豆粉 1,611.98 3,588.53
平均采购单价接近，定价公允
8 峰供应链有限 760.67 3.38% 随行就市
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
公司 豆粕 676.95 2,691.59
豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
发行人向该供应商采购鱼粉单价较 2019 年公司鱼粉采购单价
广州嘉牧饲料
9 696.55 3.10% 鱼粉 514.81 13,530.33 随行就市 上涨 28.47%，与市场行情价格变动幅度 20.24%接近，定价公
有限公司
允
深圳市中裕饲 发行人向该供应商采购黄粉(次粉)单价与发行人黄粉(次粉)
黄粉(次粉) 2,096.96 1,872.25
10 料生物有限公 609.55 2.71% 随行就市 平均采购单价接近，定价公允
司 麸皮 1,458.82 1,487.11 发行人向该供应商采购麸皮单价随行就市，定价公允
合计 11,966.43 53.23%
注：金额单位为万元；数量单位为吨；供港活大猪单价单位为元/千克，其余单价单位为元/吨
5-1-2-210
②2019 年度公司前十大供应商采购情况
采购情况
序号 公司名称
金额 占比 内容 数量 单价 定价依据 定价公允性
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除
销售佣金及杂
费)结算回人 发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果确
1 恒昌农牧 7,700.93 16.11% 供港活大猪 3,021.10 25.49
民币金额加上 定，定价公允
50 元/头(2019
年 8 月 20 日起
为 80 元/头)结
算给卖方
阜新蒙古族自
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
2 治县军杰粮食 2,882.94 6.03% 玉米 14,043.44 2,052.87 随行就市
米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
购销有限公司
深圳市三大祥 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
3 2,881.58 6.03% 玉米 13,995.90 2,058.87 随行就市
粮油有限公司 米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
深圳市隆沣粮
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
4 油饲料有限公 2,353.91 4.93% 玉米 11,711.94 2,009.84 随行就市
米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
司
上海浦耀贸易 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购豆
5 2,011.28 4.21% 豆粕 5,732.64 2,792.34 随行就市
有限公司 粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
5-1-2-211
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
玉米 2,010.50 2,041.93
米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除
销售佣金及杂 发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果确
6 丽湖猪场 1,914.19 4.01% 供港活大猪 1,318.12 14.52
费)结算回人 定，定价公允
民币金额加上
50 元/头结算
给卖方
北京富强在线
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购豆
7 信息技术有限 1,664.84 3.48% 豆粕 6,014.50 2,768.04 随行就市
粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
公司
梁锦玲控制的
8 1,640.96 3.43% - - - - -
企业
发行人向该供应商采购豆粕单价与东莞市富之源饲料蛋白开发
有限公司采购膨化大豆粉单价(3,329.73 元/吨)接近，略高于
膨化大豆粉 2,192.38 3,545.44
东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司主要系向该供应商下半年
深圳市天禾锦
采购量较大，下半年膨化大豆粉市场价格较高所致，定价公允
8-1 峰供应链有限 1,275.59 2.67% 随行就市
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购豆
公司 豆粕 1,648.60 2,741.13
粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
发行人向该供应商采购豆油单价与东莞市富之源饲料蛋白开发
豆油 88.01 5,271.11
有限公司采购豆油单价(5,237.30 元/吨)接近，定价公允
8-2 肇庆市锦峰饲 365.37 0.76% 豆粕 1,000.84 2,706.21 随行就市 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购豆
5-1-2-212
料有限公司 粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
发行人向该供应商采购豆粕单价与东莞市富之源饲料蛋白开发
豆油 174.39 5,419.97
有限公司采购豆油单价(5,237.30 元/吨)接近，定价公允
中国储备粮管
9 理集团有限公 1,354.61 2.83% 玉米 - - - -
司
中央储备粮河
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
9-1 源直属库有限 995.41 2.08% 玉米 5,098.86 1,952.21 随行就市
米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
公司
中央储备粮惠
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购玉
9-2 州直属库有限 359.21 0.75% 玉米 1,758.67 2,042.48 随行就市
米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
公司
根据发行人与美赞臣的合同，美赞臣向发行人销售的成品粉料
10 美赞臣 1,194.47 2.50% 成品粉料等 2,454.79 4,865.88 双方协商确定 价格一般在 4.95 元/千克-5.05 元/千克之间，各期平均单价变
动幅度较小，与发行人的实际采购单价基本一致，定价公允
合计 25,599.71 53.57% - - - - -
注：金额单位为万元；数量单位为吨；供港活大猪单价单位为元/千克，其余为元/吨
③2018 年度公司前十大供应商采购情况
采购情况
序号 公司名称
金额 占比 内容 数量 单价 定价依据 定价公允性
按发行人在香港
发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
1 丽湖猪场 5,984.57 12.63% 供港活大猪 4,368.43 13.70 市场实际销售金
确定，定价公允
额(扣除销售佣
5-1-2-213
金及杂费)结算
回人民币金额加
上 50 元/头结算
给卖方(2018 年
4 月 1 日起为 40
元/头)结算给卖
方
按发行人在香港
市场实际销售金
额(扣除销售佣
发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
2 恒昌农牧 4,548.76 9.60% 供港活大猪 3,138.43 14.49 金及杂费)结算
确定，定价公允
回人民币金额加
上 50 元/头结算
给卖方
3 益海嘉里集团 2,934.55 6.19% - - - - -
发行人当年膨化大豆粉均采购于该供应商，膨化大豆粉单价
膨化大豆粉 2,710.93 3,675.52 与豆粕均由大豆加工而来，其采购单价变动趋势和幅度与豆
粕基本一致，定价公允
东莞市富之源 发行人向该供应商采购豆油单价与向其他前十大供应商采购
豆油 585.82 5,503.32
3-1 饲料蛋白开发 1,539.29 3.25% 随行就市 豆油单价接近，定价公允
有限公司 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，略高于上述比较
豆粕 576.78 3,402.65
对象，主要系发行人向该供应商采购豆粕量主要集中在当年
10 月和 11 月，该等月份市场较高所致，定价公允
5-1-2-214
发行人仅在 2018 年 11 月向该供应商采购少量双低菜籽粕，
双低菜籽粕 94.00 2,577.83
金额为 24.23 万元，采购单价随行就市，定价公允
发行人向该供应商采购黄粉(次粉)单价与向其他前十大供应
黄粉(次粉) 3,091.23 1,933.10 商采购黄粉(次粉)单价、发行人黄粉(次粉)平均采购单价接
近，定价公允
东莞益海嘉里
发行人向该供应商采购麸皮单价与向其他前十大供应商采购
3-2 粮油食品工业 956.88 2.02% 随行就市
麸皮 1,970.97 1,679.44 麸皮单价、发行人麸皮平均采购单价(1,784.20 元/吨)接近，
有限公司
定价公允
发行人小麦粉主要采购自该供应商，全年采购量较小，金额
小麦粉 110.00 2,572.73
为 28.30 万元，采购单价随行就市，定价公允
发行人向该供应商采购黄粉(次粉)单价与向其他前十大供应
黄粉(次粉) 2,184.14 1,890.08 商采购黄粉(次粉)单价、发行人黄粉(次粉)平均采购单价接
深圳南海粮食 近，定价公允
3-3 438.38 0.93% 随行就市
工业有限公司 发行人向该供应商采购麸皮单价与向其他前十大供应商采购
麸皮 155.08 1,648.18 麸皮单价、发行人麸皮平均采购单价(1,784.20 元/吨)接近，
定价公允
睢县玉广粮油 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
4 1,944.56 4.10% 玉米 9,741.89 1,996.08 随行就市
购销有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
阜新蒙古族自
发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
5 治县军杰粮食 1,715.05 3.62% 玉米 8,738.47 1,962.64 随行就市
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
购销有限公司
北京富强在线
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
6 信息技术有限 1,666.05 3.52% 豆粕 5,302.79 3,141.84 随行就市
豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
公司
5-1-2-215
秦皇岛市江丰 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
7 1,502.03 3.17% 玉米 7,522.37 1,996.75 随行就市
工贸有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
深圳市三大祥 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
8 1,447.96 3.06% 玉米 7,325.13 1,976.70 随行就市
粮油有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
广州嘉牧饲料 发行人鱼粉主要采购自该供应商，其采购单价与同行业公司
9 1,258.91 2.66% 鱼粉 1,093.49 11,512.76 随行就市
有限公司 新农科技、神农股份的采购单价基本一致，定价公允
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
豆粕 2,751.09 3,235.72
肇庆市锦峰饲 豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
10 905.36 1.91% 随行就市
料有限公司 发行人向该供应商采购豆油单价与向其他前十大供应商采购
豆油 28.84 5,263.65
豆油单价接近，定价公允
合计 23,907.80 50.47% - - - - -
注：金额单位为万元；数量单位为吨；供港活大猪单价单位为元/千克，其余单价单位为元/吨
5-1-2-216
④2017 年度公司前十大供应商采购情况
采购情况
序号 公司名称
金额 占比 内容 数量 单价 定价依据 定价公允性
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除
供港活 销售佣金及杂 发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
1 丽湖猪场 6,473.31 14.45% 4,264.25 15.18
大猪 费)结算回人 确定，定价公允
民币金额加上
50 元/头结算
给卖方
按发行人在香
港市场实际销
售金额(扣除
供港活 销售佣金及杂 发行人向该公司采购的活大猪价格系根据香港市场拍卖结果
2 恒昌农牧 5,178.16 11.56% 3,333.06 15.54
大猪 费)结算回人 确定，定价公允
民币金额加上
50 元/头结算
给卖方
3 益海嘉里集团 2,459.68 5.49% - - - -
东莞市富之源饲料蛋 膨化大 发行人向该供应商采购膨化大豆粉单价与向其他前十大供应
3-1 1,496.93 3.34% 1,876.92 3,592.57 随行就市
白开发有限公司 豆粉 商采购采购膨化大豆粉单价接近，定价公允
5-1-2-217
序号 公司名称 采购情况
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
豆粕 1,729.62 3,071.20
豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
发行人当年豆油均采购自该供应商，金额为 291.43 万元，采
豆油 484.72 6,012.37
购单价随行就市，定价公允
发行人向该供应商采购黄粉(次粉)单价与向其他前十大供应
黄粉
2,506.77 1,864.87 商采购黄粉(次粉)单价、发行人黄粉(次粉)平均采购单价接
(次粉)
近，定价公允
发行人向该供应商采购麸皮单价与向深圳市中裕饲料生物有
东莞益海嘉里粮油食 麸皮 1,188.65 1,648.56
3-2 692.82 1.55% 随行就市 限公司采购麸皮单价(1,746.95 元/吨)接近，定价公允
品工业有限公司
发行人当年普通粉均采购自该供应商，全年采购量较小，金
普通粉 60.00 2,743.33
额为 16.46 万元，采购单价随行就市，定价公允
发行人当年小麦粉均采购自该供应商，全年采购量较小，金
小麦粉 48.02 2,691.38
额为 12.92 万元，采购单价随行就市，定价公允
发行人向该供应商采购黄粉(次粉)单价与向其他前十大供应
深圳南海粮食工业有 黄粉
3-3 269.93 0.60% 1,513.87 1,783.05 随行就市 商采购黄粉(次粉)单价、发行人黄粉(次粉)平均采购单价接
限公司 (次粉)
近，定价公允
梁锦玲和梁珈錡控制
4 1,860.16 4.15% - - - -
企业
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
豆粕 4,317.55 2,928.43
肇庆市广海饲料有限 豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
4-1 1,639.34 3.66% 随行就市
公司 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
玉米 2,128.90 1,761.38
玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
4-2 肇庆市锦峰饲料有限 220.82 0.49% 玉米 734.08 1,890.02 随行就市 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
5-1-2-218
序号 公司名称 采购情况
公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
豆粕 196.97 2,976.16
豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
膨化大 发行人向该供应商采购膨化大豆粉单价与向其他前十大供应
66.02 3,552.69
豆粉 商采购采购膨化大豆粉单价接近，定价公允
睢县玉广粮油购销有 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
5 1,257.44 2.81% 玉米 6,634.89 1,895.19 随行就市
限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
河源市江东新区兆胜 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
6 1,161.14 2.59% 豆粕 3,939.37 2,947.53 随行就市
农牧实业有限公司 豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
阜新蒙古族自治县军 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
7 1,113.30 2.49% 玉米 6,042.53 1,842.44 随行就市
杰粮食购销有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
北大荒粮食集团广西 发行人向该供应商采购玉米单价与向其他前十大供应商采购
8 1,036.31 2.31% 玉米 5,934.32 1,746.30 随行就市
沅丰贸易有限公司 玉米单价、发行人玉米平均采购单价接近，定价公允
东莞市龙廷饲料有限 发行人向该供应商采购豆粕单价与向其他前十大供应商采购
9 1,026.16 2.29% 豆粕 3,449.73 2,974.61 随行就市
公司 豆粕单价、发行人豆粕平均采购单价接近，定价公允
浙江沃德威先种猪有 发行人向该供应商采购美国华特希尔核心群种猪所繁育的祖
10 900.12 2.01% 种猪 1,705.00 5,279.27 双方协商确定
限公司 代原种猪用于育种，采购价格经双方协商确定，定价公允
合计 22,465.77 50.16% - - - - -
注：金额单位为万元；种猪数量单位为头。其他数量单位为吨；供港活大猪单价单位为元/千克，种猪单价单位为元/头，
其余单价单位为元/吨
5-1-2-219
(2)报告期内公司的前十大供应商基本情况
报告期内，公司前十大供应商的基本情况如下：
法
定
序 供应商 成立
经营范围 注册资本 代 股东
号 名称 时间
表
人
生猪养殖、销售；饲料销售；收购农
副产品(不含国家专营专控产品)；杜
蒋 发行人(50%)、
恒昌农 长大商品代仔猪生产、销售；发酵猪 2,500 万
1 2005.09.23 荣 河 南 五 丰
牧 粪的销售；自营和代理各类产品和技 元
彪 (50%)
术的进出口(国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外)
阜新蒙
古族自
粮食收购、粮食仓储，普通货物道路
治县军 颜 颜军(60%)、孙
2 2007.09.06 运输。(依法须经批准的项目，经相 550 万元
杰粮食 军 玉杰(40%)
关部门批准后方可开展经营活动。)
购销有
限公司
粮食、饲料、饲料的原料、农副产品
的销售(不含粮食收购)；国内贸易
深圳市
(法律、行政法规或国务院决定规定 李
三大祥 李伟明(55%)、
3 2009.12.30 在登记前须经批准的项目除外)；经 500 万元 伟
粮油有 李泽桂(45%)
营进出口业务；经济信息咨询(不含 明
限公司
限制项目)，粮油项目投资(具体项目
另行申报)
深圳市
隆沣粮 饲料及其原材料、初级农产品的购 董
董洪霞(85%)、
4 油饲料 2014.01.24 销，国内道路货运代理，国内贸易(不 800 万元 洪
郑浩鹏(15%)
有限公 含专营、专控、专卖商品) 霞
司
食用农产品、饲料、饲料原料、饲料
上海浦
添加剂的销售，从事货物及技术的进 上海源耀农业
耀贸易 5,000 万 沈
5 2007.07.26 出口业务，商务咨询，食品销售，粮 股份有限公司
有限公 元 韧
食收购。(除依法须经批准的项目外， (100%)
司
凭营业执照依法自主开展经营活动)
6 丽湖猪 2010.06.24 养殖销售肉猪 8,500 万 陆 英属维尔京群
5-1-2-220
场 元(总公 庆 岛劲力有限公
司广州力 章 司(74%)、广州
智农业有 跨世纪农业实
限公司) 业股份有限公
司(26%)
开发、生产电子商务系统软件，电子
网络通讯技术软件，互联网门户技术
软件，电子出版物技术软件及相关硬
件，销售自产产品，提供自产产品的
技术咨询，技术服务；豆粕、鱼粉、
菜籽粕、赖氨酸、蛋胺酸、棉籽粕饲
料及添加剂、牛皮卡纸、新闻纸包装
材料、食品加工机械、包装加工设备
北京富 的批发、进出口和佣金代理(拍卖除
强在线 外)；饲料添加剂、饲料、化工产品(不 韩
882 万美 中华食物有限
7 信息技 2000.11.29 含危险化学品及易致毒类)、建筑材 家
元 公司(100%)
术有限 料、百货、工艺美术品、针纺织品、 寰
公司 五金交电、食用农产品的批发、货物
进出口(涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定
办理)。(市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
供应链管理及相关配套服务；国内贸
易(不含专营、专控、专卖商品)；从 梁锦玲(65%)、
深圳市
事饲料原料及饲料、初级农产品的销 中油投资(深
天禾锦
售；国内货运代理；信息咨询(不含 1,000 万 税 圳)有限公司
8-1 峰供应 2018.04.27
人才中介服务及其他限制项目)；经 元 斌 (20%) 、 钱 海
链有限
营进出口业务(法律、行政法规、国 (5%) 、 周 峻 吉
公司
务院决定禁止的项目除外，限制的项 (5%)、税斌(5%)
目须取得许可后方可经营)
肇庆市 批发、零售：饲料、饲料原料、饲料
梁 梁 锦 玲
锦峰饲 添加剂、农副产品(不含活禽)；货物 3,000 万
8-2 2008.05.26 锦 (99.33%)、梁宝
料有限 进出口。(上述项目不含工商登记前 元
玲 萍(0.67%)
公司 置审批事项)。(依法须经批准的项
5-1-2-221
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
批发、零售：饲料、农副产品；货物
肇庆市 进出口(法律、行政法规禁止的项目
梁
广海饲 除外，法律、行政法规限制项目须取 2,000 万 梁珈錡(98%)、
8-3 2013.08.05 珈
料有限 得许可后方可经营)。(依法须经批准 元 周永新(2%)
錡
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
中央储
备粮河 中央事权粮油的收购、储存、运输、 曾 中国储备粮管
8,753 万
9-1 源直属 2000.06.26 加工、销售及相关业务；粮油及其制 云 理集团有限公
元
库有限 品贸易；自有房屋租赁 辉 司(100%)
公司
中央储 粮油收购、存储、调运、加工、销售
备粮惠 及相关业务；饲料、粮油代储、代购、 饶 中国储备粮管
13,357.9
9-2 州直属 2005.05.25 代销、中转服务。(依法须经批准的 如 理集团有限公
4 万元
库有限 项目，经相关部门批准后方可开展经 勇 司(100%)
公司 营活动)
Mead Johnson
佣金代理；商品信息咨询服务；玩具 Nutrition
E
零售；橡胶制品批发；其他文化娱乐 International
N
用品批发；玩具批发；食品科学技术 Holdings
D
研究服务；塑料制品批发；营养健康 Pte.Ltd.(88.8
3,600 万 A
10 美赞臣 1993.07.14 咨询服务；货物进出口(涉及外资准 9%)、广州轻工
美元 R
入特别管理规定和许可审批的商品 工贸集团有限
Y
除外)；非许可类医疗器械经营；乳 公司(8.33%)、
A
制品零售；乳制品制造；预包装食品 知识城(广州)
N
批发；乳制品批发；预包装食品零售 投资集团有限
公司(2.78%)
产销：饲料蛋白(豆粕、菜籽粕、膨
化大豆粉、发酵豆粕)、饲料、大豆
东莞市
油、菜籽油、磷脂；从事码头经营、
富之源
港区内货物装卸，仓储、中转仓储； 柳 益之易商贸(深
11- 饲料蛋 20,000
2003.12.16 生产食品，批发和零售：预包装食品、 德 圳)有限公司
1 白开发 万元
散装食品；粮油、饲料产品的贸易代 刚 (100%)
有限公
理；加工：粮油机械设备、饲料机械
司
设备；货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准
5-1-2-222
后方可开展经营活动)
生产和销售饲料蛋白及其附属产品，
并提供上述产品的技术咨询服务(经
营范围中如涉及国家有关专项规定
的业务，须按规定办理相关手续后方
可经营)；从事粮食的储藏及加工(生
产和销售面粉和麸糠)，从事大米、
东莞益 益海嘉里金龙
小麦、五谷杂粮的仓储、初加工及其
海嘉里 鱼粮油食品股
批发、零售；(凭有效许可证经营)； 房
11- 粮油食 3,170 万 份有限公司(未
2007.02.09 面条、挂面、速冻食品的生产及其批 洪
2 品工业 美元 公示)、威佳立
发、零售；生产、销售：预包装食品 强
有限公 有限公司(未公
(含冷藏冷冻食品)；生产、销售：食
司 示)
品添加剂；货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外)。(以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施)(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
一般经营项目是：生产经营面粉、饲 LASSITER
料、添加剂；开展本公司自用粮谷的 LIMITED(61.74
仓储业务；国内粮食收购；小麦、玉 %)、中国南山开
米、大米、淀粉、谷朊粉、面粉、油 发(集团)股份
脂、饲料、饲料原料、食品添加剂、 有 限 公 司
深圳南
饲料添加剂的批发，进出口业务及相 柳 (20.58%)、佛山
11- 海粮食 1,140 万
1990.07.14 关配套业务(粮食(小麦、玉米、大米 德 市顺德区粮油
3 工业有 美元
及其制品)进出口除外，不涉及国营 刚 购销有限公司
限公司
贸易管理商品，涉及配额、许可证管 (9.68%) 、
理及其它专项规定管理的商品，按国 AGRIUM ASIA
家有关规定办理申请)。，许可经营项 PACIFIC
目是：预包装食品批发与零售；食品 LIMITED(8.00%
的生产，食品的销售 )
睢县玉
张
广粮油 张富全(50%)、
14 2017.05.08 玉米、小麦、麸皮、豆粕购销 800 万元 玉
购销有 张玉广(50%)
广
限公司
秦皇岛 粮食的收购；原粮的批发；食用农产 陈 陈九江(41%)、
2,000 万
15 市江丰 2003.08.15 品、饲料、麻制品、建材、铁矿石、 九 陈彩凤(38%)、
元
工贸有 钢材、预包装食品、计算机软件及辅 江 陈九庚(20%)、
5-1-2-223
限公司 助设备的销售；货物技术的进出口； 沙燕(1%)
国内水运货运代理；陆路货运代理；
汽车租赁；房屋租赁；企业管理咨询；
经济贸易咨询；装卸服务；仓储服务
(危险化学品除外)**(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
广州嘉 饲料批发；饲料零售；饲料添加剂批
邵
牧饲料 发；饲料添加剂零售；(依法须经批 1,000 万 林小满(80%)、
16 2008.11.10 玉
有限公 准的项目,经相关部门批准后方可开 元 邵玉珠(20%)
珠
司 展经营活动)
河源市
江东新
树木种植，饲料销售、农副产品销售， 陈
区兆胜
17 2007.05.22 兽药经营(化学药品、中药制剂、外 18 万元 兆 陈兆强(100%)
农牧实
用杀虫剂、消毒剂、原料药) 强
业有限
公司
收购及销售：粮食(凭许可证经营，
具体项目以审批部门核定为准)；销
售：饲料及原料，饲料添加剂，农副
土特产品，食品、食用油(凭许可证
北大荒 北大荒粮食集
经营，具体项目以审批部门核定为
粮食集 团 有 限 公 司
准)；自营和代理一般经营项目商品 任
团广西 1,000 万 (53%)、秦皇岛
18 2015.07.27 和技术的进出口业务，许可经营项目 立
沅丰贸 元 市江丰工贸有
商品和技术的进出口业务须取得国 庚
易有限 限公司(45%)、
家专项审批后方可经营(国家限定公
公司 任立庚(2%)
司经营或禁止进出口的商品和技术
除外)；货物运输代理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
东莞市
周
龙廷饲 周月嫦(80%)、
19 2009.07.08 销售：饲料、饲料原料；货物进出口 50 万元 月
料有限 陈东亮(20%)
嫦
公司
浙江沃
黄
德威先 1,000 万 黄兴根(70%)、
20 2010.04.13 养殖、销售：生猪 兴
种猪有 元 王世标(30%)
根
限公司
5-1-2-224
廖
茅岗猪
21 1998.03.09 猪的饲养 - 庆 廖庆西(100%)
场
西
深圳市 饲料的销售，其它国内商业、物资供
中裕饲 销业，生物科技开发(以上均不含生 丘
丘伟球(60%)、
22 料生物 2005.07.27 产、加工项目及法律、行政法规、国 50 万元 伟
叶佐宣(40%)
有限公 务院决定规定需前置审批项目及国 球
司 家禁止项目)
经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员、其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属出具的书面承诺函、上述相关
供应商出具的《无关联关系承诺函》，除恒昌农牧为发行人参股公司外，发行人
及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，其他核心人员持股
5%以上股东及其近亲属与其他供应商之间不存在关联关系或者委托持股、利益输
送等相关利益安排。
(三)本所律师认为：
1、发行人 2017 年及 2018 年主要原材料中包含了鱼粉未包含成品粉料，2019
年度正好相反具有合理性，上述情况与同行业公司不具备可比性；发行人主要原
材料的采购单价变动幅度与同行业公司或市场行情不存在重大差异。
2、2017、2018 年度，丽湖猪场为发行人的前五大供应商，2019 年度退出前
五大供应商具有合理性。
3、发行人报告期内前五大供应商变化具有合理性，发行人前五大供应商变
化情况与同行业公司不存在重大差异。
4、发行人向前十大供应商采购定价公允。
5、除恒昌农牧为发行人参股公司外，发行人及其控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员，其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与其
他前十大供应商之间不存在关联关系或者委托持股、利益输送等相关利益安排。
二十一、反馈意见第 31 项：“请发行人补充说明：(1)报告期各期前十大客
户的基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控
5-1-2-225
制人、主营业务、近三年又一期主要财务数据销售内容、销售金额及占发行人当
期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及
财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的原因及合理性、是否实现最终销售，
前十大客户中新增客户的原因。(2)说明前十大客户及关联方，与发行人、实际
控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、持股 5%以上股东及上述人员的关
联方是否存在关联关系或其他利益安排，与前十大客户合作的稳定性及可持续
性。(3)自然人客户较多的原因及合理性对比同行业公司说明自然人客户较多是
否符合行业情况。(4)结合公司供港业务开展的稳定性，说明公司对广南行有限
公司、五丰行有限公司是否存在重大依赖，是否对公司可持续经营能力构成重大
不利影响，与同行业公司是否存在明显差异。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人主要客户的访谈纪要，并取得相关确认文件；
2、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺；
3、查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书；
4、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的工商信
息；
5、查阅发行人与客户订立的销售合同；
6、发行人出具的书面说明；
7、查阅商务部下达供港生猪配额的相关文件；
8、查阅发行人未来发展规划。
(二)核查情况如下：
1、报告期各期前十大客户的基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及
实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、近三年又一期主要财务数据销
售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业
收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动
的原因及合理性、是否实现最终销售，前十大客户中新增客户的原因
(1)报告期内，发行人与前十大客户的交易情况
5-1-2-226
①2020 年 1-6 月
序号 客户姓名/名称 销售金额(万元) 占销售总额比例 销售产品
1 五丰行 26,983.05 44.67% 生猪
2 广南行 12,578.50 20.82% 生猪
3 恒昌农牧 2,732.43 4.52% 生猪、饲料
云浩恬(东源县)投资咨询有限公
4 1,369.26 2.26%
司/东源县友信种植专业合作社
云浩恬(东源县)投资咨询有限公 生猪
4-1 1,293.78 2.14%
司
4-2 东源县友信种植专业合作社 75.48 0.12%
5 张菊红 917.25 1.52% 生猪
6 李远锋 783.45 1.30% 生猪
7 苏锦亮 639.24 1.06% 生猪
8 广州西红市商贸有限公司 597.69 0.99% 生猪
9 余登峰 540.53 0.89% 生猪
10 杨九良 521.08 0.86% 生猪
注：云浩恬(东源县)投资咨询有限公司、东源县友信种植专业合作社均为谢
春胜控制的企业。
②2019 年度
序号 客户姓名/名称 销售金额(万元) 占销售总额比例 销售产品
1 五丰行 39,902.23 45.76% 生猪
2 广南行 18,024.96 20.67% 生猪
3 恒昌农牧 3,081.58 3.53% 生猪、饲料
4 河源牛氏家族 1,788.36 2.05%
4-1 河源市宇通食品有限公司 1,767.49 2.03%
生猪
4-2 牛要继 16.46 0.02%
4-3 李卫兰 4.41 0.01%
5 广州益宝生物科技有限公司 1,300.85 1.49% 饲料
6 廖远标 1,196.71 1.37% 生猪
7 河源市日鲜农产品贸易有限公司 900.82 1.03% 生猪
8 东源县源兴生态种养中心 723.51 0.83% 饲料
9 张菊红 613.04 0.70% 生猪
10 苏锦亮 553.27 0.63% 生猪
③2018 年度
5-1-2-227
序号 客户姓名/名称 销售金额(万元) 占销售总额比例 销售产品
1 广南行 16,548.48 26.97% 生猪
2 五丰行 15,108.15 24.62% 生猪
3 河源牛氏家族 2,585.99 4.21%
3-1 河源市宇通食品有限公司 2,214.70 3.61%
3-2 牛要继 47.38 0.08% 生猪
3-3 李卫兰 212.66 0.35%
3-4 牛跃锋 111.24 0.18%
4 双胞胎集团 1,004.92 1.64%
4-1 清远双胞胎猪业有限公司 650.24 1.06%
4-2 阳江双胞胎猪业有限公司 222.04 0.36%
生猪
4-3 贵港双胞胎猪业有限公司 70.57 0.12%
4-4 江门双胞胎猪业有限公司 16.80 0.03%
4-5 全南现代牧业有限公司 45.28 0.07%
5 吴明正 896.41 1.46% 生猪
6 戴小鹏 787.85 1.28% 生猪
7 蔡汉强 639.53 1.04% 饲料
8 恒昌农牧 732.00 1.19% 生猪、饲料
9 苏锦亮 565.80 0.92% 生猪
10 叶海兵 555.86 0.91% 生猪
④2017 年度
序号 客户姓名/名称 销售金额(万元) 占销售总额比例 销售产品
1 广南行 17,980.25 28.35% 生猪
2 五丰行 14,156.45 22.32% 生猪
3 张宗顺、张超龙家族 2,401.09 3.79%
3-1 张超龙 2,017.91 3.18% 生猪
3-2 张宗顺 383.19 0.60%
4 河源牛氏家族 2,273.26 3.58%
4-1 河源市宇通食品有限公司 875.69 1.38%
4-2 牛要继 605.89 0.96% 生猪
4-3 李卫兰 746.88 1.18%
4-4 牛跃锋 44.79 0.07%
5 阳西县丰沃生态农业有限公司 1,323.22 2.09% 生猪
6 吴明正 891.85 1.41% 生猪
7 湖南中农伟业饲料科技有限公司 883.69 1.39% 饲料
8 井冈山市井和实业股份有限公司及 687.85 1.09% 生猪
5-1-2-228
其子公司
8-1 井冈山市井和实业股份有限公司 106.02 0.17%
8-2 深圳市联众食品有限公司 581.83 0.92%
9 欧阳景 674.39 1.06% 生猪
10 曾令军、何英五家族 671.52 1.06%
10-1 何英五 582.34 0.92%
生猪
10-2 曾令军 19.45 0.03%
10-3 曾亚 69.73 0.11%
(2)报告期内，发行人前十大客户基本情况及收入匹配情况
①发行人前十大客户基本情况
A.五丰行
五丰行隶属于华润(集团)有限公司，是华润五丰有限公司香港肉食事
公司简介 业部的分支机构，获商务部赋予的内地供港活猪代理资格，是香港市
场占有率较高的中国食品进口商和批发商
成立时间 2011 年 6 月 17 日
注册资本 注1
实缴资本 -
主要股东 华润五丰有限公司，持股 100%
实际控制人 国务院国资委
主营业务 活畜禽养殖与经销，冻肉水产经销，名优特品牌食品经销
注 1：五丰行系在中国香港注册的公司；
注 2：该客户未提供近三年一期财务数据。
B.广南行
广南行是广南(集团)有限公司的全资子公司，获得商务部赋予的内地
供港活猪代理资格，主营业务包括活畜及活禽的代理、活猪的经销、
公司简介
活家禽自营及食品贸易四部份，整体输港活猪市场占有率长期维持于
40%以上
成立时间 1997 年 8 月 6 日
注册资本 注1
实缴资本 -
主要股东 粤海广南(集团)有限公司，持股 100%
实际控制人 广东省人民政府
主营业务 活畜及活禽的代理、活猪的经销、活家禽自营及食品贸易
5-1-2-229
注 1：广南行系在中国香港注册的公司；
注 2：该客户未提供近三年一期财务数据。
C.恒昌农牧
公司简介 恒昌农牧是发行人的参股公司，位于河源市连平县，专注生猪养殖销售
成立时间 2005 年 9 月 23 日
注册资本 2,500 万元
实缴资本 2,500 万元
主要股东 发行人持股 50%；河南五丰，持股 50%
实际控制人 无
主营业务 生猪养殖、销售
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产(万元) 12,249.54 10,553.31 6,381.72 6,274.60
营业收入(万
7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
元)
净利润(万元) 3,610.92 4,011.27 205.42 1,320.22
注：由于涉及客户商业机密，部分财务数据为约数。
D.云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社
a.云浩恬(东源县)投资咨询有限公司
云浩恬(东源县)投资咨询有限公司是谢春胜和廖云英投资设立的有限
公司简介
公司，位于河源市东源县，主要经营农产品贸易
成立时间 2020 年 3 月 18 日
注册资本 50 万元
实缴资本 0 万元
主要股东 廖云英，持股 75%；谢春胜，持股 25%(廖云英系谢春胜之儿媳)
实际控制人 谢春胜
主营业务 农产品贸易服务
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产(万元) 133.61 - - -
营业收入(万元) 1,349.89 - - -
净利润(万元) 58.92 - - -
b.东源县友信种植专业合作社
5-1-2-230
东源县友信种植专业合作社是谢春胜等 5 名自然人设立的农民专业合
企业简介
作经济组织，位于河源市东源县，主要经营农产品贸易
成立时间 2016 年 12 月 21 日
出资总额 100 万元
出资人 谢春胜、欧小花、欧万花、欧志强、廖云英
实际控制人 谢春胜
主营业务 农产品贸易
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产(万元) 167.65 203.34 172.91 -
营业收入(万元) 81.25 214.58 209.35 -
净利润(万元) 7.53 12.24 6.05 -
注：2017 年该客户未实际经营，无财务数据。
E.张菊红
张菊红为公司个人客户，向发行人采购生猪用于屠宰销售，年销售生猪约
1.6-2.8 万头，自 2019 年起与发行人合作。
F.李远锋
李远锋为公司个人客户，向发行人采购生猪用于屠宰销售，年销售生猪约
0.8-1.2 万头，自 2016 年起与发行人合作。
G.苏锦亮
苏锦亮为公司个人客户，主要从事生猪贸易与猪肉批发，年销售生猪约 0.5-1
万头，自 2015 年起与发行人合作。
H.广州西红市商贸有限公司
广州西红市商贸有限公司是刘泉和吴杰投资设立的有限责任公司，位于广
公司简介
州市番禺区，主要经营动保产品和畜禽批发
成立时间 2014 年 5 月 8 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
主要股东 刘泉，持股 51%；吴杰，持股 49%
实际控制人 刘泉
主营业务 动保产品、畜禽批发
注：该客户未提供近三年一期财务数据。
5-1-2-231
I.余登峰
余登峰为公司个人客户，主要经营猪肉销售，年销售生猪约 6-7 万头，自
2017 年起与发行人合作。
J.杨九良
杨九良为公司个人客户，主要经营生猪贸易，年销售生猪约 0.2-0.3 万头，
自 2014 年起与发行人合作。
K.河源牛氏家族
a.河源市宇通食品有限公司
河源市宇通食品有限公司是牛要继设立的独资企业，位于河源市源
公司简介
城区，年销售生猪约 0.8-1.6 万头，是河源市较大的猪肉批发商
成立时间 2014 年 3 月 14 日
注册资本 500 万元
实缴资本 100 万元
主要股东 牛要继，持股 100%
实际控制人 牛要继
主营业务 猪肉、生鲜家禽、冻品、水产品、蔬菜、水果农产品等产品的销售
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产(万元) 4,069.33 3,890.31 2,317.35 435.67
营业收入(万元) 1,800.00 2,000.00 5,000.00 3,000.00
净利润(万元) - - - -
注 1：该客户未提供近三年一期净利润数据；
注 2：由于涉及客户商业机密，部分财务数据为约数。
b.牛要继、李卫兰、牛跃锋
牛要继、李卫兰、牛跃峰为公司个人客户，其中牛要继为河源市宇通食品有
限公司的股东，持股 100%，牛跃峰为牛要继之胞弟，李卫兰为牛要继胞弟牛跃
圣之配偶。牛要继、李卫兰、牛跃峰均从事猪肉销售，自 2015 年起与发行人合
作。2018 年起，三人以河源市宇通食品有限公司作为与发行人交易的主要平台，
逐步减少个人采购。
L.广州益宝生物科技有限公司
5-1-2-232
广州益宝生物科技有限公司是自然人高志刚和袁文锐投资的有限责
公司简介
任公司，位于广州市番禺区，主要经营饲料批发和销售
成立时间 2012 年 6 月 4 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
主要股东 高志刚，持股 95%；袁文锐，持股 5%
实际控制人 高志刚
主营业务 饲料批发、销售
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产(万元) 3,500.00 3,500.00 3,800.00 3,000.00
营业收入(万元) 2,000.00 4,800.00 3,500.00 3,000.00
净利润(万元) 150.00 300.00 280.00 200.00
注：由于涉及客户商业机密，部分财务数据为约数。
M.廖远标
廖远标为公司个人客户，主要从事猪肉销售，年销售生猪约 0.2-0.6 万头，
自 2014 年起与发行人合作。
N.河源市日鲜农产品贸易有限公司
河源市日鲜农产品贸易有限公司是自然人杨忠志实际控制的公司，
公司简介 位于河源市源城区，主要经营生猪贸易与屠宰，年销售生猪约 1.8
万头，是河源市较大的猪肉批发商
成立时间 2019 年 4 月 10 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
主要股东 杨忠志，持股 80%；罗声辉，持股 20%
实际控制人 杨忠志
主营业务 生猪贸易及屠宰销售
注 1：该客户未提供近三年一期净利润数据；
注 2：由于涉及客户商业机密，部分财务数据为约数。
O.东源县源兴生态种养中心
东源县源兴生态种养中心是自然人杨永设立的个体工商户，位于河
个体工商户简介
源市东源县，主要经营生猪养殖，年销售生猪约 0.6-1.2 万头
成立时间 2007 年 9 月 3 日
组织形式 个人经营
5-1-2-233
资金数额 5 万元
经营者 杨永
主营业务 畜禽养殖与销售
注：该客户为个体工商户，未提供近三年一期财务数据。
P.双胞胎集团
注册资本 实缴资本 实际控 主营
公司名称 公司简介 成立时间 主要股东
(万元) (万元) 制人 业务
清远双胞胎猪
2017.11.14 300.00 300.00
业有限公司 江西金苹果
阳江双胞胎猪 畜牧有限公
2017.11.15 300.00 300.00
业有限公司 司，持股
江门双胞胎猪 均隶属于 100%
2018.05.29 300.00 300.00
业有限公司 双胞胎集
团，主要 双胞胎畜牧
贵港双胞胎猪 经营生猪 集团有限公
2017.04.10 300.00 300.00 生猪
业有限公司 养殖，合 司，持股 鲍洪星
养殖
计年销售 100%
生猪月 江西朱美美
70-80 万 农业投资有
头 限公司，持
全南现代牧业
2005.06.15 13,827.13 3,000.00 股 58%；江西
有限公司
双胞胎投资
有限公司，
持股 42%
注：该客户未提供近三年一期净利润数据.
Q.吴明正
吴明正为公司个人客户，主要从事生猪贸易，年销售生猪约 40-50 万头，自
2012 年起与发行人进行合作。
R.戴小鹏
戴小鹏为公司个人客户，主要从事猪肉销售，自 2017 年起与发行人进行合
作。
S.蔡汉强
5-1-2-234
蔡汉强为公司个人客户，主要经营饲料销售，年销售饲料约 1,800-2,000 吨，
自 2013 年起与发行人合作。
T.叶海兵
叶海兵为公司个人客户，主要经营饲料销售，年销售饲料约 800-1,900 吨，
自 2013 年起与发行人合作。
U.张宗顺、张超龙家族
张宗顺、张超龙为公司个人客户，张宗顺为张超龙之父亲。张宗顺、张超龙
家族主要从事生猪贸易，年销售生猪约 3.5-7 万头，自 2016 年起与发行人进行
合作。
V.阳西县丰沃生态农业有限公司
阳西县丰沃生态农业有限公司隶属于海大集团(002311.SZ)，该公司依
公司简介 托集团在饲料原料、种苗、动物保健、机械设备以及养殖团队等方面
的优势，专门从事生猪养殖、销售
成立时间 2013 年 5 月 30 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
主要股东 广州市益豚猪业投资有限公司，持股 98%；邓玉亮，持股 2%
实际控制人 薛华
主营业务 生猪养殖
注：该客户系海大集团孙公司，未提供近三年一期财务数据。
W.湖南中农伟业饲料科技有限公司
湖南中农伟业饲料科技有限公司隶属于湖南中农伟业投资集团，是湖南伟
业动物营养集团股份有限公司全资子公司，位于湖南省长沙市，该集团是
公司简介
集智能大数据、饲料、非常规饲料原料开发、猪场管理与贸易等产业为主
体的综合性农牧企业集团，湖南中农伟业饲料科技有限公司专注饲料销售
成立时间 2015 年 2 月 10 日
注册资本 500 万元
实缴资本 -
主要股东 湖南伟业动物营养集团股份有限公司，持股 100%
实际控制人 余伟明
主营业务 饲料销售
注：该客户未提供实缴资本和近三年一期财务数据。
5-1-2-235
X.井冈山市井和实业股份有限公司及其子公司
a.井冈山市井和实业股份有限公司
井冈山市井和实业股份有限公司位于江西省，为井和实业集团的主公司，
公司简介
主要经营生猪屠宰销售
成立时间 2009 年 7 月 21 日
注册资本 4,200 万元
实缴资本 1,000 万元
主要股东 谢冬祖，持股 82.14%；谢超祖，持股 11.90%；谢根祖，持股 5.95%
实际控制人 谢超祖、谢冬祖和谢根祖
主营业务 生猪屠宰销售
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产(万元) 11,402.24 9,670.09 12,659.74 6,718.31
营业收入(万
1,846.04 761.83 43.24 2,075.48
元)
净利润(万元) 2.00 15.97 -75.68 -205.62
b.深圳市联众食品有限公司
深圳市联众食品有限公司是广东省的农业龙头企业，销售区域为珠三角
公司简介
地区和广西省南宁市，年销售鲜肉约 20,000 吨
成立时间 2004 年 12 月 08 日
注册资本 8,000 万元
实缴资本 1,000 万元
主要股东 井冈山市井和实业股份有限公司，持股 100%
实际控制人 谢超祖、谢冬祖和谢根祖
主营业务 生猪屠宰销售
近三年一期财务数据
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产(万元) 4,014.05 35,645.78 30,185.98 19,904.79
营业收入(万元) 43,973.77 70,195.00 62,592.61 56,650.26
净利润(万元) 1,324.61 1,043.24 783.90 835.02
Y.欧阳景
欧阳景为公司个人客户，主要从事猪肉销售，年销售生猪约 0.8-1 万头，自
2016 年起与发行人进行合作。
5-1-2-236
Z.曾令军、何英五家族
曾令军、何英五、曾亚为公司个人客户，其中曾令军为曾亚父亲，何英五为
曾亚母亲。曾令军、何英五、曾亚均从事生猪贸易，年销售生猪约 40-50 万头，
2017 年之前，与他人合作向发行人采购生猪；2017 年独立与发行人合作。
②发行人前十大客户收入匹配情况
报告期内，发行人客户根据其业务类型，采购发行人产品用于对外销售或自
用，其中对外销售又分为直接对外销售和加工后对外销售，不同类型客户销售发
行人产品的金额占其营业收入比重及匹配情况如下：
A.采购发行人产品自用
报告期内，部分客户采购发行人种猪、仔猪、饲料自用，其中种猪用于繁育
生猪种群，仔猪用于饲养后对外销售，饲料用于饲养生猪。采购产品自用的客户
未将相关产品直接对外销售，不能完全直接与其销售金额进行对比，故将相关客
户向发行人的采购金额与其经营规模进行比较，情况如下：
序
客户名称 主要采购产品 向发行人采购产品金额 客户经营规模
号
2017 年：290.53 万元
2018 年：732.00 万元
生猪年销售约 4-5 万头，收入
1 恒昌农牧 种猪、饲料 2019 年：3,081.58 万元
规模 7,000 万元-10,000 万元
2020 年 1-6 月：2,732.43 万
元
东源县源兴 生猪年销售约 0.6-1.2 万头，
2019 年：723.51 万元；
2 生态种养中 饲料 收入规模 1,100 万元-1,800 万
2020 年 1-6 月：23.60 万元
心 元
2018 年：1,004.92 万元
3 双胞胎集团 仔猪 2019 年：92.31 万元 合计年销售生猪约 70-80 万头
2020 年 1-6 月：444.72 万元
阳西县丰沃
2017 年：1,323.32 万元 生猪年销售约 17-20 万头，收
4 生态农业有 仔猪
2018 年：382.62 万元 入规模约 30,000 万元
限公司
湖南中农伟
2017 年：883.69 万元
5 业饲料科技 饲料定制加工 /
2018 年：468.23 万元
有限公司
5-1-2-237
注：湖南中农伟业饲料科技有限公司未提供经营数据。
由上表可见，报告期内，采购发行人产品自用的客户经营规模均远大于向发
行人采购产品的规模，发行人向其销售产品规模与客户的经营状况相匹配。
B.采购发行人产品加工后对外销售
报告期内，部分客户采购发行人商品猪或淘汰种猪产品后直接进行屠宰，对
外销售猪肉，具体情况如下：
向发行人采购产品对外销售金额占其收入规
序 模比例
客户名称 主要采购产品
号 2020 年 2019 2018 2017
1-6 月 年度 年度 年度
1 张菊红 商品猪 10.67% 8.06% - -
2 李远锋 商品猪 81.40% 14.50% - -
商品猪，淘汰
3 苏锦亮 58.82% 66.67% 69.77% 66.67%
种猪
4 余登峰 商品猪 4.90% 2.24% 0.08% -
5 河源牛氏家族 商品猪 17.57% 67.27% 43.28% 39.44%
6 廖远标 商品猪 57.14% 71.18% 66.67% 0.83%
河源市日鲜农产
7 商品猪 6.22% 34.87% - -
品贸易有限公司
8 戴小鹏 商品猪 / / / /
井冈山市井和实
9 业股份有限公司 商品猪 - 0.75% 0.59% 1.32%
及其子公司
注 1：戴小鹏未提供相关数据；
注 2：“-”表示该客户当年未向发行人采购产品。
由上表可见，报告期内，上述客户向发行人采购生猪屠宰后对外销售金额占
其收入规模比例均处于合理区间，向发行人采购产品对外销售金额均明显小于其
整体销售规模。因此，采购发行人生猪屠宰后对外销售猪肉客户的销售金额与其
收入规模匹配。
C.采购发行人产品直接对外销售
5-1-2-238
报告期内，部分客户将发行人商品猪、仔猪、饲料等产品直接对外销售。其
中，五丰行、广南行作为香港生猪代理行，在香港市场采取拍卖方式将发行人生
猪对外销售；部分猪贩子和贸易公司将发行人商品猪、仔猪产品直接向养殖场或
屠宰场销售；饲料经销商或贸易公司将发行人饲料产品向养殖场等单位进行销
售，其采购发行人产品对外销售的金额与其收入规模的匹配情况如下：
向发行人采购产品对外销售金额占其收
序 入规模比例
客户姓名/名称 主要采购产品
号 2020 年 2019 2018 2017
1-6 月 年度 年度 年度
1 五丰行 商品猪 34.41% 31.66% 12.93% 11.59%
2 广南行 商品猪 16.33% 14.55% 12.51% 13.82%
云浩恬(东源县)投资
3 咨询有限公司/东源县 仔猪 96.43% - - -
友信种植专业合作社
广州西红市商贸有限
4 仔猪 60.00% - - -
公司
5 杨九良 商品猪 / / / /
6 吴明正 商品猪 0.00% 0.04% 1.20% 1.20%
7 蔡汉强 饲料 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
8 叶海兵 饲料 100.00% 100.00% 100.00% 70.59%
9 张宗顺、张超龙家族 商品猪 - - 4.35% 20.00%
10 欧阳景 商品猪 - - 5.20% 34.50%
11 曾令军、何英五家族 商品猪 - - - 0.93%
广州益宝生物科技有
12 饲料 15.00% 32.50% 14.63% 5.33%
限公司
注 1：五丰行、广南行收入规模比例按照发行人在港收入金额除以代理行拍
卖生猪总金额测算；
注 2：杨九良未提供相关数据。
报告期内，蔡汉强专营发行人饲料产品，叶海兵自 2018 年起专营发行人饲
料产品，因此该两名客户向发行人采购产品对外销售金额占其收入规模比例较
高，具有合理性。
云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社，广州西红
市商贸有限公司均在 2020 年 1-6 月向发行人采购仔猪并销售给阳西县丰沃生态
农业有限公司，故向发行人采购产品对外销售金额占其收入规模比例较高，具有
合理性。
5-1-2-239
其余客户向发行人采购产品对外销售金额占其收入规模比例均处于合理区
间，向发行人采购产品对外销售金额均明显小于其整体销售规模。
因此，采购发行人产品直接对外销售客户的销售金额与其收入规模相匹配。
综上所述，报告期内，发行人前十大客户采购发行人产品的销售规模与其业
务规模或收入规模匹配。
③最终销售实现情况
报告期内，发行人前十大客户主要分为三类，即香港生猪代理行，如五丰行、
广南行；终端客户，如河源牛氏家族、恒昌农牧等；猪贩子、贸易公司或饲料经
销商，如苏锦亮、蔡汉强等，相关客户均已实现最终销售，具体情况如下：
A.终端客户
报告期内，发行人终端客户采购商品猪主要用于屠宰销售、采购种猪和仔猪
用于扩大产能规模、采购饲料用于生猪饲养或定制加工，具体情况如下：
序号 客户姓名/名称 主要采购产品 产品用途
采购种猪用于繁育商品猪，采
1 恒昌农牧 种猪、饲料
购饲料用于生猪饲养
采购商品猪用于屠宰后销售
2 张菊红 商品猪
猪肉
采购商品猪用于屠宰后销售
3 李远锋 商品猪
猪肉
采购商品猪、淘汰种猪用于屠
4 苏锦亮 商品猪，淘汰种猪
宰后销售猪肉
采购商品猪用于屠宰后销售
5 余登峰 商品猪
猪肉
采购商品猪用于屠宰后销售
6 河源牛氏家族 商品猪
猪肉
采购商品猪用于屠宰后销售
7 廖远标 商品猪
猪肉
河源市日鲜农产品贸易 采购商品猪用于屠宰后销售
8 商品猪
有限公司 猪肉
东源县源兴生态种养中
9 饲料 采购饲料用于生猪饲养
心
下属养殖场采购仔猪用于扩
10 双胞胎集团 仔猪
大产能
5-1-2-240
采购商品猪用于屠宰后销售
11 戴小鹏 商品猪
猪肉
阳西县丰沃生态农业有
12 仔猪 采购仔猪用于扩大产能
限公司
由发行人按照客户提供的饲
湖南中农伟业饲料科技
13 饲料定制加工 料配方进行定制加工，客户以
有限公司
自有品牌销售
井冈山市井和实业股份 采购商品猪用于屠宰后销售
14 商品猪
有限公司及其子公司 猪肉
上述客户采购生猪和饲料主要系自用或屠宰加工，发行人的生猪和饲料产品
销售予上述客户即已实现最终销售。
B.香港生猪代理行
报告期内，发行人向五丰行、广南行销售产品及产品用途情况如下：
序号 公司名称 主要采购产品 产品用途
1 五丰行 活大猪 以拍卖形式对外销售
2 广南行 活大猪 以拍卖形式对外销售
中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度，报告期内，发行人销售
到香港的生猪，五丰行、广南行均在当天进行拍卖。拍卖完成后，生猪通常在当
天就地屠宰后交由下游客户进行销售。
因此，发行人向五丰行、广南行销售的生猪均已实现最终销售。
C.猪贩子、贸易公司或饲料经销商
a.生猪和饲料的产品特性决定需尽快对外销售
生猪作为鲜活产品，需要持续的进行饲喂，并且对养殖场地面积、粪污除臭有较
高要求，同时还要考虑生猪可能出现应激反应甚至死亡的情况。因此，与传统概
念中的经销商不同，猪贩子基本不存在中间养殖环节和库存，主要起到生猪物流
和对接上下游资源的作用，其系直接从生猪养殖场挑选生猪并运至终端客户处，
终端客户以屠宰加工企业为主，少量为养殖户。实际交易过程中，猪贩子或是从
事生猪贸易的公司在养殖场采购生猪后，即直接将生猪运输至下游客户的养殖场
或是屠宰场，实现最终销售。
5-1-2-241
饲料产品主要成分是玉米、豆粕等粮食作物，其储存期通常为 15-30 天，长
期存放会导致发霉变质。此外，饲料行业有较多经销商属于个人经营或个体户经
营，资金实力较弱，需要加快存货周转速度。因此，饲料经销商均是按需采购产
品，力争在较短时间内实现最终销售。
b.发行人的猪贩子客户、贸易公司客户或饲料经销商均已实现最终销售
报告期内，发行人的猪贩子客户、贸易公司客户采购商品猪或仔猪，销售给
养殖场或屠宰企业，饲料经销商采购饲料销售给养殖场，产品均已实现最终销售。
序 主要采购
姓名/名称 产品用途
号 产品
云浩恬(东源县)投资咨询有限 采购仔猪全部销售给阳西县丰沃生
1 公司/东源县友信种植专业合作 仔猪 态农业有限公司，后者采购仔猪用于
社 扩大生产规模
采购仔猪全部销售给阳西县丰沃生
2 广州西红市商贸有限公司 仔猪 态农业有限公司，后者采购仔猪用于
扩大生产规模
3 杨九良 商品猪 销售商品猪给下游生猪屠宰企业
4 吴明正 商品猪 销售商品猪给下游生猪屠宰企业
5 蔡汉强 饲料 销售饲料给中小型养殖场(户)
6 叶海兵 饲料 销售饲料给中小型养殖场(户)
7 张宗顺、张超龙家族 商品猪 销售商品猪给下游生猪屠宰企业
8 欧阳景 商品猪 销售商品猪给下游生猪屠宰企业
9 曾令军、何英五家族 商品猪 销售商品猪给下游生猪屠宰企业
10 广州益宝生物科技有限公司 饲料 进行饲料贸易及自有猪场生猪饲喂
根据对发行人主要客户的访谈纪要并经相关客户确认，上述客户采购的生猪
或饲料产品均已销售给下游客户，实现最终销售。
c.云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社、广州西
红市商贸有限公司采购仔猪全部销售给阳西县丰沃生态农业有限公司
I 交易背景及原因
2020 年 1-6 月，发行人员工谢志铭之父控制的企业云浩恬(东源县)投资咨
询有限公司/东源县友信种植专业合作社向发行人采购仔猪，相关仔猪均销售给
海大集团旗下企业阳西县丰沃生态农业有限公司(以下简称“阳西丰沃”)。
5-1-2-242
2019 年之前，阳西丰沃从发行人处采购仔猪用于扩张产能。2018 年，为预
防“非洲猪瘟”疫情影响，阳西丰沃停止大规模扩张，逐步减少与发行人的交易；
2019 年，受“非洲猪瘟”疫情影响，生猪跨市调运存在较大困难，故阳西丰沃
停止向发行人采购仔猪。2019 年下半年，“非洲猪瘟”疫情逐步得到控制，各
大养殖场纷纷对外采购仔猪以加速复工复产，因阳西丰沃之前签订了“公司+农
户”合同,养殖户急需仔猪；同时阳西丰沃要完成年度出栏指标，需要加快恢复
生产，加大猪苗采购量。在此背景下，阳西丰沃采取了较为灵活的采购制度，即
广东片区制定猪苗采购指导价，在指导价范围内，通过各类渠道采购，如通过中
介寻找仔猪货源。与直接向大公司采购相比，通过各类中介采购仔猪程序简单，
未尽事宜均可事后补充，有助于公司实现快速采购的目的。
目前，云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社与发
行人已停止合作。因上述模式可以满足快速采购仔猪的需求，出于交易习惯，阳
西丰沃延续了上述通过中介采购仔猪的模式，改为通过广州西红市商贸有限公司
向发行人进行采购。广州西红市商贸有限公司及其关联方，与发行人及发行人股
东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，核心技术人员等均无关联关系，
亦非发行人员工或员工亲属控制的企业。
II 交易价格情况对比
2020 年 1-6 月，云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合
作社、广州西红市商贸有限公司向发行人采购仔猪价格情况如下：
第三方销售单价
名称 购买时间 销售单价(元/头)
(元/头)
云浩恬(东源县)投资咨询
2020 年 3 月 2,023.79 1,991.73
有限公司
云浩恬(东源县)投资咨询
2020 年 4 月 2,208.08 2,175.73
有限公司
云浩恬(东源县)投资咨询
有限公司/东源县友信种植 2020 年 5 月 1,737.38 1,649.42
专业合作社
广州西红市商贸有限公司 2020 年 6 月 1,660.26 1,600.39
5-1-2-243
由上表可见，云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作
社、广州西红市商贸有限公司向发行人采购仔猪价格与其他第三方销售单价基本
一致，细微差异主要系仔猪价格处于持续变动中，不同日期采购仔猪价格不尽相
同所致。云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社、广州
西红市商贸有限公司向发行人采购仔猪的价格具有公允性。
III 本所律师对云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合
作社、广州西红市商贸有限公司以及阳西丰沃进行访谈，对上述企业之间的交易
情况及交易背景进行了解，确认云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信
种植专业合作社、广州西红市商贸有限公司向发行人采购的仔猪均已销售给阳西
丰沃。
(3)报告期内，发行人前十大客户的变动情况
①发行人前十大客户收入变动情况
报告期内，公司前十大生猪客户的变动情况如下：
A.2020 年 1-6 月公司前十大客户新增、退出的原因及合理性
新增客户 新增的原因及合理性 退出客户 退出的原因及合理性
两家企业实际控制人均为谢春 2020 年 1-6 月，由于香港生猪价
云浩恬(东源县) 胜，2020 年，经朋友介绍，该 格显著高于内地，且市场供给存
投资咨询有限公 客户向发行人采购仔猪并销售 在较大缺口，发行人进一步提升
河源牛氏家族
司/东源县友信 给阳西县丰沃生态农业有限公 商品猪的供港比例，对内销客户
种植专业合作社 司，后者采购仔猪用于扩张产 供应不足，导致与河源牛氏家族
能 交易金额下降
2019 年之前，李远锋主要向其
他猪场采购。由于 2019 年“非 报告期内，发行人向广州益宝生
洲猪瘟”疫情导致紫金县大部 物科技有限公司销售 101 速补
分养殖场主动关闭、提前止损， 广州益宝生物 王，2019 年因集中销售成品粉料
李远锋
该客户开始与生猪供给较为稳 科技有限公司 加工的 101 速补王导致交易金额
定的发行人集中采购，2020 年 增加，2020 年交易金额恢复 2019
受生猪价格上涨影响，与发行 年之前水平
人的交易金额进一步提升
2020 年，经朋友介绍，该客户 2020 年 1-6 月，由于香港生猪价
广州西红市商贸
向发行人采购仔猪并销售给阳 廖远标 格显著高于内地，且市场供给存
有限公司
西县丰沃生态农业有限公司， 在较大缺口，发行人进一步提升
5-1-2-244
后者采购仔猪用于扩张产能 商品猪的供港比例，对内销客户
供应不足，导致与廖远标交易金
额下降
由于 2019 年“非洲猪瘟”疫情 2020 年 1-6 月，由于香港生猪价
导致部分养殖场主动关闭，该 格显著高于内地，且市场供给存
河源市日鲜农
客户增加向生猪供给较为稳定 在较大缺口，发行人进一步提升
余登峰 产品贸易有限
的发行人的采购量，2020 年受 商品猪的供港比例，对内销客户
公司
生猪价格上涨影响，与发行人 供应不足，导致与河源市日鲜农
的交易金额上升 产品贸易有限公司交易金额下降
由于 2019 年“非洲猪瘟”疫情
导致部分养殖场主动关闭，该
受“非洲猪瘟”疫情影响，该客
客户增加向生猪供给较为稳定 东源县源兴生
杨九良 户于 2019 年 9 月逐步减少生猪养
的发行人的采购量，2020 年受 态种养中心
殖量，饲料采购量随之下降
生猪价格上涨影响，与发行人
的交易金额上升
B.2019 年公司前十大客户新增、退出的原因及合理性
新增客户 新增的原因及合理性 退出客户 退出的原因及合理性
报告期内，发行人向广州益宝
生物科技有限公司销售 101 速
补王，2019 年，发行人向广州
益宝生物科技有限公司销售有
所增加，主要原因系本期美赞 2019 年，受“非洲猪瘟”疫情影
臣在 5-8 月集中处理废粉料， 响，香港市场生猪价格大幅提升，
广州益宝生物科 发行人采购的成品粉料大幅增 发行人增加 自产商品 猪供港 数
吴明正
技有限公司 加。由于该公司从事饲料及饲 量，内销商品猪数量减少，无法
料原料贸易，对 101 速补王具 满足吴明正的采购需求，故双方
备较大需求，因此发行人在成 交易减少
品粉料满足自用的前提下，将
剩余的成品粉料加工成 101 速
补王销售给该公司，导致交易
金额增加
廖远标主要从事猪肉批发，
2019 年以前猪肉货源比较分
2019 年由于生猪价格大幅升高，
散，由于 2019 年“非洲猪瘟”
廖远标 戴小鹏 终端消费量减少，因此减少与发
疫情导致河源部分中小养殖场
行人交易量
主动关闭、提前止损，该客户
开始集中与生猪供给较为稳定
5-1-2-245
的发行人进行合作
该公司于 2019 年 4 月成立，大
股东杨忠志是河源较大的猪肉
报告期内，蔡汉强一直向发行人
销售商。由于 2019 年“非洲猪
河源市日鲜农产 采购饲料对外销售，2019 年“非
瘟”疫情导致河源部分中小养 蔡汉强
品贸易有限公司 洲猪瘟”疫情造成下游养殖户减
殖场主动关闭、提前止损，该
少，饲料采购量略有下降
客户开始与生猪供给较为稳定
的发行人进行合作
该客户以前主要利用自有设备
配制饲料，“非洲猪瘟”疫情
叶海兵采购饲料对外销售，2019
东源县源兴生态 发生后，养殖场使用饲料必须
叶海兵 年，“非洲猪瘟”疫情造成下游
种养中心 高温消毒，该客户缺少高温消
养殖户减少，饲料采购量下降
毒设备，开始向发行人采购饲
料
2019 年之前，张菊红主要向其
他猪场采购。由于 2019 年“非
洲猪瘟”疫情导致紫金县大部 2019 年由于“非洲猪瘟”疫情影
张菊红 双胞胎集团
分养殖场主动关闭、提前止损， 响，停止大规模扩张，减少交易
该客户开始与生猪供给较为稳
定的发行人进行合作
C.2018 年公司前十大客户新增、退出的原因及合理性
新增客户 新增的原因及合理性 退出客户 退出的原因及合理性
双胞胎集团主营业务为饲料业 张宗顺、张超龙此前主要将生猪
务，2016 年开始大规模从事生 贩运至深圳，受“非洲猪瘟”疫
猪养殖，主要以“公司+农户” 张宗顺、张超 情影响，生猪价格大幅上涨，资
双胞胎集团
形式。2018 年清远双胞胎猪业 龙家族 金压力较大，故停止在广东地区
有限公司等公司向发行人采购 贩卖生猪，目前主要在湖南地区
仔猪用于产能扩张 经营
该公司主要请发行人为其代加工
主要从事猪肉销售业务，2017
饲料产品，主要客户为中小散养
年开始与发行人交易。2018 年 湖南中农伟业
户，2018 年开始受到环保因素影
戴小鹏 戴小鹏和所在区域超市进行合 饲料科技有限
响，较多中小散户停止养殖，该
作，打通了零售渠道，加大与 公司
公司撤销在河源的驻点，目前已
发行人交易量
停止与发行人的交易
报告期内，蔡汉强一直向发行 欧阳景以前主要将生猪贩运至深
蔡汉强 人采购饲料对外销售，随着业 欧阳景 圳，由于近年来湖南、云南等地
务规模的增加，其采购金额逐 生猪价格低于河源，因此该客户
5-1-2-246
渐增加 减少与发行人交易，目前主要在
湖南地区经营
发行人新建的预混料车间于
曾令军、何英五家族以前主要将
2017 年 9 月投产，恒昌农牧
生猪贩运至深圳，由于近年来湖
2017 年于 9 月后开始向发行人 曾令军、何英
恒昌农牧 南、云南等地生猪价格低于河源，
采购预混料，2018 年全年向发 五家族
因此该客户减少与发行人交易，
行人采购饲料，因此采购金额
目前主要在湖南收购生猪
增加
报告期内，苏锦亮一直向发行
井冈山市井和
人采购生猪，采购金额较为稳
实业股份有限 该客户因自身市场布局原因减少
苏锦亮 定，因其他客户交易金额下降，
公司及其子公 向发行人的采购量
相对次序变动而成为前十大客
司
户
2017 年，叶海兵是发行人第九
该客户为海大集团实际控制的公
大饲料客户，除采购猪饲料外，
司，主要以“公司+农户”形式进
叶海兵于 2017 年 6 月开始向发 阳西县丰沃生
行生猪养殖，从发行人处采购仔
叶海兵 行人采购鸡饲料；2018 年，叶 态农业有限公
猪用于扩张产能，2018 年为预防
海兵全年均向发行人采购猪饲 司
“非洲猪瘟”疫情影响，停止大
料和鸡饲料，导致交易金额增
规模扩张，逐步减少交易
加
②报告期内，发行人前十大客户中新增客户情况及原因
报告期内，发行人前十大客户中新增客户的具体情况如下：
序号 客户姓名/名称 开始合作时间 合作原因 采购产品
曾令军、何英五 2017 年之前，主要与他人合作向发行人
1 2017 年 生猪
家族 采购生猪；2017 年独立与发行人合作
发行人业务人员主动联系该客户寻求合
2 戴小鹏 2017 年 生猪
作
广州益宝生物科 因发行人业内声誉，该客户主动联系发行
3 2017 年 饲料
技有限公司 人寻求合作
与发行人业务人员于业内结识，主动联系
4 林振红 2017 年 饲料
发行人寻求合作
发行人业务人员主动联系该客户寻求合
5 罗勇龙 2017 年 饲料
作
双方业务人员早前结识，后因业务需要开
6 双胞胎集团 2018 年 生猪
始合作
7 余登峰 2018 年 经人介绍，因业务需要开始与发行人 生猪
5-1-2-247
合作
河源市日鲜农产 经人介绍，因业务需要开始与发行人
8 2019 年 生猪
品贸易有限公司 合作
因“非洲猪瘟”疫情影响，周边养殖场关
9 张菊红 2019 年 生猪
闭，该客户主动联系发行人寻求合作
河源市仙柏蓝农 与发行人业务人员于业内结识，该客户主
10 2019 年 饲料
业发展有限公司 动联系发行人寻求合作
“非洲猪瘟”疫情影响下，出于信赖发行
东源县源兴生态
11 2019 年 人饲料品质和安全性，主动联系发行人寻 饲料
种养中心
求合作
云浩恬(东源县)
投资咨询有限公
12 2020 年 经人介绍，主动联系发行人寻求合作 生猪
司/东源县友信
种植专业合作社
广州西红市商贸 经人介绍，该客户主动联系发行人寻求合
13 2020 年 生猪
有限公司 作
由上表可见，报告期内，发行人前十大客户中新增客户主要是因业务需求，
经第三方介绍或业内联系与发行人建立合作关系。其中，2019 年“非洲猪瘟”
疫情导致部分养殖场关闭，部分客户因此转向供货较为稳定的发行人寻求合作。
2、说明前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、
核心技术人员、持股 5%以上股东及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他
利益安排，与前十大客户合作的稳定性及可持续性
(1)报告期内，发行人与其前十大客户的关联关系情况
经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人
员，其他核心人员，持股 5%以上股东及其近亲属出具的书面承诺，以及发行人
报告期内前十大客户出具的《无关联关系承诺函》，除恒昌农牧为发行人参股公
司外，发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，其他核
心人员，持股 5%以上股东及其近亲属与发行人报告期内其他前十大客户不存在
关联关系或者委托持股、利益输送等相关利益安排。
(2)发行人与前十大客户合作的可持续性
5-1-2-248
报告期内，发行人前十大客户存在一定变动。根据发行人客户说明，上述变
动情况主要原因为行业因素及客户自身的业务发展需求。
报告期内，发行人前两大客户始终为五丰行、广南行，发行人与五丰行、广
南行合作保持稳定，具备可持续性。
我国生猪市场非常广阔，尤其是发行人毗邻的粤港湾大湾区生猪需求缺口较
大，属于生猪价格较高的优质市场，发行人生猪产品销售不存在困难。此外，除
五丰行、广南行外，发行人对其余前十大客户的销售占比均较低。因此，发行人
与其余客户的合作变化，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，发行人与五丰行、广南行的合作具备可持续性，与其余部分客户
的合作变化，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、自然人客户较多的原因及合理性对比同行业公司说明自然人客户较多是
否符合行业情况。
(1)发行人客户存在非法人客户是由行业特点决定的
报告期内，发行人客户中存在非法人客户，主要包括猪贩子、个体养殖户以
及个体饲料经销商等，这是内地生猪行业的销售特点决定的。
由于国内生猪养殖以农户散养为主，大规模的生猪企业较少，无法满足大型
屠宰及肉食品加工企业的采购需要，所以规模较大屠宰企业建立了稳定的通过自
然人采购生猪的采购和结算体系，猪贩子长期活跃于屠宰厂和养殖场之间，具有
较丰富的运输经验、市场供需信息及一定的客户资源，承担着活猪物流商及屠宰
企业的采购中间商的功能。
由于国内的生猪个体养殖户普遍缺乏饲料加工设备，需要对外采购饲料，因
此发行人饲料客户存在较多的个体养殖户。同时，由于个体养殖户分布较广、养
殖体量较小，单次采购饲料量较少。因此，经营区域深入乡村、经营方式较为灵
活的个体饲料经销商成为了个体养殖户采购饲料的重要渠道，国内的饲料企业出
于业务发展考虑，也会保持与个体饲料经销商的合作。因此，发行人饲料客户存
在非法人客户符合行业特点。
5-1-2-249
综上所述，发行人客户存在猪贩子、个体养殖户以及个体饲料经销商等非法
人客户是由行业特点决定的，具有商业合理性。
(2)发行人客户存在较多个人客户符合行业情况
经查询同行业上市公司年度报告，牧原股份亦存在较多自然人客户，且涉及
收入比例较大，其余同行业上市公司温氏股份、正邦科技、新五丰则未披露其与
自然人客户的交易情况。
经查询上市公司立华股份招股说明书(2019 年 1 月 29 日签署)，该公司主营
业务包括生猪销售业务，并存在较高的自然人客户销售比例。此外，经查询同行
业拟上市公司神农股份的招股说明书(2020 年 4 月 3 日报送)，该公司亦存在较高
的自然人客户销售比例。
报告期内，牧原股份、立华股份以及神农股份与自然人客户交易收入占其各
年营业收入的比例如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
牧原股份 - 63.77% 72.17% 72.81%
立华股份 - - 69.78% 65.93%
神农股份 - 61.20% 74.56% 81.55%
平均值 - 62.49% 72.17% 73.43%
发行人 22.00% 22.17% 36.93% 39.83%
注 1：立华股份自然人客户收入比例为生猪业务自然人客户收入占其生猪业
务收入的占比，其 2018 年数据为 2018 年 1-6 月的自然人生猪客户销售占比；
注 2：上表列示的发行人该项比例为非法人客户收入金额占营业收入的比例。
由上表可见，牧原股份、立华股份、神农股份均存在自然人客户，且涉及收
入占营业收入比例较高。
综上所述，发行人存在自然人客户的情况符合行业惯例。
4、结合公司供港业务开展的稳定性，说明公司对广南行有限公司、五丰行
有限公司是否存在重大依赖，是否对公司可持续经营能力构成重大不利影响，
与同行业公司是否存在明显差异。
(1)发行人对五丰行、广南行存在一定依赖，是由中国香港地区的销售制度
决定的，对发行人独立性不构成重大不利影响
5-1-2-250
①发行人供港业务对五丰行、广南行存在一定依赖，是由中国香港地区的销
售制度决定的
我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋予
内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管理，
由代理机构统一收款。目前，中国内地的供港活大猪均由五丰行、广南行以及中
国香港农业专区有限公司三家代理行销售，其中，五丰行、广南行的市场份额合
计超过 90%。
由于中国香港地区的特殊销售制度，发行人必须将供港生猪销售给五丰行、
广南行。因此，发行人在中国香港市场对于五丰行、广南行存在一定依赖，具有
合理性。
②我国生猪市场规模庞大，发行人生猪整体销售并不会对某个客户存在依赖
关系
我国生猪市场规模庞大，正常年份年生猪产销量在 6 亿至 7 亿头，发行人目
前年生猪出栏量为 30 万头左右，市场占有率仅仅约为 0.05%。生猪作为无差别的
大宗农产品，以发行人目前的出栏量来看，销售不存在任何障碍。
同时，发行人所处的广东区域是全国的生猪消费大省、也是生猪调入大省，
正常年份年生猪缺口超过 2,000 万头。发行人处于广东区域，生猪销售不存在任
何障碍。
发行人的生猪产品同时满足香港和内地的质量标准，发行人销售到香港的生
猪均可以销售到广东及国内其他省份市场，尤其是目前生猪供不应求的情况下，
发行人生猪销售并不会对某个客户存在依赖。
综上所述，发行人生猪销售不存在任何障碍，并不会对某个客户存在依赖关
系。
③发行人具备独立的销售体系、独立取得供港配额
A.发行人具备独立的销售体系，供港活大猪的销售价格通过拍卖确定
中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度，中国香港客户根据活大
猪的外貌、体型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理行的
5-1-2-251
拍卖系统根据中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价，然后代理行将活大猪再次
过磅，拍卖单价乘以活大猪重量得到活大猪销售金额，代理行按该金额将活大猪
售予客户。因此，供港活大猪的销售价格取决于客户在代理行的拍卖系统的报价
情况，五丰行、广南行不能决定供港活大猪的销售价格。
B.发行人独立获得供港活大猪配额
在供港活大猪配额分配方面，商务部在每年年末分配下一年各省活大猪供港
的配额，各省商务厅再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配配
额。具有活大猪供港资质的企业在完成本年度销售配额情况下，可以根据实际情
况主动向主管部门申请增加配额。因此，五丰行、广南行不能决定内地企业获得
的供港活大猪配额。
综上所述，发行人具备独立的销售体系、独立取得供港配额。发行人虽然在
供港业务方面对五丰行、广南行存在一定的依赖，但发行人生猪销售并不会对某
个客户存在依赖关系。因此，上述事项对发行人独立性不构成重大不利影响。
④发行人的应对措施
发行人生猪供港业务对五丰行、广南行存在一定依赖，除了受到中国香港地
区特殊销售制度的影响外，也受到目前产能规模较小的制约。由于中国香港市场
生猪价格高于内地，生猪销售到中国香港可以获得更高的收益，出于商业逻辑的
考虑，发行人在目前产能规模较小的情况下优先考虑香港市场，具有合理性。
发行人拟在未来三年将生猪产能扩大至 200 万头/年以上，新增产能除了保障
中国香港市场外，将加大对广东市场的生猪供应，结合相关政策要求，开发活猪
调运与珠三角区域屠宰加工厂“点对点”销售。除加强生猪销售外，发行人也将
根据未来“调畜禽向调肉品转型”政策要求，加快养殖生产和屠宰加工配套布局，
构建现代化肉品冷链物流体系，将生猪业务向产业链下游拓展，进一步拓展销售
渠道。
综上所述，随着发行人生猪产能逐步扩大，目标市场及销售渠道将进一步拓
宽，供港业务收入占整体业务收入比例将逐步降低，对于五丰行、广南行的依赖
将逐步减弱。
5-1-2-252
(2)与同行业公司是否存在明显差异
中国内地的供港活大猪均由五丰行、广南行以及中国香港农业专区有限公司
三家代理行销售，其中，五丰行、广南行的市场份额合计超过 90%。由于发行人
当前以生猪供港业务为主，因此，发行人生猪供港业务对五丰行、广南行存在一
定依赖具备合理性，符合香港市场的行业特点。
目前，发行人同行业上市公司中仅有新五丰开展生猪供港业务，且该业务占
新五丰营业收入的比例较低，与发行人当前以供港业务为主的情况有一定差异。
因此，发行人对五丰行、广南行存在一定依赖的情况，与同行业上市公司相比，
存在差异性，主要原因系发行人与同行业上市公司之间目标市场、经营策略和行
业因素不同，该差异具有合理性，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
同行业公司湖北金旭农业发展股份有限公司(830859.OC)(以下简称“金旭农
发)为新三板挂牌企业，该公司亦存在生猪供港业务。2017-2019 年金旭农发在中
国香港市场收入占营业收入的比例分别为 37.28%、40.89%，与发行人情况类似，
具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生猪供港收入占营业收入比例 17.89% 40.89% 37.28%
向广南行销售收入占营业收入比例 17.89% 40.89% 37.02%
因此，金旭农发亦将中国香港市场作为重要目标市场，其 2017 年和 2018 年
对广南行销售收入占营业收入比例较高，与发行人情况类似。2019 年受自身战略
发展目标和产能等多方面因素影响，金旭农发 2019 年中国香港市场收入占营业收
入的比例下降。
综上所述，发行人对五丰行、广南行存在一定依赖具备合理性，符合香港市
场的行业特点；由于目标市场、经营策略和行业因素，发行人与同行业上市公司
就该情况存在差异，但与同样以中国香港市场作为重要目标市场的金旭农发情况
基本一致。
(三)本所律师认为：
5-1-2-253
1、发行人向前十大客户的销售收入与客户的经营规模相匹配，前十大客户变
动主要受行业因素及其自身业务发展影响，具有合理性，相关产品均已实现最终
销售。
2、除恒昌农牧外，发行人其余前十大客户及关联方，与发行人、实际控制人，
主要股东，董事、监事、高级管理人员，核心技术人员，持股 5%以上股东及上述
人员的关联方不存在关联关系或其他利益安排；发行人与五丰行、广南行的合作
具备可持续性，与其余客户存在合作变化，不会对发行人生产经营造成重大不利
影响。
3、发行人存在较多自然人客户具有商业合理性，符合行业惯例。
4、发行人对五丰行、广南行存在一定依赖，是由中国香港地区的销售制度决
定的，对发行人独立性不构成重大不利影响；由于目标市场、经营策略和行业因
素，发行人与同行业上市公司就该情况存在差异，但与同样以中国香港市场作为
重要目标市场的金旭农牧情况基本一致。
二十二、反馈意见第 33 项：“(1)结合相关权威文献及数据分析公司所处行
业的整体状况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近
三年的变化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明公司在行业
内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；(2)同行业可比公司的选取标准和
合理性，是否全面、具有可比性，并按产品类别说明同行业公司的主要情况及财
务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员进行访谈；
2、取得发行人未来发展规划，相关建设项目的发改备案证、环评批复等资
料；
3、查阅同行业上市公司的年度报告及半年度报告；
4、取得发行人出具的关于公司所处行业的整体状况、核心竞争优势、市场
占有率等的书面说明；
5-1-2-254
5、本所律师还登陆中华人民共和国农业农村部、国家统计局、香港特别行
政区政府食物环境卫生署网站进行查询。
(二)核查情况如下：
1、结合相关权威文献及数据分析公司所处行业的整体状况，公司相较于竞
争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化
趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明公司在行业内的地位，未来发展的主
要瓶颈与应对计划
(1)生猪养殖行业的整体状况
“非洲猪瘟”疫情发生后，我国生猪产能出现较大幅度下滑，导致 2019 年
以来的生猪养殖行业整体状况出现较大变化。
①生猪养殖行业生产变化情况
受“非洲猪瘟”疫情影响，2019 年我国生猪产能总体处于下降状态。根据
国家统计局的数据，截至 2019 年年末，全国生猪存栏为 31,041 万头，较 2018
年同期下降 27.50%。
根据农业部的数据，截至 2019 年年末，全国能繁母猪存栏量较 2018 年同期
下降 31.60%，但 2019 年 10 月至 2019 年 12 月，全国能繁母猪环比增幅分别为
0.60%、4.00%和 2.20%，显示能繁母猪存栏量已开始恢复增长。
根据国家统计局的数据，2019 年，全国生猪出栏量为 54,419 万头，较 2018
年下降 21.57%；2019 年生猪出栏率为 127.10%，较 2018 年下降 30.02%。
②生猪价格变化情况
2019 年，全国生猪价格普遍出现较大幅度增长。根据农业部的统计数据，
2019 年，全国仔猪平均价格为 46.10 元/千克，较 2018 年上涨 79.30%；全国活
猪(商品猪)平均价格为 21.10 元/千克，较 2018 年上涨 62.20%；全国猪肉平均
价格为 33.60 元/千克，较 2018 年上涨 49.40%。总体来看，2019 年生猪市场相
关产品价格均呈现较大幅度上涨。
③生猪养殖收益变化情况
2019 年，单头生猪的收益大幅增长。
5-1-2-255
根据农业部固定监测户的数据，2019 年，单头出栏生猪加权重量为 123.40
千克，较 2018 年下降 0.60%；单头生猪加权销售收入为 2,351.10 元，较 2018
年增长 735 元，同比上涨 45.50%；单头生猪加权养殖成本为 1,686.30 元，较 2018
年增长 103.30 元，同比上涨 6.50%；养殖户出售单头生猪的加权利润为 664.60
元，较 2018 年增长 631.60 元，同比增长 1,916%。
总体来看，2019 年生猪养殖行业单头生猪的养殖成本小幅增长，销售收入
大幅增长并创历史新高，受此影响，单头生猪利润大幅增长。
(2)发行人的核心竞争优势
发行人核心竞争优势为自育自繁自养的一体化产业链、同时立足于中国香港
市场和广东市场，以及生猪养殖技术与管理优势。
①自育自繁自养的一体化产业链优势
自育自繁自养的生态养殖一体化产业链使得公司将生猪养殖各个生产环节
有机结合，有利于公司对产品质量、食品安全、疫病防控、养殖标准化等各方面
进行有效管控，提高了公司的市场竞争力。
A.产品质量及食品安全
公司针对市场需求专门设计三元杂商品猪生产配套系，从种猪源头对生猪质
量进行控制，同时根据生猪不同生长阶段的营养需求，制定精准的饲料配方，保
证生猪在瘦肉率、肉色、系水率等指标均达到较高标准。
公司生猪养殖所需饲料均为自主生产，生产过程严格按照中国香港市场的质
量标准和要求，自研的饲料配方有利于提高生猪瘦肉率和改善肉质，同时制定了
严格的品质检验、控制程序，在生猪育肥阶段使用的饲料不添加抗生素，保证供
港活大猪药物残留符合标准，从源头上保障食品安全。公司在生猪饲养的各个环
节均制定了严格的技术标准和质量标准，不断加强品质管理。
B.疫病防控
自育自繁自养的一体化养殖模式从猪场选址、场区布局、舍内小环境控制、
防疫制度、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建立了完善有
5-1-2-256
效的疫病防控管理体系，防止养殖生产过程中重大疫情的发生，确保生猪的健康
生长。
公司养殖场严格按照《动物防疫法》的防疫标准选址，天然防疫条件好，猪
舍设计按分区、分单元设计，可以减少接触外部传染源和防止疫病的交叉感染；
全密封猪舍、自动化饲养设备和舍内环境调控设施，有效保持猪舍内外干燥卫生、
冬暖夏凉、通风良好、采光良好，为猪群健康生长提供舒适环境，有利于防止疫
病的发生和传播。
公司制定了严格的防疫制度，包括《重大疫病防控应急预案》《生物安全措
施操作指南》《免疫接种制度》《猪场季度疫病检测工作计划》《常见疾病防治
方法汇编》《卫生消毒制度》等制度，完善了防疫预警体系。
公司培养了一批专业兽医技术人员，建立了强有力的兽医队伍。从公司研发
中心到养殖场生产部到养猪生产线，都配置了专业的兽医技术员，并明确了职责，
确保了各项技术措施落实到位，实现各个阶段常发疫病的专业化预防及治疗。
尤其是为防控“非洲猪瘟”疫情，公司专门建立了四级生物安全防控体系，
按照外部区域、隔离区、生活区和生产区四个区域进行安全防控。同时，公司总
部研发检测中心、各养殖场配备了先进的检测设备，培养了专业的检测队伍，能
实时、有效、快速检测“非洲猪瘟”病毒。公司凭借先进的生物安全防控体系，
下属养殖场未发生“非洲猪瘟”疫情。
实验室内景图
C.标准化养殖
公司制定各岗位的生产管理制度和操作规程，为饲料加工、生猪育种、种猪
扩繁、商品猪饲养等生产环节制定标准流程，并通过加强员工培训和配套先进、
5-1-2-257
高效率的自动化设备，将整体生产流程置于可控状态。按照标准生产流程，公司
同一批次出栏肉猪品质和重量基本相同，实现了规范化、标准化生产，提高了生
产效率。
种猪舍内景图 肉猪舍内景图
②境内外两个市场优势
公司立足于中国香港市场和广东市场，凭借严格的生猪饲养标准、丰富的产
品结构、一体化的产业链，实现了生猪产品在中国香港市场和广东市场的优化配
置，公司可以根据实际情况，调整产品在不同市场销售的配置和比例，实现公司
经营效益的最大化。
A.产品在境内外两个市场的优化配置
公司位于广东省河源市，毗邻经济发达的粤港澳大湾区。公司饲养的生猪通
过短途运输即可到达中国香港及珠三角地区，减少了运输成本和运输途中的损
耗，同时也有利于公司根据市场实际情况调整在中国香港市场和广东市场的产品
供应。
根据商务部的相关规定，内地企业向中国香港供应生猪实行出口配额管理，
养殖企业需进行出境畜禽养殖场注册认证。上述规定维护了中国香港市场正常秩
序、保证了供港活大猪较高的品质、稳定了中国香港市场供给，并使得供港活大
猪可以获得相对较高的市场价格。目前公司拥有的 5 个生猪养殖场均已获得《中
华人民共和国出入境检验检疫出境动物养殖企业注册证》，公司及下属子公司连
平东瑞均获得供港活猪自营出口经营权，可以自主向中国香港代理行销售生猪。
公司在中国香港市场具有较强的市场竞争力，供港活大猪数量长期在内地供港活
5-1-2-258
大猪企业中名列前茅，具有较高的市场占有率，公司在中国香港市场可以获得较
为稳定的收益。
广东地区是目前国内经济最为发达的地区之一，常住人口长年超过一亿，具
有较强的消费能力，目前仅依靠广东省内的生猪产能不能完全满足市场需求，生
猪缺口较大，还需要从邻近省份大量调入生猪或猪肉。因此，公司的内销市场立
足广东地区，有利于公司获得更高的收益。
报告期内，中国香港、广东省以及全国生猪平均价格情况如下：
如上图所示，中国香港以及广东地区的生猪价格长期高于全国生猪价格，因
此公司立足于中国香港市场和广东市场，可以获得更高的收益。
B.中国香港市场的品质优势
中国香港市场为上市生猪制定了严格的质量标准，例如抗生素的使用、药物
残留等指标均比内地市场的要求更为严格。
公司的生猪养殖场以中国香港市场的质量标准为导向，对选种育种、营养配
方、疫病防控、饲养管理等生猪养殖各个环节进行全流程管控，确保公司向中国
香港市场提供的产品在食品安全、产品质量等方面均符合中国香港市场的质量标
准。
③生猪养殖技术与管理优势
5-1-2-259
长期以来，我国生猪养殖行业仍然处于粗放式的发展阶段，中小散养户仍然
是市场的主流，规模化养殖场的技术优势和管理优势并未得到充分体现，但 2018
年“非洲猪瘟”疫情的发生在某种程度上改变了上述现象。由于目前尚无针对“非
洲猪瘟”疫病行之有效的兽药或疫苗，养殖场只有通过高水平的养殖技术和管理
水平才能防范“非洲猪瘟”发生。
经过近 20 年的发展，公司在生猪养殖方面已经形成了一整套完整的工艺流
程和作业指导，从上游的饲料营养配方、饲料生产到生猪育种、种猪扩繁，再到
商品猪饲养、疫病防控等方面，公司均具备一定的技术和管理优势，实现了生猪
养殖的精细化管理，并投入了大量的资金提升养殖场的硬件设施，贯彻了严格、
高效、精细的管理模式，成功的抗击了“非洲猪瘟”疫情，体现了公司较高的管
理水平，获得了丰厚的收益。
(3)发行人的行业地位及市场占有率
经过多年发展，公司已成为国内较大的自育自繁自养一体化的生猪养殖企
业，也是我国较大的生猪育种企业。公司采取“自育自繁自养一体化生态养殖”
经营模式，依托自主研发的“高床发酵型养猪系统”，形成了集饲料生产、生猪
育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生猪产
业链，实现了生猪产品在中国香港和内地两个市场的优化配置。
凭借出色的产品品质和良好的市场口碑，发行人得到五丰行和广南行等香港
代理行以及广东地区客户的高度评价，“东瑞”品牌在粤港澳大湾区已具有较高
知名度，是内地供港活大猪前三大供应商之一和粤港澳大湾区“菜篮子”生产基
地。报告期内，发行人在中国香港市场的市场占有率及排名情况如下：
序号 时间 市场占有率 市场排名
1 2020 年 1-6 月 19.22% 第一
2 2019 年度 17.22% 第二
3 2018 年度 10.98% 第三
4 2017 年度 10.30% 第三
5-1-2-260
报告期内，发行人在中国香港市场的市场占有率和排名逐步提升。随着生产
规模的进一步扩大，发行人在中国香港市场的市场占有率有望进一步提升，发行
人在中国香港市场的市场地位将进一步巩固。
在内地市场，与行业内的领先企业相比，发行人目前的市场占有率处于较低
的水平。随着发行人生产规模的逐步扩大，未来发行人在内地市场尤其是广东市
场的占有率将逐步提升。
(4)发行人未来发展的主要瓶颈及应对计划
①发行人未来发展的主要瓶颈
资金、土地、技术、人才是生猪养殖行业的发展壁垒，亦是发行人未来发展
可能面临的主要瓶颈。
由于受到融资渠道和资金实力的限制，发行人在报告期内产能规模增长幅度
较小，与同行业的领先企业，如温氏股份、牧原股份等相比，公司的自养生猪出
栏规模相对较小。
土地是生猪养殖场发展的基础，能否取得发展所需土地是发行人未来生产规
模扩大的关键要素，若发行人未来不能取得足够的土地，则产能规模的扩大可能
受到影响。
作为采用自育自繁自养一体化模式的养殖企业，是否具备良好的养殖和疫病
防控技术至关重要，发行人目前已经形成了一整套完整的工艺流程和作业指导，
但相关技术若不能适应行业的未来发展或应对新型生猪疫病的威胁，势必对发行
人的经营产生影响。
在产能规模扩大的过程中，发行人需要更多具备丰富经验的专业人才和管理
人才，若发行人不能持续培养和引进符合要求的人才，则公司的进一步发展可能
受到影响。
综上所述，资金、土地、技术、人才是发行人未来发展的主要瓶颈。
②发行人所在行业的市场前景
发行人位于广东省河源市，具有先天的地理优势，饲养的生猪通过短途的运
输即可到达中国香港及广东各地，减少了运输成本和运输途中的损耗。
5-1-2-261
中国香港市场的市场容量约为 160 万头。“非洲猪瘟”疫情发生后，内地生
猪产能下降，生猪跨省调运受到限制，导致中国香港市场的生猪供应呈现较为紧
张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降。目前香港市场消费需求
有较大缺口，由于具备供港资质的企业产能下降，故发行人在香港市场仍然具备
较大的发展空间。
根据 2019 年广东省国民经济统计公报，2019 年年末，广东省常住人口 1.15
亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省生猪生产发展总体规划和区域布局
(2018-2020 年)》，2020 年全省生猪出栏量保持在 3,300 万头以上(2019 年实际
出栏量为 2,940.20 万头)，生猪自给率约为 60%左右。据此测算，目前广东省生
猪消费需求缺口超过 2,000 万头，需要从外省调入生猪。
从全国市场来看，我国生猪养殖依然是以中小散户养殖为主，领先企业的市
场份额较低。2019 年，全国生猪出栏量排名前十的上市公司合计市场份额约为
8.25%，市场集中度仍处于较低的水平，对于规模化生猪养殖企业而言，生猪养
殖行业依然具有广阔的市场空间。正常情况下，我国生猪消费需求约为 70,000
万头，2019 年全国生猪出栏量为 54,419 万头，据此测算，目前全国的生猪消费
需求缺口约为 16,000 万头。
综上所述，无论是香港市场、广东市场还是全国市场，目前均面临较大的生
猪消费缺口，发行人所处地域属于销区中的产区，具备广阔的发展前景。
③发行人的应对计划
发行人将从扩大融资渠道，储备养殖土地，培养专业人才，提升养殖技术、
培育能繁母猪等几个方面着手，扩大养殖规模，提升市场占有率。
目前，发行人已完成上述发展规划中部分生猪养殖项目的土地租赁、环评备
案等前期准备工作，涉及新增生猪产能约 110.12 万头，具体情况如下：
A.扩大融资渠道
发行人将利用本次申请上市的机会，积极拓宽融资渠道，提升公司的资金储
备。在完成本次发行前，发行人将积极利用自筹资金、银行贷款等方式筹措项目
建设资金。
5-1-2-262
目前，发行人拟建设的 5 项生猪养殖场建设项目共需资金约 18 亿元，在完
成本次发行股票并上市前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述
项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。其
中自筹资金来源于发行人 2020 年度及 2021 年度的留存收益，银行贷款来源于各
银行给予发行人的项目贷款及流动资金贷款。目前，发行人已取得部分银行的贷
款授信额度。
B.储备养殖用地
根据未来三年的发展规划，发行人生猪年产能将扩大至 200 万头以上，从而
实现规模化效应，降低公司的单位养殖成本。目前，发行人已完成上述发展规划
中部分生猪养殖项目的土地租赁、环评备案等前期准备工作，涉及新增生猪产能
约 110.12 万头，具体情况如下：
发行人的连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项
目(以下简称“连平东瑞项目”)、东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建(以
下简称“致富猪场项目”)项目，均为对现有养殖场的扩建改造，不涉及取得新
增土地。
紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目(以下简称“紫金农业项目”)、
和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目(以下简称“和平东瑞项目”)均为
新建养殖场，发行人目前已经完成相关土地的承包租赁手续。发行人已完成上述
养殖场建设需要的环评及发改备案程序。
此外，东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目(群丰基
地)(以下简称“东源东瑞项目”)亦为新建养殖场项目，发行人目前已经完成部
分土地的流转工作，并完成相关的环评等工作。
C.培养专业人才
2020 年-2021 年，发行人上述生猪养殖场项目拟新增人员约 800 人。目前，
发行人已开始着手员工的招聘工作。
5-1-2-263
发行人深耕生猪养殖行业近 20 年，拥有丰富的行业经验，在多年的生产实
践中已建立起一套行之有效的人才培养体系，为具备较强职业素养的人才搭建了
清晰的职业晋升通道，可以培养出符合公司需求的养殖场场长及业务骨干。
目前，公司已为上述养殖场建设项目储备了具备较强业务能力和职业素养的
场长及业务骨干，相关养殖场一旦建成，可以迅速步入业务正轨。
D.提升养殖技术
经过近 20 年的发展，发行人在生猪养殖方面已经形成了一整套完整的工艺
流程和作业指导，从上游的饲料营养配方、饲料生产到生猪育种、种猪扩繁，再
到商品猪饲养、疫病防控等方面，公司均具备一定的技术和管理优势。
为应对行业的未来发展和新型生猪疫病的威胁，发行人将进一步投入资金提
升养殖场的硬件设施，聘请行业专家和资深人士为公司技术提升出谋划策，力争
在疫病防控、育种技术、营养技术、成本控制、精细化管理、药物残留控制等方
面形成公司的优势和特色，保证养殖技术有效服务于公司不断提升的生产规模。
E.培育能繁母猪
种猪是自繁自育自养一体化生猪养殖场产能的核心要素，发行人具备较强的
育种技术及种猪培育能力，通过自育为主、外购为辅的方式，发行人可以满足上
述生猪养殖场经营所需种猪。
2020-2021 年度，发行人上述生猪养殖场项目需要种猪约 5 万头，种猪来源
主要为致富猪场、紫金东瑞、龙川东瑞以及连平东瑞等下属养殖场。目前，发行
人已为上述生猪养殖场建设项目做好种猪预留计划。综上所述，发行人已在融资
渠道、储备用地、专业人才、养殖技术和繁育种猪等方面做好了准备，相关生猪
养殖场建设项目具备尽快完成建设的现实基础，发行人生猪产能将进一步提升。
生猪产能提升的同时，发行人还将进一步提升管理水平以及养殖效率，在育种、
养殖、疫病防控等多方面加强成本控制，对生猪生产全流程进行精细化管理，以
应对与同行业领先企业的市场竞争。
5-1-2-264
2、同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并按产
品类别说明同行业公司的主要情况及财务数据、市场份额，经营及盈利模式与
发行人异同
(1)同行业可比上市公司的选取标准
发行人选取同行业可比上市公司的标准主要分为所处行业，主营业务、市场
地位、收入占比、目标市场等，具体介绍如下：
①所处行业
发行人所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，考虑到提供与发行
人同类产品的上市公司所选取行业具有多样性，因此发行人将“农、林、牧、渔
业”之“畜牧业”以及“制造业”之“农副食品加工业”作为同行业可比上市公
司选择的行业标准。
②主营业务
发行人主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。
因此发行人选取主营业务为生猪的养殖与销售，或是主营业务包含生猪的养殖与
销售的上市公司作为可比公司。
③市场地位
为体现所选公司具备行业的代表性，发行人选取了生猪养殖行业生猪出栏量
排名前三的企业作为同行业可比上市公司。
④收入占比
为说明生猪业务在所选公司业务体系中的重要性，发行人选取了生猪养殖业
务收入占营业收入比例超过 50%的企业作为同行业可比上市公司。
⑤目标市场
发行人养殖的生猪同时向内地和中国香港进行销售，为体现全面性和可比
性，发行人也将具备生猪供港业务作为选取同行业可比上市公司的参考标准之
一。
⑥选取结论
5-1-2-265
结合上述五项标准，发行人选择牧原股份、温氏股份、正邦科技、新五丰作
为同行业可比上市公司，上述公司满足选择标准的情况如下：
公司名称 所处行业 主营业务 市场地位 生猪收入占比 供港业务
“农、林、牧、
2019 年生猪出栏
牧原股份 渔业”之“畜牧 生猪的养殖与销售 97.06% -
量排名第二
业”
“农、林、牧、
黄羽肉鸡和商品肉 2019 年生猪出栏
温氏股份 渔业”之“畜牧 57.18% -
猪的养殖和销售 量排名第一
业”
从事饲料、生猪、
“制造业”之“农 2019 年生猪出栏
正邦科技 兽药及农药的生产 46.42% -
副食品加工业” 量排名第三
与销售
“农、林、牧、
生猪养殖、肉品销 经营生猪
新五丰 渔业”之“畜牧 - 47.43%
售以及饲料加工 供港业务
业”
注：收入占比以同行业上市公司 2019 年度收入占比为依据
综上所述，发行人按照所处行业，主营业务、市场地位、收入占比、目标市
场等标准选取的同行业上市公司全面、合理、具有可比性。
(2)同行业可比上市公司的主要情况
①同行业可比上市公司的基本情况
A.牧原股份(002714.SZ)
牧原股份成立于2000年，经过20多年的发展，已形成了集科研、饲料加工、
生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整闭环式生猪产业链，目前是我国
较大的生猪养殖企业、生猪育种企业。
牧原股份采取全程自养方式，使各养殖环节置于严格控制之中，从而使其在
食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，
具有显著的特色和优势。
B.温氏股份(300498.SZ)
温氏股份成立于1993年，目前是全国最大的生猪育种和生猪生产企业，主要
采用“公司+农户”的饲养模式，形成了完整的产、供、销一体化产业链。温氏
股份围绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、
5-1-2-266
兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资等业务。
温氏股份主要产品包括商品肉猪和商品肉鸡。
C.正邦科技(002157.SZ)
正邦科技成立于1996年，主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售，
生猪养殖业务主要产品包括种猪、仔猪和肥猪，生猪养殖业务的主要经营模式有
自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。近年来，正邦科技生猪养殖业务
发展势头良好，生猪销售规模不断提升。
D.新五丰(600975.SH)
新五丰成立于2001年，自成立以来，一直以供港澳生猪业务为主，是国内较
大的活大猪出口商之一。近年来，新五丰积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交
易等重点项目的建设，已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及
肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局。
②同行业可比上市公司的财务数据及市场份额
最近一年及一期，牧原股份、温氏股份、正邦科技、新五丰的主要财务数据
如下：
单位：亿元
2019.12.31 2019.12.31 2019 年度 2019 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 牧原股份 528.87 317.12 202.21 63.36
2 温氏股份 655.79 466.28 731.44 144.45
3 正邦科技 308.32 99.75 245.18 16.93
4 新五丰 16.33 12.30 21.30 0.68
(续上表)
2020.06.30 2020.06.30 2020 年 1-6 月 2020 年 1-6
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 月净利润
1 牧原股份 879.58 480.49 210.33 117.58
2 温氏股份 656.84 460.13 359.68 40.78
3 正邦科技 435.80 131.82 165.51 24.55
4 新五丰 19.77 13.58 9.25 1.48
注：以上数据来源于同行业上市公司2019年年度报告以及2020年半年报告
2019年，牧原股份、温氏股份、正邦科技、新五丰的市场份额情况如下：
5-1-2-267
项目 牧原股份 温氏股份 正邦科技 新五丰
生猪销售量(万头) 1,025.33 1,851.66 578.40 48.84
市场份额 1.88% 3.40% 1.06% 0.09%
注：市场份额根据生猪销售量除以全国生猪出栏量推算得出
③同行业可比上市公司与发行人的业务模式差异情况
同行业可比上市公司与发行人业务模式的异同主要体现在生猪养殖采用的
模式、主要的目标市场以及是否经营其他重要业务等方面，具体情况如下：
序号 公司 生猪业务模式 主要市场 其他主要业务
1 牧原股份 自繁自育自养一体化经营 内地市场 无
2 温氏股份 公司+农户(或家庭农场) 内地市场 肉鸡养殖(重要业务)
3 正邦科技 自繁自育自养、公司+农户 内地市场 饲料业务(重要业务)
自繁自育自养、公司+适当规 内地市场+港 屠宰冷藏(重要业务)、
4 新五丰
模小农场 澳市场 原料贸易(非重要业务)
内地市场+香
5 发行人 自繁自育自养一体化经营 饲料业务(非重要业务)
港市场
注：其他主要业务中的重要业务标准为该项业务2019年收入占该企业2019
年收入总额的比例超过30%
(三)本所律师认为：
1、根据发行人的书面说明，发行人目前是内地供港活大猪前三大供应商之
一和粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地，在中国香港市场具有较高的市场占有率。
2、资金、土地、技术、人才是发行人未来发展的主要瓶颈，发行人已在融
资渠道、储备用地、专业人才、养殖技术和繁育种猪等方面做好了准备，发行人
生猪产能将进一步提升，以应对与同行业领先企业的市场竞争。
3、根据发行人的书面说明，发行人选取同行业可比上市公司的标准主要分
为所处行业，主营业务、市场地位，目标市场等，同行业可比上市公司的选取具
有全面性和可比性。
二十三、反馈意见第 34 项：“发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律
规定，量化分析相关税收优惠对于公司业绩的具体影响，报告期内经营成果对税
收优惠是否存在重大依赖，相关风险提示是否充分，目前所取得的税收优惠的有
5-1-2-268
效期，优惠期满后是否存在续期障碍，税务政策发生变化的可能性。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、取得发行人及其分、子公司报告期内的免税备案文件；
2、取得税务部门出具的合规证明；
3、发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、发行人报告期内税收优惠符合相关法律规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及国家税务总局相关公告，发行人下属分、子公司所生产、销售生猪收入
所得免征企业所得税。报告期内，发行人经营生猪饲养业务的分、子公司均按税
局要求完成所得税免税申报；子公司东瑞肥料、和平东瑞享受国家小型微利企业
所得税优惠政策。
根据《财政部 国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税
[2001]121 号)的规定，发行人子公司瑞昌饲料生产的饲料产品免征增值税。报告
期内，瑞昌饲料已在主管税务机关办理备案。
根据《财政部 国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》(财税
[2008]56 号)的规定，发行人子公司东瑞肥料生产的有机肥产品免征增值税。报
告期内，东瑞肥料已在主管税务机关办理备案。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及《国家税务总局关于制
种行业增值税有关问题的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 17 号)的规定，“农
业生产者销售的自产农业产品，可免征增值税”，发行人分公司致富猪场、玉井
猪场、灯塔分公司及子公司紫金东瑞、龙川东瑞、连平东瑞销售自产农产品免征
增值税。报告期内，发行人上述分、子公司均按主管税务机关要求完成增值税免
税申报。
综上所述，发行人目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规规定，并已
按照税务部门要求进行申报。
5-1-2-269
2、报告期内发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，发行人所享受企业所得税税收优惠的金额分别为 1,035.66 万元、
259.19 万元、6,265.57 万元、7,814.95 万元，占报告期各期净利润比例分别为
20.04%、31.78%、23.93%以及 24.21%。
因此，报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
3、发行人所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后不存在续期障碍
发行人享受税收优惠的时间及在报告期内是否持续享受税收优惠政策情况如
下表所示：
企业所得税税收优惠 增值税税收优惠开 报告期内是否持
公司名称
开始时点 始时点 续享受
致富猪场 2009 年 7 月 2009 年 7 月 是
玉井猪场 2009 年 7 月 2009 年 7 月 是
灯塔分公司 2009 年 7 月 2009 年 7 月 否(注 1)
连平东瑞 2012 年 11 月 2012 年 11 月 是
紫金东瑞 2015 年 1 月 2015 年 1 月 是
龙川东瑞 2016 年 1 月 2016 年 1 月 是
瑞昌饲料 不适用 2013 年 1 月 是
东瑞肥料 注2 2016 年 9 月 是
和平东瑞 注2 不适用 否
注 1：灯塔分公司 2017 年 8 月变更公司主营业务，不再享受企业所得税及增
值税税收优惠政策。
注 2：东瑞肥料报告期内享受小型微利企业税收优惠政策；和平东瑞 2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份享受小型微利企业税收优惠政策。
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
(中华人民共和国国务院令[2007]512 号，自 2008 年 1 月 1 日开始施行)、《中华
人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号，自 2009 年 1
月 1 日开始施行)、《财政部 国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》
(财税[2001]121 号)、《财政部 国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》
(财税[2008]56 号)等法律法规自颁布施行以来，对生猪生产和销售中的企业所得
税税收优惠及增值税的税收优惠、饲料销售的增值税税收优惠政策未有重大调
5-1-2-270
整，国家持续给予相关的优惠支持。
报告期内，除灯塔分公司因变更主营业务不再享受税收优惠外，发行人各分、
子公司持续享受相关的税收优惠政策，在国家税收政策未有重大调整且公司持续
稳定经营的情况下，相关税收优惠政策不存在续期障碍。
(三)本所律师认为：
1、发行人报告期内税收优惠符合相关法律规定。
2、报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
3、在国家税收政策未有重大调整且公司持续稳定经营的情况下，相关税收
优惠政策不存在续期障碍。
二十四、反馈意见第 35 项：“请发行人补充披露：(1)公司董监高、核心技
术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本
财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；(2)发行人与前
述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允；(3)前述企业
与发行人存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突，
存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响；(4)董监高、核心技术人
员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；(5)董监高、核心技术
人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突；(6)核心
技术人员的主要成果及获得的奖项；(7)董监高、核心技术人员是否与公司签订
保密协议和竞业禁止协议，如未签订，则说明原因。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的工商
登记档案资料，发行人实际控制人的身份证明文件及个人简历，以及该等企业出
具的书面说明；
2、查阅发行人报告期内的关联交易明细；
3、查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明；
5-1-2-271
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人简历及其兼职单位的工商
登记档案资料；
5、查阅发行人核心技术人员主要成果及获得奖项的证明文件；
6、查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的
竞业限制及保密协议；
7、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询关联企业的相关信息。
(二)核查情况如下：
1、公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际
从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及
其背景情况等
经核查，兆桉投资、东祺投资、光轩投资、东晖投资、安夏投资为发行人的
股东，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及上述人员的近亲属
持有上述企业的股份或出资份额。除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理
人员及其近亲属对外投资的其他企业情况如下：
5-1-2-272
基本财务状况
主要产 实际控制人及其背
序号 企业名称 关联关系 实际从事的业务 (截至 2020 年 6 月 30 住所 股权结构
品 景情况
日；万元)
广利食品工会委员
会持股 35.60%
杜 锡 坤 持 股
22.60%
发行人董事长、总经 总资产：4,863.46 蔡志伟持股 5.60%
理袁建康配偶的胞兄 收购农 净资产：3,862.62 东莞市莞城南 叶善庆持股 5.60%
1 广利食品 收购农副产品 无实际控制人
叶善庆持股 5.60%的 副产品 营业收入：93.46 城路 60 号 温玉奇持股 5.60%
公司 净利润：129.02 甘品俊持股 5.60%
林锐基持股 5.60%
李国持股 4.60%
吴东海持股 4.60%
李敬森持股 4.60%
叶 耀 华 持 股
55.00%
深圳市宝安区 郑 俏 媚 持 股
深圳市朱顶 发行人实际控制人袁 叶耀华，系发行人
沙井街道东塘 15.00%
2 红花卉有限 建康配偶的胞弟叶耀 无实际经营业务 无产品 无实际经营 实际控制人袁建康
社区铭丰大厦 B 梁纲持股 15.00%
公司 华持股 55.00%的公司 配偶之胞弟，已故
座 601 陈 巧 辉 持 股
10.00%
王海波持股 5.00%
3 东莞紫艺舍 发行人实际控制人袁 无实际经营业务 无产品 已吊销，无实际经营 东莞市万江区 叶 耀 华 持 股 叶耀华，系发行人
5-1-2-273
花卉有限公 建康配偶之胞弟叶耀 新和社区新华 100.00% 实际控制人袁建康
司 华持股 100.00%的公 南路 62 号铺 配偶的胞弟，已故
司
总资产：350.00 罗 文 贵 持 股
东源县东兴 发行人董事袁伟康之 养殖场已对外租赁，除 东源县灯塔镇 罗文贵，系发行人
净资产：280.00 60.00%
4 农业发展有 子之配偶之父罗文贵 此之外无实际经营业 无产品 白石示村佛哥 董事袁伟康之子之
营业收入：200.00 罗 勇 龙 持 股
限公司 持股 60.00%的公司 务 山 配偶之父
净利润：10.00 40.00%
河源市源城区
总资产：518.79 宝源二路南 138
河源市永涛 发行人董事袁伟康之 罗文贵，系发行人
净资产：159.76 号康城水郡花 罗 文 贵 持 股
5 建筑机械租 子之配偶之父罗文贵 塔吊租赁 塔吊 董事袁伟康之子之
营业收入：155.34 园 83 栋 1 号(仅 100.00%
赁有限公司 持股 100.00%的公司 配偶之父
净利润：51.10 供办公场所使
用)
广东省东莞市
企业管理咨询；经济贸 提供咨 总资产：599.07 周 志 旺 持 股
东莞市汉普 南城街道鸿福 周志旺，系发行人
发行人独立董事周志 易咨询；商务信息咨 询服务 净资产：9.46 50.00%
6 企业管理咨 路 200 号第一 独立董事；陈笑梅，
旺持股 50.00%的公司 询；税务咨询；物业租 及物业 营业收入：10.59 陈 笑 梅 持 股
询有限公司 国际财富中心 4 系周志旺配偶
赁 租赁 净利润：-0.12 50.00%
单元 1801 室
朱 卫 萍 持 股
38.00%
博罗县天上 发行人董事、副总经
2020 年 8 月已注销，无 博罗县罗阳镇 卢 华 锋 持 股
7 园农牧有限 理蒋荣彪配偶朱卫萍 无实际经营业务 无产品 无实际控制人
实际经营 天上园村委会 28.00%
公司 持股 38.00%的公司
李 玉 兰 持 股
28.00%
5-1-2-274
朱卫友持股 6.00%
东莞市大岭 发行人董事、副总经
东莞市大岭山 蒋荣彪，系发行人
8 山永昌养殖 理蒋荣彪经营的个体 无实际经营业务 无产品 已吊销，无实际经营 经营者为蒋荣彪
镇大岭村 董事、副总经理
场(已吊销) 户
邓玲；根据该公司
股东蒋荣彪的说
桂林福寿村 发行人董事、副总经 邓玲持股 90.00% 明，邓玲与发行人
永福县永福镇
9 温泉开发有 理蒋荣彪持股 4%的公 无实际经营业务 无产品 无实际经营 蒋涛帱持股 6.00% 及其实际控制人、
连江路五里桥
限公司 司 蒋荣彪持股 4.00% 董事、监事、高级
管理人员不存在关
联关系
全 杰 华 出 资
59.00%
刘机出资 10.00%
陈锋出资 10.00%
东莞市东城街
东莞市可盈 股权投资，创业投资， 企业股 总资产：500.73 广东江海盈科控股 林江海，1976 年 1
发行人董事、副总经 道主山社区上
股权投资中 企业管理咨询，资产管 权投资 净资产：400.53 集团有限公出资 月出生，现为广东
10 理蒋荣彪配偶朱卫萍 三杞工业大道
心(有限合 理，企业投资管理，企 咨询业 营业收入：0.00 10.00% 江海盈科控股集团
出资 10%的企业 立洲科技园 2
伙) 业投资顾问 务 净利润：0.00 朱 卫 萍 出 资 有限公司董事长
号楼 807
10.00%
广东创客股权投资
基金管理有限公司
出资 1.00%
11 东莞市金鼎 发行人董事、副总经 无实际经营业务 无产品 已吊销，无实际经营 东莞市横沥镇 张 明 光 持 股 无实际控制人
5-1-2-275
贸易有限公 理张惠文胞姐的配偶 半仙山村桃园 36.00%
司(已吊销) 蔡伟亮持股 32%的公 二巷十号铺 蔡 伟 亮 持 股
司 32.00%
吴俊持股 32.00%
丁为国持股 0.03%
投资咨
王 松 波 持 股
询服务、 广州市增城区
30.29% 丁为国，1974 年 1
广州市赋能 企业管 总资产：340.75 新 城 大 道 400
魏 国 生 持 股 月出生，现为广州
优品投资合 发行人独立董事张桂 理咨询 净资产：340.75 号增城低碳总
12 商务服务业 30.29% 市优百特饲料科技
伙企业(有限 红持股 24.24%的企业 服务、企 营业收入：0.00 部园新城创业
张 桂 红 持 股 有限公司执行董事
合伙) 业自有 净利润：0.01 中 心 12 号 楼
24.24% 兼总经理
资金投 2201
杨 水 星 持 股
资
15.15%
王军持股 47.50%
李 守 军 持 股
总资产：3,593.90 22.50%
清远市金羽 发行人独立董事张桂 王军，1968 年 3 月
净资产：2,974.54 清远市清新区 吴 海 光 持 股
13 丰鹅业有限 红的配偶李守军持股 种苗(鹅)生产、销售 鹅苗 出生，现为清远市
营业收入：98.49 禾云镇元岗村 10.00%
公司 22.50%的企业 金羽丰鹅业有限公
净利润：-155.46 杨 华 林 持 股
司、广州领鲜生物
15.00%
科技有限公司董事
王林海持股 5.00%
长
广州领鲜生 发行人独立董事张桂 200 教槽 总资产：6,310.92 广州市白云区 王军持股 61.20%
14 物科技有限 红的配偶李守军持股 生产、销售饲料 料、301 净资产：5,573.86 钟落潭镇大罗 深圳市裕农科技股
公司 3.17%的公司 乳猪配 营业收入：2,217.68 路 213 号 101 房 份有限公司持股
5-1-2-276
合料、 净利润：105.38 5.00%
1012 小 何 显 坤 持 股
猪料、母 22.56%
乐舒等 李守军持股 3.17%
安晓凤持股 8.07%
朱 旭 基 持 股
26.00%
李旻持股 10.00%
周薇持股 10.00%
肖 瑞 峰 持 股
10.00%
会计咨询、税务登记代 伍 菲 菲 持 股
理、企业投资咨询(不 总资产：591.08 东莞市南城区 10.00%
东莞市正量
发行人独立董事周志 含证券及期货咨询)； 会计咨 净资产：241.47 鸿福路 108 号 晏 朝 明 持 股
15 会计咨询有 无实际控制人
旺持股 3%的公司 实业投资；财务软件销 询 营业收入：49.12 中盛商务大厦 10.00%
限公司
售及会计相关的咨询 净利润：-0.81 办公 1003 号 张勇持股 3.00%
服务 陈巍持股 3.00%
张鹏程持股 3.00%
陈文洁持股 3.00%
周志旺持股 3.00%
赖棣锋持股 3.00%
吴健乐持股 3.00%
胡学鸾持股 3.00%
16 广东天健会 发行人独立董事周志 承办审计、验资，会计 审计及 总资产：1,516.15 东莞市南城区 李旻持股 35.00% 无实际控制人
5-1-2-277
计师事务所 旺持股 10%的公司 咨询；集群企业住所托 咨询服 净资产：349.28 鸿福路 108 号 陈 文 洁 持 股
有限公司 管 务 营业收入：1,384.84 中盛商务大厦 35.00%
净利润：-0.43 办公 1007、1008 周 志 旺 持 股
号 10.00%
胡 学 鸾 持 股
10.00%
张 鹏 程 持 股
10.00%
5-1-2-278
2、发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公
允
经核查，除本补充法律意见披露的东晖投资、安夏投资、兆桉投资、东祺投
资及光轩投资报告期内曾为发行人及其子公司的银行借款提供担保外，发行人与
前述企业报告期内均不存在交易或资金往来。
3、前述企业与发行人存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成竞业禁
止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响
经核查，东源县东兴农业发展有限公司下属生猪养殖场已对外出租，与发行
人不存在同业竞争或利益冲突，具体详见本补充法律意见“七、反馈意见第 7 项”
之“5、2019 年 8 月起，罗文贵及其亲属经营的养殖场出租予广东正邦生态养殖
有限公司而非对外转让的原因”。
广州领鲜生物科技有限公司实际从事的业务为“生产、销售饲料”，主要产
品为“200 教槽料、301 乳猪配合料、1012 小猪料、母乐舒等”，与发行人存在
相同业务。经核查，该公司系发行人独立董事张桂红配偶李守军持股 3.17%的公
司，不存在与发行人构成竞业禁止或利益冲突的情况。
经核查并根据前述企业出具的书面确认，除东源县东兴农业发展有限公司、
广州领鲜生物科技有限公司外，其余企业均未经营与发行人相同或相似业务，亦
无上下游业务关系，不存在与发行人构成竞业禁止、利益冲突或影响发行人独立
性的情况。
4、董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠
纷
经核查，报告期内，发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核
心技术人员均在发行人或其子公司任职。
经核查并根据上述人员出具的书面说明，发行人董事(独立董事除外)、监事、
高级管理人员及核心技术人员除与发行人签订竞业禁止协议外，不存在其他竞业
禁止协议。
5-1-2-279
5、董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，是
否存在利益冲突
经核查，除在发行人及其子公司任职外，发行人董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员兼职情况如下：
序 兼职单位与发行
姓名 任职身份 在外兼职
号 人关联关系
东晖投资执行董事 发行人股东
董事长、总经
安夏投资董事长 发行人股东
1 袁建康 理、核心技术
东莞广利种猪场有限公司(1999 年 11 月
人员 无其他关联关系
已吊销)副董事长、总经理
董事、副总经 安夏投资董事 发行人股东
2 曾东强 理、董事会秘 恒昌农牧董事 发行人参股公司
书 东祺投资执行事务合伙人 发行人股东
安夏投资董事 发行人股东
董事、副总经
恒昌农牧董事长 发行人参股公司
3 蒋荣彪 理、核心技术
桂林福寿村温泉开发有限公司监事 无
人员
光轩投资执行事务合伙人 发行人股东
董事、副总经 恒昌农牧董事 发行人参股公司
4 张惠文 理、核心技术
兆桉投资执行事务合伙人 发行人股东
人员
5 袁伟康 董事 无 无
6 袁炜阳 董事 东晖投资监事 发行人股东
华南农业大学兽医学院教授 无
7 张桂红 独立董事 金宇生物技术股份有限公司独立董事 无其他关联关系
广州恩庆物业管理有限公司监事 无
快意电梯股份有限公司独立董事 无其他关联关系
东莞市汉普企业管理咨询有限公司执行
无其他关联关系
8 周志旺 独立董事 董事、经理
广东天健会计师事务所有限公司部门经
无
理
9 王云昭 独立董事 广东林德律师事务所律师 无
10 王展祥 监事会主席 无 无
安夏投资董事 发行人股东
11 李珍泉 监事 东莞广利种猪场有限公司(1999 年 11 月
无其他关联关系
已吊销)董事
5-1-2-280
职工代表监
12 温水清 无 无
事
13 李小武 财务总监 恒昌农牧监事 发行人参股公司
注：东莞广利种猪场有限公司在 1999 年 11 月因为停业未参加年检被吊销，
无实际经营业务。
经核查，发行人的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员在上述企业担
任董事、监事或执行事务合伙人等职务，不会影响其在发行人处履职，亦不存在
利益冲突的情况。
6、核心技术人员的主要成果及获得的奖项
发行人的核心技术人员为袁建康、蒋荣彪、张惠文，其取得的主要成果及获
得的奖项情况如下：
姓
主要成果 奖项
名
1、“一种高床发酵型养猪系统”发明专利的发明人
1、全国畜牧行
2、“一种高床发酵型猪舍通风系统”实用新型专利的发明人
业优秀工作者
3、“一种高床发酵型猪舍垫料自动翻堆系统”实用新型专利的发明人
2、广东省科技
4、“一种猪的粪便自动收集装置”实用新型专利的共同发明人
进步二等奖
袁 5、“一种自动节水喂养设备”实用新型专利的共同发明人
3、广东省农业
建 6、“一种自动喂料设备”实用新型专利的共同发明人
技术推广奖三
康 7、“一种高床生态型的保育猪舍”实用新型专利的共同发明人
等奖
8、“一种高床生态型的产房猪舍”实用新型专利的共同发明人
4、河源市科学
9、“一种饲料散料装载设备”实用新型专利的共同发明人
技术进步奖二
10、“有机肥厂房温控系统”实用新型专利的共同发明人
等奖
11、“一种有机肥料包装设备”实用新型专利的共同发明人
1、“一种高床生态型的保育猪舍”实用新型专利的共同发明人
2、“一种高床生态型的产房猪舍”实用新型专利的共同发明人
3、“一种饲料自动分配机设备”实用新型专利的共同发明人
4、“一种饲料制粒设备”实用新型专利的共同发明人
蒋
5、“一种饲料冷却设备”实用新型专利的共同发明人
荣 -
6、“一种用于饲料生产运输的升降装置”实用新型专利的共同发明人
彪
7、“有机肥厂房温控系统”实用新型专利的共同发明人
8、“一种有机肥料筛选装置”实用新型专利的共同发明人
9、“一种有机肥料传送带”实用新型专利的共同发明人
10、“一种膨化度可控的饲料膨化机”实用新型专利的共同发明人
5-1-2-281
1、“一种猪的粪便自动收集装置”实用新型专利的共同发明人
1、广东省农业
2、“一种自动节水喂养设备”实用新型专利的共同发明人
技术推广奖三
张 3、“一种自动喂料设备”实用新型专利的共同发明人
等奖
惠 4、“一种高床生态型的保育猪舍”实用新型专利的共同发明人
2、河源市科学
文 5、“一种高床生态型的产房猪舍”实用新型专利的共同发明人
技术进步奖二
6、“有机肥厂房温控系统”实用新型专利的共同发明人
等奖
7、“一种有机肥料包装设备”实用新型专利的共同发明人
7、董监高、核心技术人员是否与公司签订保密协议和竞业禁止协议，如未签
订，则说明原因
经核查，发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员
均已与发行人签订竞业限制及保密协议，该等协议均在有效期内。具体情况如下：
序
姓名 任职身份 协议主要约定内容
号
董事长、总经理、 (1)发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人
1 袁建康
核心技术人员 员(协议乙方，以下简称“乙方”)承诺，非经发行人(协议甲方，以
董事、副总经理、 下简称“甲方”)事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或从事
2 曾东强
董事会秘书 同类业务的有竞争关系其他用人单位内担任任何职务(包括兼职)，
董事、副总经理、 前述职务包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、
3 蒋荣彪
核心技术人员 代理人、顾问或通过任何方式提供服务、资源、信息等；乙方不得
董事、副总经理、 直接或间接将甲方的业务推荐或介绍给其他公司，或将甲方业务归
4 张惠文
核心技术人员 为个人办理。乙方违反该条约定所获得的收益归甲方所有，因此给
5 袁伟康 董事 甲方造成其他损失的，乙方应当赔偿。
6 袁炜阳 董事 (2)乙方离职后 2 年内，未经甲方同意，乙方不能直接地或间接地通
7 王展祥 监事会主席 过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，
8 李珍泉 监事 以拉拢、引诱、招用或其他鼓动之手段使甲方其他成员与甲方解除
劳动合同关系。否则乙方应当就此给甲方造成的损失承担责任。
9 温水清 职工代表监事
(3)乙方保证无论因何种原因离职，乙方在离职后两年内均需遵守上
述 1、2 项内容。
(4)乙方如担任高级管理人员、高级技术人员或其他负有保密义务的
人员，不论何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后 2 年内：
10 李小武 财务总监
①不得在与甲方生产、经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系
用人单位内工作；②不得自办(包括亲自经营或以他人名义开办但对
相关业务进行实际控制)或与他人合办与甲方有竞争关系的企业或
者从事与甲方商业保密信息有关产品的生产、经营
(三)本所律师认为：
5-1-2-282
1、除东晖投资、安夏投资、兆桉投资、东祺投资及光轩投资报告期内曾为发
行人及其子公司的银行借款提供担保外，发行人与董事、监事、高级管理人员，
核心技术人员及其近亲属对外投资的企业在报告期内均不存在交易或资金往来。
2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的
企业不存在与发行人构成竞业禁止或利益冲突，或影响发行人独立性的情况。
3、发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员除与发
行人签订竞业禁止协议外，不存在其他竞业禁止协议。
4、发行人董事、监事、高级管理人员在其兼职企业担任董事、监事或执行事
务合伙人等职务，不会影响其在发行人处履职，亦不存在利益冲突的情况。
二十五、反馈意见第 36 项：“请发行人补充披露报告期发生或虽在报告期
外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况
和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对
发行人的影响等。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件；
2、查阅发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；
3、查阅相关诉讼案件的《民事调解书》《结案通知书》等相关材料；
4、本所律师对发行人法务部门负责人的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
报告期内，发行人涉及诉讼主要为瑞昌饲料作为原告，诉讼对方拖欠饲料款
事项且所涉金额较小。该等诉讼对发行人的资产或经营不会造成重大影响，对发
行人本次发行不会构成法律障碍。
截至本补充法律意见出具之日，发行人报告期内发生的争议金额超过 10 万
元，或虽在报告期外发生但截至 2017 年 1 月 1 日未执行完毕的争议金额超过 10
万元的诉讼或仲裁共 6 项(4 项已结案)。
5-1-2-283
该等案件均为瑞昌饲料作为原告追收货款及逾期利息的案件，截至本补充法
律意见出具之日，尚未追回的货款及利息总额不超过 50 万元，对发行人的资产或
经营不会造成重大影响，具体情况如下：
5-1-2-284
序
原告 被告 基本案情及诉讼请求 诉讼请求 裁判/调解结果 诉讼进展
号
当事人自愿达成： 东源县人民法院
(1)被告向原告支付货款 199,937.47 元及原告 于 2015 年 8 月 28
支付的律师费 14,000.00 元，合计 213,937.47 日根据已达成的
2014 年 1 月 6 日，瑞昌饲料与骆惠连、骆超平签 元，分 10 个月还清，2015 年 9 月 15 日前还 3 调解协议制作了
(1)被告支付拖欠的饲料款 199,937.47 元及逾
订了《饲料货款最高额保证合同》，约定骆惠连、 万元，2015 年 10 月至 2016 年 5 月每月 15 日前 《民事调解书》
骆惠连、 期还款利息(按月利率 2%从 2014 年 12 月 30 日
瑞昌 骆超平向瑞昌饲料赊销最高金额 20 万元的饲料， 偿还 2 万元，剩余金额于 2016 年 6 月一次性还 (2015) 河 东 法 民
1 谢日招、 起计算至实际还款之日止)；
饲料 截至 2015 年 3 月 31 日，骆惠连、骆超平拖欠瑞 清； 二初字第 163 号。
骆超平 (2)被告支付原告律师费 14,000 元；
昌饲料货款 199,937.47 元。骆惠连与谢日招系夫 (2)原告放弃逾期利息； 截至本补充法律
(3)诉讼费由被告承担
妻关系 (3)若被告不按前述约定履行，原告有权要求被 意见出具之日，被
告自逾期还款之日起收回全部货款、律师费及 告 尚 欠 原 告
逾期利息，逾期利息按月利率 2%从 2014 年 12 149,937.47 元 未
月 30 日起计算 清偿
2019 年 1 月 1 日，原告与被告签订《购销合同》， (1)判令被告支付拖欠的原告货款 720,465.37 经法院主持调解，当事人自愿达成： 东源县人民法院
约定原告向被告提供猪饲料产品，被告应于次月 元； (1)原告与被告确认拖欠的货款为 720,465.37 于 2019 年 11 月 27
28 日前结清上月货款，若未能按时结清货款则从 (2)判令被告向原告支付逾期还款违约金(逾期 元，原告同意被告分三期付清(第一期在 2019 日根据已达成的
瑞昌 提货之日起以月利率 2.5%计算逾期还款违约金。 还款违约金以 720,465.37 元为计算基数，自 年 12 月 5 日前支付 420,465.37 元，第二期在 调解协议制作了
2 袁志雄
饲料 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 4 月 28 日期间，被告 2019 年 4 月 28 日起按《购销合同》中第七条第 2020 年 6 月 30 日前支付 15 万元，第三期在 2020 《民事调解书》
多次向原告赊购材料，并于 2019 年 3 月被告与原 4 款约定的月利率 2.5%计算逾期还款违约金， 年 12 月 30 日前支付 15 万元)； (2019)粤 1625 民
告共同确认《客户往来询证函》，确认 2 月货物 计算至被告实际还款之日止； (2)若被告未按其中一期付款时间付款，原告可 初 1687 号。截至
赊销及欠账资金变动情况，但拒绝确认 3-4 月货 (1)与(2)两项共计 828,535.17 元； 以要求被告一次性付清所有欠款； 本补充法律意见
5-1-2-285
物赊销及欠账资金变动情况并拒绝支付货款 (3)诉讼费由被告负担 (3)案件受理费 6,043.00 元由原告自愿承担 出具之日，被告尚
欠 150,000.00 元
未清偿
已终结执行结案。
2020 年 6 月 15 日，
广东省东源县人
民法院出具《执行
2018 年 1 月 23 日，原告与被告签订《购销合同》，
裁 定 书 》((2020)
约定原告向被告提供猪饲料产品及 20 万元以内
粤 1625 执 226
的货款赊欠支持，并自被告提货之日起 60 日内归
(1)判令被告支付拖欠的原告货款 199,922.00 经法院主持调解，当事人自愿达成： 号 ), 在 执 行 过 程
还货款，若未能按时归还货款则从提货之日起以
广东联泰 元； (1)被告自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 11 月 30 中，双方当事人自
月利率 2.5%按复利方式计算逾期还款违约金。
瑞昌 丰农业发 (2)判令被告向原告支付逾期还款违约金，以 日止，每月向原告还款 10,000.00 元，以上共 愿达成执行和解，
3 2019 年 3 月 8 日被告与原告共同确认《客户往来
饲料 展有限公 199,922.00 元为计算基数，自 2018 年 3 月 13 计 70,000.00 元，剩余 129,922.00 元由被告在 被告于 2020 年 10
询证函》，确认至 2019 年 3 月 8 日止，被告共拖
司 日起按《购销合同》第九条约定的复利月息 2.5% 2019 年 12 月 31 日前一次性支付予原告； 月底之前向原告
欠原告货款 199,922.00 元；且自 2018 年 3 月 13
计算逾期还款违约金至被告实际还款之日止 (2)原告放弃对被告的其他诉讼请求 偿 还 50,000.00
日起至 2019 年 3 月 8 日止，被告拖欠原告的货款
元，剩余案款于
数额不曾低于 199,922.00 元，故原告有权要求被
2020 年 12 月 30 日
告支付逾期还款违约金
前履行完毕，该院
裁 定 (2020) 粤
1625 执 226 号案终
结执行
4 瑞昌 潘积德 2017 年 9 月 1 日，原告与被告签订《购销合同》， (1)判令被告支付拖欠的原告货款共计人民币 2019 年 10 月 22 日，东源县人民法院作出(2019) 原告向东源县人
5-1-2-286
饲料 约定原告向被告提供猪饲料产品，被告应于提货 114,680.00 元； 粤 1625 民初 1290 号民事判决书，判决： 民法院申请强制
之日起 90 天内结清货款，若未能按时结清货款则 (2)判令被告向原告支付逾期还款违约金(违约 (1)被告自判决书生效之日起二十日内向原告 执 行 标 的
从提货之日起以月利率 25计算逾期还款违约 金以 114,680.00 元为计算基数，从 2018 年 4 支 付 货 款 114,680.00 元 及 逾 期 违 约 金 ( 以 114,680.00 元，东
金。2017 年 9 月 29 日至 2018 年 4 月 12 日期间， 月 12 日起按合同约定的月利率 25计算至实际 114,680.00 元为基数自 2018 年 4 月 12 日按月 源县人民法院于
被告多次向原告赊购材料，并于 2019 年 1 月被告 还款之日止，截至起诉日，逾期还款违约金累 利率 2%计算违约金至实际付清货款之日止)； 2020 年 3 月 5 日执
与原告共同确认《客户往来询证函》，确认截止 计有 45,872.00 元)； (2)案件受理费 1,756.00 元由被告承担 行完毕，已结案并
至 2018 年 12 月 31 日，被告拖欠原告货款 (1)与(2)两项共计 160,552.00 元； 作出《结案通知
114,680.00 元，但自 2018 年 7 月 12 日起，原告 (3)诉讼费由被告承担 书》(2020)粤 1625
多次追讨，被告未还款 执 108 号
因被告已付清全
(1)判令被告支付拖欠的原告货款共计人民币
部欠款，原告于
134,815.00 元；
2017 年 9 月 1 日，原告与被告签订《购销合同》， 2019 年 11 月 11 日
(2)判令被告向原告支付逾期还款违约金(违约
约定原告向被告提供猪饲料产品，被告应于收到 申请撤诉。东源县
金以 134,815.00 元为计算基数，从 2018 年 9
瑞昌 产品七日内结清货款，若未能按时结清货款则从 人民法院于 2019
5 邓更新 月 3 日起按合同约定的月利率 2.5%计算至实际 -
饲料 提货之日起以月利率 25计算逾期还款违约金 年 11 月 12 日作出
还款之日止；
及若起诉的还应承担相关律师费。截至 2018 年 9 《民事裁定书》
(3)判令被告承担律师费 10,000.00 元；
月 3 日被告拖欠原告 134,815.88 元 (2019)粤 1625 民
(1)至(3)三项共计 185,260.00 元；
初 1381 号，准许
(4)诉讼费由被告承担
原告撤回起诉
2018 年 1 月 3 日，原告与被告签订《销售合同》， (1)判令被告支付拖欠的原告货款共计人民币 经法院主持调解，当事人自愿达成： 东源县人民法院
瑞昌
6 吴娘伟 约定被告为原告饲料产品的特约经销商，合同签 255,000.00 元； (1)原告与被告确认拖欠的货款为 171,700.00 于 2018 年 6 月 7
饲料
订后原告即为被告提供了 15 万元货款赊欠支持， (2)判令被告向原告支付逾期还款违约金(违约 元；付款方式：上述货款原告分七期向被告支 日根据已达成的
5-1-2-287
并约定 60 天内归还货款。前款未清时，被告于 金以 105,000.00 元为计算基数，从 2018 年 1 付，前六期分别在 2018 年 6 月至 2018 年 11 月 调解协议制作了
2018 年 1 月 26 日向原告又额外申请 15 万元的临 月 4 日起按合同约定的复利月息 2.5%计算逾期 的每月 30 日前支付人民币 10,000.00 元，第七 《民事调解书》
时赊欠货款额度，并于当天向原告出具《欠条》， 违约金至实际还款之日止；第二笔逾期违约金 期 在 2018 年 12 月 30 日 前 支 付 人 民 币 (2018)粤 1625 民
确认该笔于 2018 年 3 月 5 日前偿还，月息 7 厘， 以 150,000.00 为计算基数，自 2018 年 2 月 26 111,700.00 元； 初 525 号。截至
月息于每月 25 日支付至原告指定账户，若未能按 日起按月息 7 厘与复利月息 2.5%计算至实际还 (2)利息计算：若上述任意一期货款未按时支 2019 年 4 月 16 日，
期偿还则从提货之日起以月息 2.5%按复利方式 款之日止； 付，则从原告未按时还款之日起以欠款金额为 被告已按调解协
计算逾期违约金。2018 年 3 月 21 日被告与原告 (1)与(2)两项共计 275,594.11 元； 基数按月利率 7 厘计算利息至实际还款之日止 议约定履行还款
共同确认《客户往来询证函》，确认截止至 2018 (3)诉讼费由被告承担 义务
年 3 月 21 日，被告拖欠原告货款 28 万元，期间
偿还原告本金 2.5 万元，被告至今仍拖欠原告货
款共计 25.5 万元
5-1-2-288
(三)本所律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，上述诉讼均为瑞昌饲料作为原告且所涉金额
较小，对发行人的资产或经营不会造成重大影响，对发行人本次发行不会构成法
律障碍。
二十六、反馈意见第 37 项：“招股说明书显示，发行人所拥有多家全资子
公司及参股公司。请发行人补充披露：(1)设立各子公司的商业合理性，各子公
司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是
否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；(2)发行人实际控制人、董事、高
管是否直接或间接持有发行人子公司的权益；(3)参股公司的其他股东是否持股
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司，与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间
是否存在关联关系或者其他利益关系。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员就设立各子公司的商业合理性、业务
定位等的访谈纪要；
2、取得各政府部门出具的合规证明；
3、查阅发行人子公司的工商登记档案资料、公司章程、历次增资及股权转
让的决议文件等；
4、取得河南五丰出具的持股或控制子公司的业务说明及确认函。
(二)核查情况如下：
1、设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与
发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大
违法行为
(1)发行人设立各子公司的商业合理性
发行人采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，形成了集饲料生产、
5-1-2-289
生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生
猪产业链。
发行人的战略发展目标为始终秉承“专注于健康养殖，为社会提供优质、安
全的猪肉”的企业宗旨，实施标准化生产战略、质量战略、创新战略、人才战略，
加快扩大生产规模，完善育、繁、养、宰、销一体化的生猪全产业链，打造成为
粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商。
因此，发行人围绕公司主营业务和战略发展目标，设立了较多子公司来进一
步扩大生产规模，符合公司长期发展利益，具有商业合理性。
(2)各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有 10 家全资子公司，1 家参股公司。
发行人与 10 家全资子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的
对应关系如下表所示：
序号 子公司名称 子公司主营业务 子公司发展定位 与发行人主营业务的对应关系
1 连平东瑞 生猪养殖、销售 生猪养殖基地 扩大发行人生猪养殖规模
2 民燊贸易 生猪贸易 生猪贸易平台 发行人生猪贸易平台
3 瑞昌饲料 饲料生产、销售 饲料生产基地 发行人饲料生产基地
4 紫金东瑞 生猪养殖、销售 生猪养殖基地 扩大发行人生猪养殖规模
5 龙川东瑞 生猪养殖、销售 生猪养殖基地 扩大发行人生猪养殖规模
6 东瑞肥料 有机肥生产、销售 有机肥生产基地 发行人有机肥生产基地
7 和平东瑞 处于建设期 生猪养殖基地 扩大发行人未来生猪养殖规模
8 紫金农业 处于筹建期 生猪养殖基地 扩大发行人未来生猪养殖规模
9 东瑞肉食 处于筹建期 生猪屠宰基地 发行人未来生猪屠宰基地
10 东源东瑞 处于筹建期 生猪养殖基地 扩大发行人未来生猪养殖规模
发行人设立各子公司主要是基于公司经营发展的实际需要，各子公司之间业
务划分明确，发展定位清晰，均和发行人主营业务相同。
除上述全资子公司外，发行人尚有 1 家参股公司恒昌农牧，恒昌农牧主营业
务为生猪的养殖、销售。报告期内，发行人与恒昌农牧的业务往来情况详见本补
充法律意见“七、反馈意见第 7 项”之“4、恒昌农牧的主营业务开展情况、
收入利润情况(区分品类明细)”。
5-1-2-290
(3)子公司报告期未受到过行政处罚，不存在重大违法行为
根据河源市市场监督管理局、河源市生态环境局、发行人及子公司所属的自
然资源局、河源市农业农村局、河源市林业局、国家税务总局河源市税务局、国
家外汇管理局河源市中心支局、中华人民共和国河源海关、河源市人力资源和社
会保障局等政府部门出具的证明文件，报告期内，发行人及子公司未受到过行政
处罚，不存在重大违法行为。
2、发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司的权
益
发行人实际控制人、董事、高级管理人员直接或间接持有发行人子公司的权
益情况为：发行人拥有10家全资子公司，100%持有子公司的股权。
发行人实际控制人、董事、高级管理人员除了通过直接或间接持有公司股份
而持有子公司权益之外，不存在与公司合资、合营、联营或通过其他方式持有子
公司权益的情况。
3、参股公司的其他股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司，与发行人控
股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或者其他利益关系
(1)河南五丰持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司
截至本补充法律意见出具之日，发行人只拥有恒昌农牧 1 家参股公司，恒昌
农牧的其他股东为河南五丰，河南五丰实际控制人为国务院国资委。
截至本补充法律意见出具之日，河南五丰持股或控制与发行人从事相同业务
或业务往来的其他公司的情况如下表所示：
是否与发行
序 持股 是否与发行人从
子公司名称 成立时间 主营业务 人存在业务
号 比例 事相同业务
往来
清远市华润五丰肉
1 2013.09.27 100.00% 生猪养殖和销售 是 是
类食品有限公司
罗山县豫鸣畜牧有
2 2007.09.28 100.00% 生猪养殖和销售 是 否
限责任公司
生猪养殖和销售
3 潢川县豫鸣畜牧有 2002.06.11 100.00% 是 否
5-1-2-291
限责任公司
河南东方正大有限
4 1993.12.29 50.00% 饲料生产和销售 是 否
公司
许昌市富源牧业有
5 2005.06.28 43.29% 生猪养殖和销售 是 否
限公司
报告期内，清远市华润五丰肉类食品有限公司向发行人子公司瑞昌饲料采购
饲料，采购金额分别为 21.19 万元、47.88 万元、19.53 万元和 0.00 万元。
除恒昌农牧、清远市华润五丰肉类食品有限公司外，发行人与河南五丰持股
或控制的其他公司不存在业务往来。
(2)河南五丰不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在非经营性资金往
来的公司
根据河南五丰出具的书面确认以及发行人主要客户、供应商出具的书面承诺，
河南五丰控制、投资的企业与发行人的主要客户、供应商不存在非经营性资金往
来或提供财务资助。
河南五丰下属子公司清远市华润五丰肉类食品有限公司向恒昌农牧出租养殖
场、向发行人供应商睢县玉广粮油购销有限公司采购玉米等，系清远市华润五丰
肉类食品有限公司正常经营所需，不存在其他利益安排。
(3)除恒昌农牧外，河南五丰持股或控制的其他公司与发行人控股股东、实
际控制人，董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或者其他利益关系
经核查并根据河南五丰出具的书面确认以及发行人控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员的书面确认，除恒昌农牧外，河南五丰持股或控制的
其他公司与发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系或者其他利益关系。
(三)发行人律师认为：
1、发行人各子公司设立具备商业合理性，报告期内未受到过行政处罚，不存
在重大违法行为。
2、发行人实际控制人、董事、高管除了通过直接或间接持有公司股份而持有
子公司权益之外，不存在与公司合资、合营、联营或通过其他方式持有子公司权
5-1-2-292
益的情况。
3、河南五丰持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；河南五丰
不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在非经营性资金往来的公司；除恒昌
农牧外，河南五丰持股或控制的其他公司与发行人控股股东、实际控制人，董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或者其他利益关系。
二十七、反馈意见第 47 项：“关于污染物排放和排污许可。(1)说明各期相
关污染物实际排放量的数据来源及其真实性、可验证性；结合业务规模、污染物
排放总量、单位排放量等数据，与同行业竞争对手相比是否具有合理性；(2)说
明取得的排污许可是否可以满足当前和募投项目投产后的生产需要；请列表说明
发行人历次取得排污权的取得时间、取得方式、排污权内容、取得成本、取得单
价、摊销期限、各期摊销金额，并分析相应会计处理方法是否符合企业会计准则
的要求；(3)报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，是否与业务规模、
排污量相匹配。”
(一)本所律师进行了以下核查工作：
1、本所律师对发行人管理层相关人员的访谈纪要；
2、查阅发行人各期相关污染物排放量数据；
3、查阅发行人及子公司的排污许可证、募投项目的环境影响报告书和环评
批复；
4、本所律师对环保部门的访谈纪要；
5、查阅发行人在报告期内环保投入、环保相关成本费用情况，查阅同行业
上市公司的相关公告文件；
6、取得发行人的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、说明各期相关污染物实际排放量的数据来源及其真实性、可验证性；结
合业务规模、污染物排放总量、单位排放量等数据，与同行业竞争对手相比是否
具有合理性
5-1-2-293
(1)各期相关污染物实际排放量的数据来源及其真实性、可验证性
发行人从事的生猪养殖不属于重污染行业，在实际生产中会产生废水、猪粪、
病死猪等污染物。
发行人生产中产生的废水主要来源于猪尿液、猪舍冲洗水及生活污水等，废
水经污水处理站处理达标后对外排放或回水利用，其中回水利用主要是冲洗栏舍
或林地灌溉。发行人养殖场每天登记污水站处理运行记录，并且定期聘请第三方
检测机构对排水口进行检测，环保部门也会不定期对养殖场进行走访检查。
发行人高床发酵型生态养殖猪舍产生的猪粪，在好氧微生物作用下发酵降解，
经配套有机肥厂将半腐熟有机肥料转化为优质有机肥料，最终还田利用实现生态
循环性养殖；发行人干清粪养殖猪舍产生的猪粪，发酵后腐熟的猪粪给周边农户
用于树林、菜地及果园等增肥。
发行人生产中产生的病死猪，通过建立化尸池、化尸机、焚烧炉等设施，对
病死猪采取发酵、深埋、焚烧等方式进行无害化处理。发行人养殖场生产部通过
周报的形式登记病死猪的数量，财务部根据生产部周报进行会计处理，养殖场无
害化处理设施有专人管理，登记病死猪的处理情况。
发行人生产中产生的废气主要是猪粪尿释放出的带有刺激性的特殊气味，系
无组织排放，经环保处理设施处理后达标排放。
综上所述，发行人报告期各期相关污染物实际排放量的数据来源是真实、可
验证的。
(2)结合业务规模、污染物排放总量、单位排放量等数据，与同行业竞争对
手相比是否具有合理性
①发行人养殖场产生的废水、猪粪与同行业上市公司的对比分析
报告期内，发行人养殖场产生的废水、猪粪与同行业上市公司的对比情况如
下表所示：
污染物产生总量 污染物单位产生量
公司名 生猪出栏量
年度 废水 猪粪 废水 猪粪
称 (万头)
(万吨) (万立方米) (吨/头) (立方米/头)
牧原 2020 年 1-6 月 678.10 / / / /
5-1-2-294
股份 2019 年度 1,025.33 / / / /
2018 年 1-9 月 764.60 681.60 114.42 0.89 0.15
2017 年度 723.74 554.87 90.19 0.77 0.12
污染物产生总量 污染物单位产生量
公司名 生猪出栏量
年度 废水 猪粪 废水 猪粪
称 (万头)
(万吨) (万吨) (吨/头) (吨/头)
2020 年 1-3 月 104.83 113.54 1.90 1.08 0.02
正邦 2019 年度 578.40 385.63 6.32 0.67 0.01
科技 2018 年度 553.99 173.42 4.92 0.31 0.01
2017 年度 342.25 121.34 3.18 0.35 0.01
污染物产生总量 污染物单位产生量
公司名 生猪出栏量
年度 废水 猪粪 废水 猪粪
称 (万头)
(万吨) (万吨) (吨/头) (吨/头)
2020 年 1-6 月 11.54 21.90 2.79 1.90 0.24
2019 年度 21.66 48.37 4.97 2.23 0.23
发行人
2018 年度 27.31 47.95 4.68 1.76 0.17
2017 年度 26.49 49.89 4.03 1.88 0.15
注：A.牧原股份、正邦科技生猪出栏量来自各年度公告的年报数据以及销售
简报；B.牧原股份污染物产生量数据来自《<牧原食品股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见>(182266 号)的回复》，正邦科技污染物产生量数据来自《江
西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补
充法律意见书(五)》；C.同行业上市公司温氏股份、新五丰未披露报告期各期污
染物的产生量数据。
报告期内，发行人养殖场废水单位产生量分别为 1.88 吨/头、1.76 吨/头、
2.23 吨/头和 1.90 吨/头，略高于牧原股份和正邦科技披露的污染物数据，主要
系发行人养殖场均位于广东省河源市，天气炎热导致冲洗栏舍和生猪饮水增加所
致。发行人养殖场废水经污水处理站处理达标后对外排放或回水利用于冲洗栏舍
或林地灌溉。
报告期内，发行人养殖场猪粪单位产生量分别为 0.15 吨/头、0.17 吨/头、
0.23 吨/头和 0.24 吨/头，与牧原股份猪粪产生量基本一致，2017 年和 2018 年单
位排放量处于行业合理水平。发行人高床发酵型生态养殖猪舍产生的猪粪转化为
5-1-2-295
有机肥料后，最终还田利用实现生态循环性养殖；发行人干清粪养殖猪舍产生的
猪粪经发酵后，给周边农户用于树林、菜地及果园等增肥。
②发行人养殖场产生的病死猪情况
报告期内，发行人养殖场生猪死亡数量及死亡率如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生猪死亡数量/头 17,582 60,690 35,770 28,085
生猪死亡率 5.54% 14.58% 7.57% 6.59%
注 1：报告期内，同行业上市公司未披露生猪死亡数量和生猪死亡率；
注 2：生猪死亡率=生猪死亡数量/(生猪存栏数量+生猪出栏数量+生猪死亡数
量)。
报告期内，发行人养殖场生猪死亡率分别为 6.59%、7.57%、14.58%和 5.54%。
发行人 2019 年养殖场生猪死亡率高于 2018 年，主要系 2019 年为了确保养殖场的
生物安全，做好“非洲猪瘟”疫情防范工作，发行人主动提高了防控等级，减少
养殖场员工与生猪的接触，停止生猪的注射疫苗、注射治疗和暂停生猪转群调栏
等，导致生猪死亡数量上升。
发行人养殖场产生的病死猪，通过建立化尸池、化尸机、焚烧炉等设施，对
病死猪采取发酵、深埋、焚烧等方式进行无害化处理。
2、说明取得的排污许可是否可以满足当前和募投项目投产后的生产需要；
请列表说明发行人历次取得排污权的取得时间、取得方式、排污权内容、取得成
本、取得单价、摊销期限、各期摊销金额，并分析相应会计处理方法是否符合企
业会计准则的要求
(1)发行人取得的排污许可可以满足当前和募投项目投产后的生产需要
经查阅发行人及子公司的排污许可证、募投项目的环境影响报告书和环评批
复，发行人取得的排污许可可以满足当前和募投项目投产后的生产需要，具体如
下表所示：
排 是否
序 名 目前许可年排 募投项目的许可年排 募投项目
污 目前处理措施 可以
号 称 放量限值 放量限值 处理措施
种 满足
5-1-2-296
类 当前
和募
投项
目投
产后
的生
产需
要
场区运输道路全硬
优化饲料，
化、及时清扫、无积
废 经处理后达标排 喷淋除臭，
灰扬尘、定期洒水抑 SO0.009t，NOx0.458t 是
气 放 加强绿化
尘，加强场区绿化，
等
定期喷洒除臭剂等
在现有污
不超过 40%的废
水处理站
水对外排放，其
致 不超过 25,710t(30%） 后端新建
中
富 废 的废水对外排放，其中 一套处理
1 CODcr5.409t，氨 配套污水处理站 是
猪 水 CODcr5.142t ， 污水的二
氮 2.164t，总氮
场 NH3-N2.057t 级 A\O 工
22.163t ， 总 磷
艺处理系
1.055t
统
猪 配套固体粪污发酵处 配套有机
无害化处理 无害化处理 是
粪 理设施 肥厂
病 新增 2 套无
死 无害化处理 配套无害化处理设备 无害化处理 害化处理 是
猪 设备
场区运输道路全硬 可 以
化、及时清扫、无积 满 足
废 经处理后达标排
灰扬尘、定期洒水抑 - - 当 前
气 放
尘，加强场区绿化， 生 产
玉 定期喷洒除臭剂等 需要
井 不超过 45%的废
2
猪 水对外排放，其 可 以
场 中 满 足
废
CODcr17.27t，氨 配套污水处理站 - - 当 前
水
氮 3.45t，总氮 生 产
7.65t ， 总 磷 需要
0.36t
5-1-2-297
可 以
满 足
猪 配套固体粪污发酵处
无害化处理 - - 当 前
粪 理设施
生 产
需要
可 以
病 满 足
死 无害化处理 配套无害化处理设备 - - 当 前
猪 生 产
需要
场区运输道路全硬
优化饲料，
化、及时清扫、无积
废 经处理后达标排 喷淋除臭，
灰扬尘、定期洒水抑 经处理后达标排放 是
气 放 加强绿化
尘，加强场区绿化，
等
定期喷洒除臭剂等
不超过 30%的废
水对外排放，其 不超过 40%的废水对外
连
中 排 放 ， 其 中
平 废 配套污水
3 CODcr4.097t，氨 配套污水处理站 CODcr4.097t ， 氨 氮 是
东 水 处理站
氮 1.639t、总氮 1.639t，SO 0.026t，
瑞
20.70t 、 总 磷 NOx0.343t
0.164t
猪 配套固体粪污发酵处 配套有机
无害化处理 无害化处理 是
粪 理设施 肥厂
病 新增 2 套无
死 无害化处理 配套无害化处理设备 无害化处理 害化处理 是
猪 设备
可 以
满 足
废 经处理后达标排 优化饲料、喷洒除臭
- - 当 前
气 放 剂、加强绿化等
生 产
紫
需要
金
4 不超过 40%的废
东 可 以
水对外排放，其
瑞 满 足
废 中
配套污水处理站 - - 当 前
水 CODcr3.144t，氨
生 产
氮 1.677t，总氮
需要
9.20t ， 总 磷
5-1-2-298
0.438t
可 以
满 足
猪 配套固体粪污发酵处
无害化处理 - - 当 前
粪 理设施
生 产
需要
可 以
病 满 足
死 无害化处理 新增无害化处理设备 - - 当 前
猪 生 产
需要
场区运输道路全硬 可 以
化、及时清扫、无积 满 足
废 经处理后达标排
灰扬尘、定期洒水抑 - - 当 前
气 放
尘，加强场区绿化， 生 产
定期喷洒除臭剂等 需要
可 以
CODcr4.324t，氨
满 足
废 氮 1.73t，总氮
配套污水处理站 - - 当 前
水 23.00t ， 总 磷
龙 生 产
1.095t
川 需要
5
东 可 以
瑞 满 足
猪
无害化处理 配套有机肥厂 - - 当 前
粪
生 产
需要
可 以
病 满 足
死 无害化处理 配套无害化处理设备 - - 当 前
猪 生 产
需要
优化饲料，
废 喷淋除臭，
紫 SO 0.034t，NOx0.591t 是
气 加强绿化
金
6 处于筹建期，募投项目之一 等
农
废 配套污水
业 不对外排放 是
水 处理站
猪 无害化处理 配套有机 是
5-1-2-299
粪 肥厂
病 配套无害
死 无害化处理 化处理设 是
猪 备
优化饲料，
废 喷淋除臭，
经处理后达标排放 是
气 加强绿化
等
不 超 过 44.11m /d
和
废 (30%) 的 废 水 对 外 排 配套污水
平 是
7 水 处于建设期，募投项目之一 放 ， COD3.22t ， 处理站
东
NH3-N1.288t
瑞
猪 配套有机
无害化处理 是
粪 肥厂
病 配套无害
死 无害化处理 化处理设 是
猪 备
锅炉烟气经麻石水膜
脱硫除尘器处理后达 锅炉烟气
到排放标准后，通过 使用现有
废 经处理后达标排 锅炉房高约 30m 的烟 SO 0.013t ， 废气处理
是
气 放 囱排放；生产过程中 NOx6.2791t 系统，新建
所产生的粉尘经脉冲 2 套布袋脉
瑞 布袋除尘器收集处理 冲除尘器
昌 后排放
8
饲 锅炉排水经沉淀后循
料 环回用于麻石水膜脱
工业废水
硫除尘器及生产车间
工业废水不对外 总量控制为 5270t，其 不对外排
废 洒水除尘，不外排；
排放，生活污水 中 CODcr0.949t ， 放，生活污 是
水 生活污水经场区化粪
接入管网 NH3-N0.092t 水接入管
池预处理后全部排入
网
工业区的园区生活污
水管网
可 以
东
加强车间通风，物料 满 足
瑞 废 经处理后达标排
9 封闭储存，地面硬底 - - 当 前
肥 气 放
化等 生 产
料
需要
5-1-2-300
可 以
废水总量控制为
满 足
废 511t ， 其 中
配套污水处理站 - - 当 前
水 CODcr0.0383t，
生 产
NH3-H0.0051t
需要
(2)发行人不属于广东省排污权有偿使用和交易试点企业，不需要取得排污
权
根据《广东省排污权有偿使用和交易试点管理办法》(粤环【2014】21 号)第
四条规定，二氧化硫年排放量 100 吨以上的新建、改建、扩建项目和现有排污单
位纳入全省排污权有偿使用和交易试点，允许排放二氧化硫的其他单位自愿纳入
试点范围；化学需氧量排污权有偿使用和交易试点适用对象及范围由试点地区自
行确定，并报省环境保护主管部门备案。
经核查并经发行人书面确认，发行人不属于广东省排污权有偿使用和交易试
点企业，不需要取得排污权。
3、报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，是否与业务规模、排污量
相匹配
发行人报告期各期环保支出金额与业务规模、排污量相匹配，具体情况详见
本补充法律意见“十一、反馈意见第 21 项”之“2、报告期内发行人环保投资和
相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配”。
(三)本所律师认为：
1、发行人报告期各期相关污染物实际排放量的数据来源是真实、可验证的；
发行人各期污染物排放数据与同行业上市公司相比具有合理性。
2、发行人取得的排污许可可以满足当前和募投项目投产后的生产需要。
3、发行人不属于广东省排污权有偿使用和交易试点企业，不需要取得排污权。
4、发行人报告期内各期环保投入和相关费用与业务规模、排污量相匹配。
5-1-2-301
二十八、反馈意见第 50 项：“请补充说明前次申请简要过程(如有)：自行
撤回的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实
的主要问题及本次落实情况。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈纪要；
2、查阅发行人前次申请的相关申请材料；
3、查阅中国证监会下发的《行政许可受理通知书》以及《行政许可申请终
止审查通知书》；
4、查阅发行人董事会、股东大会关于撤回前次申请的决议；
5、取得发行人的书面说明。
(二)核查情况如下：
发行人曾于 2017 年 12 月 5 日向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业
板上市的申请文件(以下简称“前次申请”)，并于 2017 年 12 月 13 日获得受理，
取得《中国证监会行政许可受理通知书》(172450 号)。
因生猪养殖行业的周期性波动，发行人预计 2018 年经营业绩存在较大的下
滑风险，因此决定撤回前次申请文件。发行人第一届董事会第十次会议以及 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司撤回首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的议案》。
发行人于 2018 年 3 月 1 日正式向中国证监会提交了《关于撤回东瑞食品集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》 (东瑞
[2018]3 号)。中国证监会于 2018 年 3 月 9 日下达了《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》([2018]88 号)。
(三)本所律师认为：
发行人撤回前次申请文件，主要原因系生猪养殖行业的周期性波动，发行人
预计 2018 年经营业绩存在较大的下滑风险；前次申请文件申请撤回依法履行了
5-1-2-302
必要的内部决策程序，并向中国证监会报送了申请文件，符合中国证监会的相关
规定。
二十九、反馈意见第 51 项：请发行人补充披露交易金额在 500 万元以上或
者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同内容，包括：当事人的名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行
期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法、对发行人经营有重大影响的附
带条款和限制条件。
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人的合同台账；
2、查阅发行人及其子公司正在履行中的重大业务合同。
(二)核查情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司报告期内交易金额在 500
万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同情况如下：
5-1-2-303
1、重大销售合同
(1)猪只销售框架协议
当事人名称及买方住所 是否有
对发行
人经营
序 价款或 履行 违约 有重大
标的 数量 质量 地点和方式 争议解决方法
号 卖方 买方 报酬 期限 责任 影响的
附带条
款和限
制条件
在香港实
际销售金
额中扣减
活大猪(100 千克左右)和 若卖方违反保证条
买方的固 卖方自费将商
活大猪 活中猪(50 千克)，符合国 款的，买方有权直
五丰行(香港西九 订单 定费用 品运送到买方 提交香港国际
1 发行人 和活中 家检验检疫局、中国海 2019.12.24-2020.12.31 接要求卖方赔偿因 否
龙) 数量 (佣金、栏 在香港的指定 仲裁中心管理
猪 关、香港有关政府部门的 此遭受的所有损失
租及深圳 地点
相关要求 及费用
至香港相
关运杂
费)
2 发行人 广南行(香港皇后 销售活 数量 规格为 100 千克左右，需 代理方向 2020.07.01-2020.12.31 由委托方将货 因质量原因引起的 提交华南国际 否
5-1-2-304
(委托方) 大道东)(代理方) 大猪 暂定 5 符合香港有关政府部门 委托方收 物由深圳运至 代理方被处罚或索 经济贸易仲裁
万头 及国家海关部门规定的 取代理费 香港上水屠房 赔的，由委托方赔 委员会仲裁解
对与本合同货物同类货 及栏佣等 并就过程投保 偿或直接承担 决
物的食品安全、卫生检 费用
疫、质量要求
3 致富猪场 2020.01.01-2020.12.31
河源市宇通食品
4 玉井猪场 2020.01.11-2020.12.31
有限公司(河源市
5 紫金东瑞 2020.01.01-2020.12.31
源城区)
6 连平东瑞 2020.03.01-2020.12.31
毛色正常，无明显的肢蹄 违约方向守约方承
廖远标(河源市源
7 致富猪场 缺陷、无皮肤病等明显缺 2020.01.01-2020.12.31 担合同总额 20%的
城区) 在卖方猪场交 若发生争议协
陷；执行国家畜牧兽医局 随行就 违约金责任，违约
8 致富猪场 河源市日鲜农产 订单 2020.01.01-2020.12.31 货，买方自提 商不成的，交
生猪 相关规定检验检疫管理 市，订单 方承担未按合同约 否
品贸易有限公司 数量 或指定收货人 东源县人民法
9 龙川东瑞 办法有关要求规定，防疫 价格 2020.01.01-2020.12.31 定履行相关义务给
(河源市源城区) 自提 院诉讼解决
合格且接种 3 种国家强制 守约方造成的全部
张菊红(河源市紫
10 紫金东瑞 性的免疫疫苗 2020.01.01-2020.12.31 损失
金县)
11 玉井猪场 2020.01.08-2020.12.31
苏锦亮(东莞市长
12 龙川东瑞 2020.01.05-2020.12.31
安镇)
13 紫金东瑞 2020.01.01-2020.12.31
符合品种特征及种用要 随行就 在卖方猪场交 违约方按守约方实 向卖方所在地
恒昌农牧(河源市 按约
14 紫金东瑞 种猪 求、种猪离场前的检验检 市，订单 2020.01.01-2020.12.31 货，买方自提 际损失承担赔偿责 人民法院诉讼 否
连平县) 定
疫要求 价格 或指定收货人 任 解决
5-1-2-305
自提
应符合正常猪苗的标准，
违约金为合同总额
毛色正常，无明显的肢蹄 在卖方猪场交
随行就 20%，违约方承担未 向卖方所在地
订单 缺陷、无脐疝、无皮肤病 货，买方自提
15 龙川东瑞 猪苗 市，订单 2020.01.01-2020.12.31 按合同约定履行相 人民法院诉讼 否
数量 等明显缺陷；防疫合格且 或指定收货人
价格 关义务给守约方造 解决
接种 3 种国家强制性的免 自提
成的全部损失
疫疫苗
种公猪来源于省级《种畜
违约金为合同总额
禽生产经营许可证》的种 在卖方猪场交
随行就 20%，违约方承担未 向卖方所在地
订单 猪场，品种为杜洛克、长 货，买方自提
16 致富猪场 猪精液 市，订单 2020.01.01-2020.12.31 按合同约定履行相 人民法院诉讼 否
数量 白，相应外貌，系谱清晰， 或指定收货人
价格 关义务给守约方造 解决
档案记录齐全；猪精液颜 自提
成的全部损失
色正常等
17 致富猪场 2020.01.01-2020.12.31
罗运贵(河源市连
18 玉井猪场 毛色正常，无明显的肢蹄 2020.01.01-2020.12.31
平县)
19 龙川东瑞 缺陷、无皮肤病等明显缺 2020.01.05-2020.12.31 违约金为合同总额 否
在卖方猪场交
程彬彬(河源市源 陷；执行国家畜牧兽医局 随行就 20%，违约方承担未 交东源县人民
20 致富猪场 订单 2020.02.07-2020.12.31 货，买方自提
城区) 生猪 相关规定检验检疫管理 市，订单 按合同约定履行相 法院诉讼解决
数量 或指定收货人
杨九良(汨罗市屈 办法有关要求规定，防疫 价格 关义务给守约方造
21 连平东瑞 2020.01.01-2020.12.31 自提
子祠镇) 合格且接种 3 种国家强制 成的全部损失 否
余登峰(汨罗市屈 性的免疫疫苗
22 连平东瑞 2020.01.01-2020.12.31
原管理区)
5-1-2-306
李远锋(河源市紫
23 紫金东瑞 2020.01.01-2020.12.31
金县)
广州西红市商贸
24 致富猪场 有限公司(广州市 2020.06.10-2020.12.31
番禺区)
龚宋东(兴宁市大
25 龙川东瑞 2020.01.02-2020.12.31
坪镇)
清远东祺农牧有
26 龙川东瑞 限公司(清远市清 2020.08.11-2020.12.31
城区)
符合品种特征及种用要 在卖方猪场交
清远东祺农牧有 随行就 违约方按守约方实 向卖方所在地
按约 求、种猪离场前无相关疾 货，买方自提
27 紫金东瑞 限公司(清远市清 种猪 市，订单 2020.07.22-2020.12.31 际损失承担赔偿责 人民法院诉讼 否
定 病临床表现，已注射相关 或指定收货人
城区) 价格 任 解决
疫苗 自提
(2)饲料销售框架协议
当事人名称及买方住所 是否有对
发行人经
序 价款或 履行 违约 争议解决 营有重大
标的 数量 质量 地点和方式
号 卖方 买方 报酬 期限 责任 方法 影响的附
带条款和
限制条件
5-1-2-307
取得实际使用企业所在地出 双方因交货提货时
入境检验检疫局颁发的出口 货物由买方负责运 间、货物数量、质量 交由卖方
瑞昌 恒昌农牧(河源市 猪用配合 订单 2020.01.01-
1 食用动物饲用饲料生产企业 随行就市 输，卖方交货时需 违约的，支付守约方 所在地法 否
饲料 连平县) 饲料 数量 2020.12.31
登记备案证；按照国家农业 随货提供提货单 相应货物货款总值 院解决
部颁布的饲料生产加工准则 10%的违约金
质量执行国家相关标准，预 买方在卖方仓库自
广州益宝生物科
瑞昌 饲料(101 订单 混料保质 3 个月，浓缩料保 2019.01.01- 提货物并承担运 结算逾期的按 2.5%的
2 技有限公司(广州 随行就市 否
饲料 速补王) 数量 质 3 个月，教槽料保质 1.5 2020.12.31 费；结算周期为提 月利息以复利的方式 交东源县
市番禺区)
个月 货之日起 60 天 支付违约金；并承担 人民法院
东源县源兴生态 买方在卖方仓库自 5 万元的违约金，不 诉讼解决
瑞昌 教槽料、 订单 执行国家标准或相应的企业 2020.01.01-
3 种养中心(河源市 随行就市 提货物并承担运 足的以实际损失赔偿 否
饲料 全价料 数量 标准 2020.12.30
东源县) 费；现货现结
买方在卖方成品仓 结算逾期的按 2.5%的 交东源县
瑞昌 蔡汉强(梅州市五 教槽料、 订单 执行国家标准或相应的企业 2020.01.01-
4 随行就市 库自提货物并承担 月利息以复利的方式 人民法院 否
饲料 华市) 全价料 数量 标准；在保质期内 2020.12.31
运费；现货现结 支付违约金 诉讼解决
取得实际使用企业所在地出 双方因交货提货时
清远东祺农牧有 入境检验检疫局颁发的出口 货物由买方负责运 间、货物数量、质量 交由卖方
瑞昌 猪用配合 订单 2020.07.01-
5 限公司(清远市清 食用动物饲用饲料生产企业 随行就市 输，卖方交货时需 违约的，支付守约方 所在地法 否
饲料 饲料 数量 2020.12.31
城区) 登记备案证；按照国家农业 随货提供提货单 相应货物货款总值 院解决
部颁布的饲料生产加工准则 10%的违约金
2、重大采购合同
5-1-2-308
(1)生猪采购框架协议
当事人名称及买方住所 是否有对
发行人经
序 价款或 履行 违约 争议解决 营有重大
标的 数量 质量 地点和方式
号 卖方 买方 报酬 期限 责任 方法 影响的附
带条款和
限制条件
数量为 3.5 买方按发行人在香
恒昌农牧(河源市 2020.01.01-
1 民燊贸易 活大猪 万头，可调 质量应符合国家出入 港市场实际销售金 违约方须向守 否
连平县) 2020.12.31
整 境检验检疫机关规定 额结算回人民币金 卖方负责将货物 约方赔偿损失，
广州市白云区钟 的产品质量要求，并 额，加上一定价格 运输到深圳清水 未约定的按《中 未约定
数量为 2.4
落潭茅岗良种猪 检疫获得检疫证书及 (按到香港销售活 2018.01.01- 河仓库 华人民共和国
2 民燊贸易 活大猪 万头，可调 否
场(广州市白云 其他证明文件 猪头数为准)结算 2020.12.31 合同法》处理
整
区) 给卖方
(2)饲料原料采购框架协议
当事人名称及卖方住所 是否有对
发行人经
价款或 履行 违约 争议解决
买 标的 数量 质量 地点和方式 营有重大
卖方 报酬 期限 责任 方法
方 影响的附
带条款和
5-1-2-309
限制条件
对卖方的废弃粉状原料和成品粉料的收购 买方安排车
物料无生虫及 违约方需赔
瑞 卖方提前两 价进行了分类约定，双方每年底可对下一 辆到卖方指 交卖方所
结块；收购后不 偿守约方因
美赞臣(广州经济 昌 粉状原料 天通知买方 年度的收购价格进行调整；买方需在合同 2019.01.01- 定的场所或 在地人民
单独再销售，只 违约行为造 否
技术开发区) 饲 和成品 需提走的物 签订后 15 日内向卖方交纳 10 万元作为收 2020.12.31 地点，卖方负 法院诉讼
能用在动物饲 成的一切损
料 料数量 购押金，后期可以抵扣处理费、违约金或 责装车的搬 解决
料种 失
赔偿费(如有) 运服务
3、重大工程建设合同
序 当事人名称及受托方住所 是否有对
号 发行人经
标的 价款或 合同签订时 争议解决 营有重大
质量 违约责任
委托方 受托方 /数量 报酬及履行方式 间 方法 影响的附
带条款和
限制条件
委托方违约的，赔偿受托方的实际
东莞市大昌 交委托方
场内 A2、A3 推土 满足图纸设计要求及建 合同总价 4,036.84 万元，按进 经济损失；受托方违约后，要求继
建筑工程有 所在地人
1 致富猪场 平台高床发酵育 筑工程施工质量验收相 度付款，5%质保金验收通过一 2018.09.05 续履行或履行不能的，赔偿一切损 否
限公司(东莞 民法院诉
肥舍土建工程 关规范要求及标准 年后支付 失，支付工程总额的 10%作为违约
市大岭山镇) 讼解决
金
广东弘顺三 肉猪区育肥舍及 满足图纸设计要求及建 合同总价 3,528.07 万元，进场 委托方违约的，赔偿受托方的实际 向委托方
2 和平东瑞 2020.08.14 否
建集团有限 附属管理用房土 筑工程施工质量验收相 7 日按标段开工情况分别支付 经济损失；受托方违约后，要求继 项目所在
5-1-2-310
公司 建工程 关规范要求及标准 该标段价款的 30%，工程进度 续履行或履行不能的，赔偿一切损 地人民法
款由乙方根据工程进度提出申 失，支付工程总额的 10%作为违约 院诉讼解
请；5%质保金验收通过一年后 金 决
支付
合同总价 2,586.31 万元，由受 委托方违约的，赔偿受托方的实际
广东中创建 数字农业建设试 交委托方
满足图纸设计要求及建 托方根据工程进度提出申请， 经济损失；受托方违约后，要求继
设有限公司 点项目中场内 所在地人
3 致富猪场 筑工程施工质量验收相 委托方根据监理确认的工程量 2018.09.17 续履行或履行不能的，赔偿一切损 否
(河源市源城 A1、A2、A3 区的 民法院诉
关规范要求及标准 进行付款；5%质保金验收通过 失，支付工程总额的 10%作为违约
区) 猪舍土建工程 讼解决
一年后支付 金
受托方交付的货物、工程/提供的
服务不符约定的，委托方可拒收且
符合国家安全质量标准、
受托方需支付总价 5%的违约金；受
宏景科技股 环保标准或行业标准；符 合同总价 2,031.22 万元，合同
托方逾期履行的，逾期日起每日按
份有限公司 合采购文件和响应承诺 签订之日起 5 个工作日内，支 按相关法
数字农业建设试 总价 3计算违约金，逾期半个月
4 致富猪场 (广州市高新 中委托方认可的合理最 付总额的 30%，根据工程进度 2019.01.04 律法规处 否
点项目 以上的委托方可终止合同，受托方
技术产业开 佳配置、参数及各项要 支付至 95%，5%质保金自验收 理
还需承担由此造成的损失；委托方
发区) 求；货物来源国官方标准 合格之日起一年内付清
拒收的，支付总价 5%的违约金，委
等
托方逾期付款的，逾期日起每日按
总价 3计算违约金
连平县建筑 绿色循环优质高 满足图纸设计要求及建 合同总价 1,975.47 万元，签订 委托方违约的，赔偿因其违约给受 交委托方
5 连平东瑞 工程公司(河 效养殖示范基地 筑工程施工质量验收相 合同并进场后支付总额的 30%， 2019.11.18 托方造成的实际经济损失，委托方 所在地人 否
源市连平县) 项目的高床发酵 关规范要求及标准等 工程进度款由受托方根据工程 违约的，赔偿受托方的实际经济损 民法院诉
5-1-2-311
生态型保育有机 进度提出申请经双方确认情况 失；受托方违约，继续履行或履行 讼解决
肥一体化猪舍、 后支付至 95%，5%质保金验收 不能的，赔偿一切损失，支付工程
高床发酵型育肥 通过一年后支付 总额的 10%作为违约金
舍土建工程
受托方原因延迟提供工程设计图
布勒(常州)
成套饲料加工机组完成 或延误完工的，按延期每日 500 元， 交由原告
机械有限公 高档全价料加工 合同及其附属合同总价
后产出产品符合《配套饲 10 日以上每日 1,000 元的标准支 所在地人
6 瑞昌饲料 司(常州市溧 机组设备及设 1,415.00 万元，按双方约定的 2020.08.14 否
料质量标准及检验方法》 付补偿金；延迟交付设备的，按延 民法院诉
阳市天目湖 计、调试与保修 付款进度表付款
相关部分 期每日 1,000 元，10 日以上的委托 讼解决
工业园)
方可解除合同等
合同总价 1,305.84 万元，签订 委托方违约的，赔偿因其违约给受
翁源县中裕 合同并进场后支付总额的 30%， 托方造成的实际经济损失，委托方 交委托方
连平东瑞 A3 区育 满足图纸设计要求及建
建筑工程有 工程进度款由受托方根据工程 违约的，赔偿受托方的实际经济损 所在地人
7 连平东瑞 肥舍二期项目土 筑工程施工质量验收相 2020.01.02 否
限公司(韶关 进度提出申请经双方确认情况 失；受托方违约，继续履行或履行 民法院诉
建工程 关规范要求及标准等
市翁源县) 后支付至 95%，5%质保金验收 不能的，赔偿一切损失，支付工程 讼解决
通过一年后支付 总额的 10%作为违约金
合同总价 730.00 万元；签订 5
广东广兴牧 提请双方
日内支付合同总价 60%作为预
业机械设备 循环农业项目高 在清单中标明各项规格、 所在地经
8 连平东瑞 付款，进场前支付 30%，设备 2020.06.10 未约定 否
有限公司(广 床保育育肥舍 质量和技术参数标准 济仲裁委
安装完成验收后 10 日内一次
州市黄埔区) 员会仲裁
性结清余款
9 连平东瑞 广东益康生 400m/d 污水处 按约定及委托方和环保 合同总价 650.00 万元，签订 7 2020.08.15 按双方约定的施工与付款进度，否 向工程所 否
5-1-2-312
环保科技有 理设施升级改造 局土建验收、设施验收和 日内支付 30%作为预付款，合 则承担违约责任 在地人民
限公司(云浮 工程 系统水质验收的标准 同主体完工支付 30%，主体设 法院诉讼
市新兴县) 备进场支付 10%，安装及工程 解决
验收后支付 10%，水质验收后
支付 15%，5%质保金验收通过
一年后支付
合同及其附属合同总价 645.00
溧阳市储丰 万元，签订 7 日内支付合同总
受托方原因延迟提供工程设计图，
钢板仓设备 价 10%作为预付款，受托方交 交由原告
钢板仓成套项目 按延期每日 500 元，15 日以上每日
制造工程有 国家相关标准及储丰钢 付主车间建筑设计图前支付 所在地人
10 瑞昌饲料 的设备、涉及调 2020.08.05 2,000 元的标准赔偿；因受托方原 否
限公司(常州 板仓企业标准 10%，委托方提取设备前支付 民法院诉
试、培训和安装 因延迟交付设备，延误每日支付
市溧阳市天 60%，受托方到场安装后 60 日 讼解决
1,000 元等
目湖工业园) 内支付 15%，安装调试结束后 7
日支付 5%
提请双方
合同总价 558.00 万元；签订 5
广东广兴牧 所在地的
日内支付合同总价 60%作为预
业机械设备 育肥区(A3)围栏 在清单中标明各项规格、 地市级以
11 致富猪场 付款，进场前支付 30%，设备 2020.07.15 未约定 否
有限公司(广 设备 质量和技术参数标准 上经济仲
安装完成验收后 10 日内一次
州市黄埔区) 裁委员会
性结清余款
仲裁
广州市伟森 保育、育肥舍 环 按双方约定的标准执行 合同总价 820.00 万元；签订 7 委托方非质量问题中途退货的，按 工程项目
12 和平东瑞 2020.09.02 否
机电科技有 控设备工程 及委托方的技术要求，合 日内支付合同总价 40%作为预 已付合同总价款的 20%支付违约 所在地法
5-1-2-313
限公司(广州 同设备的行业标准和国 付款，委托方开始备货，交付 金；受托方未按合同约定单方解除 院诉讼解
市番禺区) 家标准严于前述标准和 并安装时，委托方按进度支付 合同的，委托方已付款项全额返 决
要求的，按照更高更严格 55%，剩余 5%作为质保金在设 还，未付金额不再支付，受托方按
的标准执行 备验收通过之日起 3 个月结清 合同总价款的 20%承担违约金
提请双方
“和平东瑞肉猪 合同总价 1,620.00 万元；签订
广东广兴牧 所在地的
区(一、二、三平 5 日内支付合同总价 60%作为
业机械设备 在清单中标明各项规格、 地市级以
13 和平东瑞 台)”围栏、料线、 预付款，进场前支付 30%，设 2020.09.02 未约定 否
有限公司(广 质量和技术参数标准 上经济仲
刮粪机设备的设 备安装完成验收后 10 日内一
州市黄埔区) 裁委员会
计加工及安装 次性结清余款
仲裁
4、其他重大合同
(1)林木补偿协议
当事人名称及交易方住所 是否有对发行人
序 价款或 合同签订时 争议解决方 经营有重大影响
合同名称 标的/质量 违约责任
号 甲方 乙方 报酬及履行方式 间 法 的附带条款和限
制条件
合 同 总 价 508.4459 向甲方所在
河源市裕森农林 乙 方 承 租的 黄 沙村 委
万元；协议签订 3 日 协议的变更或解除，守约方有 地有管辖权
1 东源东瑞 发展有限公司 《林木补偿协议》 会 管 属 的林 地 总面 积 2020.08.11 否
内支付 50%，协议签 权向违约方要求赔偿 的人民法院
(河源市新市区) 2,020.85 亩
订 60 日内支付 50% 诉讼解决
5-1-2-314
合 同 总 价 564.3765 向甲方所在
乙 方 承 租的 群 丰村 委
万元；协议签订 3 日 协议的变更或解除，守约方有 地有管辖权
2 《林木补偿协议》 会 管 属 的林 地 总面 积 2020.08.11 否
内支付 50%，协议签 权向违约方要求赔偿 的人民法院
2,243.15 亩
订 60 日内支付 50% 诉讼解决
(2)项目投资合同
合同双方 是否有对发行人
争议解决方 经营有重大影响
合同名称 交易内容 价款及支付安排 签订时间 违约责任
甲方 乙方 法 的附带条款和限
制条件
1、乙方在协议签订后
《东源县生猪标准化屠
预借予甲方 1,600 万
宰场建设项目投资合同 2020.03.11
元，用于土地征地拆
书》(主合同)
迁和三通一平工程，
预借款在土地出让手
《东源县生猪标准化屠
续办理完成后 10 日内
宰场建设项目补充合 2020.03.12
由甲方返还予乙方；
同》
2、支付安排：启动征
用土地时支付 1,000 1、若因违反合同造成守约方经
东源县灯塔 甲方有意向出让位于东
万元，启动推土工程 济损失的，由违约方赔偿；
镇人民政府 《东源县生猪标准化屠 源县灯塔镇黄土岭村和
东瑞肉食 时支付 200 万元，市 2、如乙方违反建设进度的约 未约定 否
(河源市东 宰场建设项目补充合同 梨园村约 209 亩工业用 2020.07.03
政道路、水和电工程 定，甲方有权解除合同，造成
源县) (二)》 地予乙方作为建设用地
完成验收合格时支付 一切损失由乙方自负
400 万元
1、乙方在协议签订后
预借予甲方 30 万元，
《东源县生猪标准化屠 用于支付项目土地调
宰场建设项目补充合同 规费及相关费用； 2020.09.02
(三)》 2、若合同目的无法实
现，甲方退还乙方全
额土地调规费；若合
5-1-2-315
同目的实现，甲方无
须退还
5-1-2-316
(三)本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内交易金额在 500 万元以上或者虽未达到 500 万元
但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，除上述披露的合
同主要条款外，并未约定对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件，合同
主要条款清晰且完备，截至本补充法律意见出具之日，发行人的重大销售、采购、
工程建设合同及其他重大合同均正常履行，不存在潜在纠纷。
三十、反馈意见第 52 项：发行人律师国浩律师(广州)事务所承诺：“如本
所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出
违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发
行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事
实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。”请发行人律师说明上述承诺是否符合相关规则规定，是否存在规避责任
的情况，请对相关表述予以更正。
本所律师根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中
国证券监督管理委员会公告(2013)42 号)的规定，对本次发行出具的承诺函进行
了调整，并重新出具承诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
三十一、反馈意见第 54 项：“(1)说明前次申请撤回申报材料的原因，是否
存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否
均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；(2)说明本次申报材料
与前次申报材料的信息披露差异及其原因；(3)本次申报 IPO 的中介机构及签字
人员变更的情况及原因。”
5-1-2-317
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈纪要；
2、查阅发行人前次申报的相关申请资料；
3、查阅中国证监会下发的《行政许可受理通知书》以及《行政许可申请终
止审查通知书》；
4、查阅发行人董事会、股东大会关于撤回前次申报的决议；
5、取得发行人的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、说明前次申请撤回申报材料的原因，是否存在重大违法违规行为，是否
存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本
次发行上市构成实质性障碍
(1)发行人自行撤回前次 IPO 申请的相关情况
发行人曾于 2017 年 12 月 5 日向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业
板上市的申请文件(以下简称“前次申请”)，并于 2017 年 12 月 13 日获得受理，
取得《中国证监会行政许可受理通知书》(172450 号)。
因生猪养殖行业的周期性波动，发行人预计 2018 年经营业绩存在较大的下
滑风险，因此决定撤回前次申请文件。发行人第一届董事会第十次会议以及 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司撤回首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的议案》。
发行人于 2018 年 3 月 1 日正式向中国证监会提交了《关于撤回东瑞食品集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》(东瑞
[2018]3 号)。中国证监会于 2018 年 3 月 9 日下达了《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》([2018]88 号)。
(2)发行人撤回前次 IPO 申请对本次发行上市不构成实质性障碍
如上文所述，发行人撤回前次 IPO 申请，主要原因为生猪养殖行业的周期性
波动，发行人预计 2018 年经营业绩存在较大的下滑风险，出于谨慎性考虑，发
5-1-2-318
行人决定撤回前次申请文件。相关事项不存在重大违法违规行为，不存在不符合
发行条件的问题，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、说明本次申报材料与前次申报材料的信息披露差异及其原因
(1)申请文件差异
本次申报与前次申报的申请文件差异情况及其原因如下：
序号 差异文件名称 差异原因
一、本次申报较前次申请增加的文件
发行人本次申报的申报会计师
1 0-7 会计师关于电子章的使用说明
使用了电子章
0-8 关于发行人前次撤回 IPO 并上市申请材料事
2 发行人撤回了前次申请的材料
项的说明
根据中小板 IPO 要求增加的文
3 1-2 招股说明书摘要(申报稿)
件
3-3 保荐机构关于发行人国有股权情况的核查 根据中小板 IPO 要求增加的文
4
意见 件
3-4 保荐机构关于发行人不存在有聘请其他第 根据中小板 IPO 要求增加的文
5
三方机构的专项意见 件
3-6-2 保荐机构关于发行人股东中是否存在私 根据中小板 IPO 要求增加的文
6
募投资基金的专项核查意见 件
7-2 发行人出具的关于首次公开发行股票募投 根据中小板 IPO 要求增加的文
7
项目的合规情况说明 件
本次申报文件提交时，发行人
8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财
8 为成立已满三年的股份有限公
务资料
司
二、本次申报较前次申报减少的文件
1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书
1 中小板 IPO 无需提供该文件
的确认意见
3-1-3 保荐机构关于发行人金融业统一征信平
2 中小板 IPO 无需提供该文件
台信用信息专项核查意见
3-1-4 保荐机构关于发行人是否存在国有股需
3 中小板 IPO 无需提供该文件
划转社保持有情况的核查意见
3-3-3 律师事务所执业许可证及签字律师执业
4 中小板 IPO 无需提供该文件
证书
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的
5 中小板 IPO 无需提供该文件
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
5-1-2-319
前次申报文件提交时，发行人
8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财
6 为成立不满三年的股份有限公
务资料
司
6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管
7 理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文 中小板 IPO 无需提供该文件
件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6-6-3 发行人关于生产经营符合环境保护要求
8 中小板 IPO 无需提供该文件
的承诺函
(2)招股说明书信息披露差异
根据近年来的业务发展、未来发展规划、内部治理等情况，发行人对招股说
明书披露内容进行了更新和修订，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 1 号——招股说明书》的要求，对本次申报招股说明书的披露格式进
行更正。本次申报招股说明书与前次申报招股说明书在信息披露方面的主要差异
情况如下：
序号 招股说明书对应章节 更新情况
“重大事项提示”的更新说明
1 根据证监会、深交所最新的规定对股份锁定等承诺进行修订
一、“第一节 释义”更新说明
对报告期的释义进行更新，增加部分
2 “第一节 释义”之“一、普通术语”
重要术语的释义
二、“第二节 概览”更新说明
根据发行人本次申报报告期内的业务
3 “第二节 概览”之“一、发行人简介” 发展情况对主营业务情况进行更新描
述
“第二节 概览”之“三、发行人的主要 更新发行人本次申报报告期的主要财
4
财务数据及主要财务指标” 务数据和财务指标
5 “第二节 概览”之“四、本次发行情况” 增加对本次发行情况的简要披露
根据发行人本次申报拟使用募集资金
6 “第二节 概览”之“五、募集资金用途”
投资的项目进行更新描述
三、“第三节 本次发行概况”更新说明
“第三节 本次发行概况”之“一、本次 根据本次申报报告期财务数据对相关
7
发行的基本情况” 内容进行更新描述
8 “第三节 本次发行概况”之“二、本次 根据发行人新聘请的审计机构、验资
5-1-2-320
发行的有关机构” 机构、评估机构等信息进行更新描述
四、“第四节 风险因素”更新说明
根据发行人本次申报报告期财务数据，结合行业发展及发行人的业务情况，对相
关风险因素进行调整
增加了“‘非洲猪瘟’导致的风险”、“产业政策变化的风险”“人力资源风险”、
9
“新冠肺炎疫情带来的风险”、不能持续取得供港生猪配额的风险、流动性风险、
汇率变动风险等风险描述，对其他风险因素的内容进行更新描述，根据风险因素
可能对发行人业绩产生的影响，调整了披露顺序
五、“第五节 发行人基本情况”更新说明
“第五节 发行人基本情况”之“三、发
10 增加对发行人历史沿革情况的披露
行人股本形成及变化情况”
增加了收购富竹村黄金坑养殖场相关
资产等事项；
“第五节 发行人基本情况”之“四、发
11 删减了发生在报告期外的收购三友食
行人重大资产重组情况”
品 25.00% 的 股 权 、 转 让 东 莞 广 利
10.00%的股权等事项
“第五节 发行人基本情况”之“五、发 增加了对发行人历次验资情况及设立
12 行人历次验资情况及设立时发起人投入 时发起人投入资产的计量属性的情况
资产的计量属性” 描述
根据发行人新设子公司的情况对组织
“第五节 发行人基本情况”之“六、发
13 结构图进行更新，对各分公司情况进
行人股权结构及组织结构”
行更新描述
“第五节 发行人基本情况”之“七、发
14 对各子公司情况进行更新描述
行人控股子公司、参股子公司情况”
“第五节 发行人基本情况”之“十、发 对发行人员工数量、结构以及社保、
15
行人员工及社会保障情况” 公积金的缴纳情况进行更新描述
六、“第六节 业务和技术”更新说明
根据发行人本次申报报告期内的业务
“第六节 业务和技术”之“一、发行人
16 发展情况对主营业务情况进行更新描
主营业务及其变化情况”
述
根据行业发展情况，对行业数据进行
“第六节 业务和技术”之“二、发行人
17 更新，增加政府部门新颁布的促进生
所处行业的基本情况”
猪行业发展的法规政策
“第六节 业务和技术”之“二、公司所
增加对中国内地活大猪供港制度及香
18 处行业的基本情况”之“(二)中国内地
港相关管理政策的描述
活大猪供港制度及香港相关管理政策”
“第六节 业务和技术”之“二、公司所 增加对国内生猪养殖行业总体竞争态
19
处行业的基本情况”之“(五)行业竞争 势以及市场供求状况的描述
5-1-2-321
格局”
“第六节 业务和技术”之“二、公司所
增加“非洲猪瘟”疫情对行业发展造
20 处行业的基本情况”之“(七)影响行业
成的营销进行简要描述
发展的主要因素”
根据实际情况，增加正邦科技作为同
“第六节 业务和技术”之“三、发行人
21 行业可比上市公司，对发行人的竞争
在行业中的竞争地位”
优势描述进行完善
“第六节 业务和技术”之“五、发行人
根据发行人本次申报报告期的业务发
22 销售及主要客户情况”以及“六、主要
展情况及财务数据进行更新描述
原材料和能源供应情况”
“第六节 业务和技术”之“八、主要固 根据发行人最新的资产情况进行更新
23
定资产及无形资产” 描述
“第六节 业务和技术”之“九、发行人 根据发行人最新的资质证照情况进行
24
许可经营情况” 更新描述
“第六节 业务和技术”之“十二、疫病 增加发行人防范“非洲猪瘟”的方法
25
防控情况” 及措施
“第六节 业务和技术”之“十三、公司 增加本次申报报告期内，发行人开展
26
履行社会责任的情况” 扶贫济困、履行社会责任的情况
七、“第七节 同业竞争与关联交易”更新说明
对本次申报报告期内，发行人与关联
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
27 方的交易进行更新描述，对新增关联
关联方及关联交易”
方进行披露
八、“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”更新说明
“第八节 董事、监事、高级管理人员与
对发行人董事、监事、高级管理人员
核心技术人员”之“一、董事、监事、
28 与核心技术人员名单及简历进行更新
高级管理人员与核心技术人员的简要情
披露
况”
“第八节 董事、监事、高级管理人员与
对发行人董事、监事、高级管理人员
核心技术人员”之“三、董事、监事、
29 与核心技术人员对外投资情况进行更
高级管理人员及核心技术人员的其他对
新披露
外投资情况”
“第八节 董事、监事、高级管理人员与
对发行人董事、监事、高级管理人员
核心技术人员”之“四、董事、监事、
30 与核心技术人员薪酬情况进行更新披
高级管理人员及核心技术人员的收入情
露
况”
“第八节 董事、监事、高级管理人员与 对发行人董事、监事、高级管理人员
31 核心技术人员”之“五、董事、监事、 与核心技术人员的兼职情况进行更新
高级管理人员及核心技术人员的兼职情 披露
5-1-2-322
况”
“第八节 董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“九、发行人董事、 对发行人董事、监事、高级管理人员
32
监事、高级管理人员最近三年及一期的 变动情况进行更新披露
变动情况”
九、“第九节 公司治理”更新说明
“第九节 公司治理”主要是根据发行人本次申报报告期内股东大会、董事会、
33
监事会的运行情况进行更新
十、“第十节 财务会计信息”更新说明
“第十节 财务会计信息”主要是根据发行人本次申报报告期内的财务数据进行
34
更新
十一、“第十一节 管理层讨论与分析”更新说明
“第十一节 管理层讨论与分析”主要是根据发行人本次申报报告期内的经营情
35
况进行更新
十二、“第十二节 业务发展目标”更新说明
“第十二节 业务发展目标”主要是根据发行人未来三年的发展规划进行更新描
36
述
十三、“第十三节 募集资金运用”更新说明
“第十三节 募集资金运用”主要是根据发行人本次申报拟使用募集资金投资的
37
项目进行更新描述
十四、“第十四节 股利分配政策”更新说明
“第十四节 股利分配政策”主要是对发行人最近三年及一期的股利分配情况进
38
行更新描述
十五、“第十五节 其他重要事项”更新说明
“第十五节 其他重要事项”主要是对发行人新增的重要购销合同、贷款合同、
39
工程合同进行更新披露，对发行人存在的重大诉讼或仲裁事项进行更新披露
十六、其他更新说明
根据发行人本次申报报告期内最新的
40 招股说明书全文 财务数据及经营情况对相关内容进行
完善及更新
综上所述，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书相比，主要是根据发
行人本次申报报告期内的业务发展情况和财务数据进行更新描述，发行人业务模
式、经营情况、内控体系等内容未发生重大变化。发行人经营业绩大幅增长，主
要是受生猪价格变化影响，与行业变动趋势保持一致。
5-1-2-323
本次申报法律材料与前次申报法律材料信息披露差异的原因主要系申报报
告期的不同及申报板块对于申报文件格式的要求不同所导致。
除上述原因外，本所律师前次出具的申报法律材料与本次出具的申报法律材
料的信息披露原则不存在重大差异。
3、本次申报 IPO 的中介机构及签字人员变更的情况及原因
本次申报与前次申报的中介机构及签字人员对比情况如下：
本次申报 前次申报
中介机构
机构 签字人员 机构 签字人员
保荐机构 招商证券 罗虎、康自强 招商证券 蒋伟森、郑丽芳
钟成龙、李彩
律师 本所 本所 李彩霞、于鹏
霞
广东正中珠江会计
审计机构 致同会计师 关文源、童珍 师事务所(特殊普 冼宏飞、关文源
通合伙)
广东中广信资产评
评估机构 国融兴华 梁梓洋、梁妹 肖浩、陈哲
估有限公司
注：本次申报中，首次提交申请材料时，签字律师为钟成龙、李彩霞、韩莹，
因韩莹已从本所离职，故签字律师变更为为钟成龙、李彩霞。
(1)保荐机构签字人员的变更情况
发行人本次 IPO 申报的保荐机构为招商证券，同前次申报保持一致。
由于前次申报的签字保荐代表人蒋伟森、郑丽芳已从招商证券离职，故本次
IPO 申请的签字保荐代表人变更为罗虎、康自强。
(2)发行人律师签字人员的变更情况
发行人本次 IPO 申报聘请的律师为本所，同前次申报保持一致。
签字律师李彩霞未发生变更，但由于前次申报的签字律师于鹏已从本所离
职，故本次 IPO 申请的其他签字律师变更为钟成龙。
(3)发行人审计机构及其签字人员的变更情况
由于发行人前次申报聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)正被立案调查，出于谨慎考虑，发行人本次 IPO 申请审计机构变更为致同
会计师。
5-1-2-324
发行人前次申报的签字注册会计师关文源于 2019 年加入致同会计师，本次
以签字注册会计师身份负责发行人本次 IPO 申报审计工作，另一名签字注册会计
师则由冼宏飞变更为童珍。
(4)发行人评估机构及其签字人员的变更情况
因致同会计师对发行人股改基准日净资产进行了重新审计，发行人相应聘请
国融兴华重新出具相关评估报告，签字评估师相应变更为梁梓洋、梁妹。
(三)本所律师认为：
1、发行人撤回前次 IPO 申请，主要原因为生猪养殖行业的周期性波动，发
行人预计 2018 年经营业绩存在较大的下滑风险，出于谨慎性考虑，发行人决定
撤回前次申报文件。相关事项不存在重大违法违规行为，不存在不符合发行条件
的问题，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、本次申报材料与前次申报材料的信息披露差异主要为财务数据更新以及
根据发行人业务发展情况进行披露更新。
3、本次申报 IPO 的中介机构及签字人员变更具有合理性。
5-1-2-325
第二部分 补充核查部分
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人第二届董事
会第八次会议、2020 年第四次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内，
发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚需取得中国证监会核
准。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发
行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍是依法有效存续的股份有限公
司，具有本次发行上市的主体资格。
(二)截至本补充法律意见出具之日，发行人的下属子公司及分公司仍依法有
效存续。
(三)经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意
见出具之日，发行人子公司东瑞肉食的工商登记基本信息发生如下变更：
2020 年 7 月 3 日，东源县市场监督管理局向东瑞肉食换发《营业执照》，
核准东瑞肉食的住所变更为“东源县灯塔镇黄土岭村”。
除上述事项外，发行人及其下属子公司、分公司的工商登记基本信息未发生
其他变化。
5-1-2-326
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发
行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市，发行
人符合《证券法》第十二条和《发行上市管理办法》所要求的发行条件，现分
述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的
规定。根据致同会计师出具的“致同审字(2020)第 440ZA11277 号”的《东瑞食
品集团股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月审计报
告》(以下简称“致同会计师《审计报告》”)，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月的净利润分别为 5,168.43 万元、806.07 万元、
26,187.39 万元和 32,284.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 4,761.03 万元、433.49 万元、25,803.80 万元和 32,169.03 万元。
根据致同会计师《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的总资产为
135,608.74 万元，总负债为 51,242.90 万元，不存在资不抵债的情形。此外，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。
3、发行人最近三年又六个月财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年又六个月不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第(四)项的规定。
5、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间超过 3 年，
符合《发行上市管理办法》第八条第一款和第九条的规定。
5-1-2-327
6、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行上市
管理办法》第十条的规定。
7、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《发行上市管理办法》第十一条的规定。
8、发行人最近三年又六个月内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行上市管理办法》第十二条的规
定。
9、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行上市管理办法》第十三条的规
定。
10、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》第
十四条的规定。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《发行上市管理办法》第十五条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第十六条所列的情形，符合《发行上
市管理办法》第十六条的规定。
13、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第十
七条的规定。
14、发行人不存在《发行上市管理办法》第十八条所列举严重损害投资者合
法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第十八条的规定。
5-1-2-328
15、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
16、发行人有严格的资金管理制度，经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《发行上市管理办法》第二十条的规定。
17、经查阅致同会计师《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本
所律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《发行上市管理办法》第二十一条的规定。
18、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
19、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第二十三条的规定。
20、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上市管理办法》第二十四条的规
定。
21、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，该
等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行上市管
理办法》第二十五条的规定。
22、根据致同会计师《审计报告》，发行人符合《发行上市管理办法》第二
十六条规定的下列五个条件：
(1)发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净利润分别
为 5,168.43 万元、806.07 万元、26,187.39 万元和 32,284.63 元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,761.03 万元、433.49 万元、
5-1-2-329
25,803.80 万元和 32,169.03 元，发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经
常性损益前后的低者)均为正数，且累计超过 3,000 万元；
(2)发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分
别为 63,419.34 万元、61,362.34 万元、87,197.70 万元和 60,411.42 万元，累
计超过 3 亿元；
(3)发行人目前的股本总额为 9,500 万元，超过 3,000 万元；
(4)截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产(扣除土地使用权)占净资产
的比例不高于 20%；
(5)截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
23、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第二十七条的规定。
24、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
25、发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理办法》第二十九条所列举
的情形，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
26、发行人不存在《发行上市管理办法》第三十条所述的影响持续盈利能力
的情形，符合《发行上市管理办法》第三十条的规定。
(二)除尚需经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行上市符合股份
有限公司股票上市的法定条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额为 9,500 万元，本次发行后股本总额将不低于
5,000 万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。
3、发行人最近三年又六个月无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。
5-1-2-330
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人具备本次发
行上市的独立性。
自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人的业务，资产，供应、生产、销售系统，人员，机构和财务的独立性未发
生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
(一)自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人的股权结构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，实际控制人
未发生变更。
(二)截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东均依法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出
具之日，发行人股权未发生变动，发行人全体股东所持有发行人的股份均未设置
质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
5-1-2-331
(一)自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，不存在违反法律、法规和规
范性文件规定的情形。
(二)自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人的部分经营许可到期后申领新证的情况如下：
1、取水许可证
取水权人
序号 证书编号 取水方式 水源类型 有效期 审批机关
名称
取水(粤河仙)字 2020.07.12 东源县水务
1 玉井猪场 提水 地下水
[2020]第 00016 号 -2022.07.11 局
取水(粤河仙)字 2020.07.25 东源县水务
2 致富猪场 提水 地下水
[2020]第 00014 号 -2022.07.24 局
2、粮食收购许可证
瑞昌饲料现持有东源县发展和改革局于 2020 年 8 月 8 日核发的《粮食收购
许可证》(编号：70200012)，授予瑞昌饲料粮食收购资格，有效期至 2023 年 8
月 8 日。
3、畜禽养殖代码
养殖场名称 证书编号 养殖场地址 养殖畜种 发证日期
致富猪场 441625010000039 骆湖镇致富村 生猪 2020.03.11
(三)自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，发行人没有在中国大陆以
外从事任何经营活动。
(四)发行人报告期内的主营业务均为生猪的养殖和销售，主要产品为商品
猪、仔猪、种猪等。此外，发行人自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲
料对外销售。发行人的主营业务未发生重大变化。
(五)根据致同会计师《审计报告》，发行人最近三年又六个月的营业收入
情况如下：
5-1-2-332
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务
60,411.42 87,197.70 61,362.34 63,419.34
收入
其他业务
0.00 0.00 0.00 0.00
收入
营业收入 60,411.42 87,197.70 61,362.34 63,419.34
主营业务
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
收入占比
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方及其基本情况。
经核查，自《法律意见》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人未新增或减少关联方，《律师工作报告》已披露发行人关联方基本
情况变化如下：
序号 关联方名称 变更事项
经营范围变更为“塔吊、施工电梯、泵车、
1 河源市永涛建筑机械租赁有限公司
吊车租赁”
2 快意电梯股份有限公司 注册资本变更为“33,929.09 万元”
3 播恩生物技术股份有限公司 注册资本变更为“12,033.00 万元”
经营范围变更为“饲料批发；宠物用品批发；
非许可类医疗器械经营；饲料添加剂批发；
饲料添加剂零售；医疗用品及器材零售(不
含药品及医疗器械)；生物技术推广服务；
4 广州康致动物药品有限公司
生物技术咨询、交流服务；道路货物运输代
理；国际货运代理；物流代理服务；畜牧业
科学研究服务；宠物用品零售；饲料零售；
兽用药品销售；化学药制剂、生物制品(含
5-1-2-333
疫苗)批发”
1、企业名称变更为“河源温氏晶宝食品有
限公司”，
2、经营范围变更为“肉制品(腌腊肉制品)
生产及销售；生猪收购、定点屠宰及销售；
动物饲养、屠宰加工、无害化处理；农副产
品购销(不含粮食、鲜蚕、蚕丝、蚕茧)；生
5 河源温氏
鲜家禽、肉鸽屠宰加工及销售；鲜肉批发(仅
限猪、牛、羊肉)；蛋类批发；蔬菜批发；
预包装食品批发；肉制品批发；乳制品批发；
企业管理咨询服务；房屋租赁；自助洗车服
务；仓储服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)”
6 东莞市汉普企业管理咨询有限公司 公司执行董事和经理变更为周志旺
7 博罗县天上园农牧有限公司 已注销
除上述情况外，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人的关联方及其基本情况未发生其他重大变化。
(二)发行人 2020 年 1-6 月的重大关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的重大关联交易情况，根据
致同会计师《审计报告》及关联交易协议、款项支付凭证，2020 年 1-6 月期间
发行人新增关联交易情况如下：
1、关联销售
单位：元
关联方名称 关联交易内容 交易金额
种猪、生猪 8,668,864.30
恒昌农牧 饲料 22,763,468.28
其他 2,160.00
恒昌农牧合计 - 31,434,492.58
2、关联采购
单位：元
关联方名称 关联交易内容 交易金额
恒昌农牧 生猪 33,452,053.61
5-1-2-334
金宇保灵生物药品有限公司 疫苗 482,625.00
扬州优邦生物药品有限公司 疫苗、其他 442,880.00
东莞银行股份有限公司 银行贷款 20,000,000.00
3、关联担保
(1)截至2020年6月30日，发行人及其分公司、子公司作为被担保方的关联担
保情况如下：
担保是
担保金额 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保终止日
(万元) 履行完
毕
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
1 13,200.00 2016.10.28 2018.06.04 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
2 11,000.00 2018.06.04 2020.04.22 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
3 13,200.00 2016.10.28 2017.06.09 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
4 袁建康、叶爱华 43.01 2016.10.28 2018.06.04 是
5 曾东强、邱进梅 65.88 2016.10.28 2018.06.04 是
6 袁伟康、袁旺章 55.70 2016.10.28 2018.06.04 是
7 袁建康 202.51 2019.09.25 2020.04.22 是
东莞广利、安夏投资、东晖投资、袁伟康、
8 张惠文、袁建康、王展祥、李珍泉、漆良 2,000.00 2013.10.29 2017.02.20 是
国、曾东强、蒋荣彪、潘汝羲
9 张鲲、袁伟康、张惠文 2,000.00 2015.10.28 2017.02.20 是
袁建康、曾东强、蒋荣彪、漆良国、李珍
10 泉、王展祥、袁伟康、潘汝羲、张惠文、 6,000.00 2017.02.20 2019.12.26 是
张鲲
11 安夏投资、东晖投资 6,000.00 2019.03.11 2019.12.26 是
12 安夏投资、东晖投资、袁建康、曾东强、 7,000.00 2019.12.26 自主合同债 否
5-1-2-335
蒋荣彪、漆良国、李珍泉、王展祥、袁伟 务人履行债
康、潘汝羲、张惠文、张鲲 务期限届满
之日起 3 年
13 邱进梅、曾东强 139.93 2014.12.23 2020.03.18 是
14 袁建康、叶爱华 159.33 2014.12.23 2020.03.18 是
15 袁建康 616.43 2017.02.20 2017.09.06 是
曾东强、蒋荣彪、漆良国、李珍泉、王展
16 184.53 2017.02.20 2017.09.06 是
祥
17 张鲲 147.62 2017.02.20 2017.09.06 是
袁建康、曾东强、王展祥、袁伟康、蒋荣
18 2,000.00 2019.03.27 2020.03.27 是
彪、张惠文
19 袁建康、叶爱华 1,100.00 2018.10.01 2019.10.24 是
20 曾东强、袁炜阳、袁建康 900.00 2017.03.27 2018.03.13 是
21 曾东强、袁建康 900.00 2018.03.14 2019.03.14 是
22 袁建康、曾东强、王展祥 900.00 2019.03.14 2019.11.29 是
自主合同债
务人履行债
23 袁建康、曾东强、蒋荣彪 500.00 2019.10.25 否
务期限届满
之日起 3 年
安夏投资、东晖投资、东祺投资、光轩投
资、兆桉投资、袁建康、李珍泉、曾东强、
24 3,000.00 2019.12.03 2020.04.22 是
王展祥、蒋荣彪、漆良国、潘汝羲、袁伟
康、张惠文、张鲲
25 袁建康 202.51 2019.12.03 2020.04.22 是
袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、袁旺
26 1,000.00 2018.08.21 2019.09.26 是
章、袁伟康、东晖投资、安夏投资
袁建康、曾东强、邱进梅、袁炜阳、袁旺
27 1,000.00 2018.12.12 2019.12.19 是
章、袁伟康、东晖投资、安夏投资
袁建康、李珍泉、曾东强、王展祥、蒋荣
彪、漆良国、张鲲、潘汝羲、袁伟康、张
28 600.00 2016.04.06 2017.11.28 是
惠文、东晖投资、安夏投资、光轩投资、
兆桉投资、东祺投资
自主合同债
务人履行债
29 袁建康 2,000.00 2020.02.28 否
务期限届满
之日起 2 年
自主合同债
30 袁建康 3,000.00 2020.02.28 否
务人履行债
5-1-2-336
务期限届满
之日起 2 年
自主合同项
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 下被担保债
31 2,000.00 2020.02.29 否
康、张惠文 务到期日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、袁伟康、张惠 务履行期限
32 2,000.00 2020.03.27 否
文 届满之日起
2年
自主合同债
务履行期限
33 袁建康、曾东强、蒋荣彪 5,000.00 2020.03.18 否
届满之日起
2年
自主合同债
务履行期限
34 袁建康、曾东强、蒋荣彪、张惠文 10,000.00 2020.03.06 否
届满之日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 务履行期限
35 2,000.00 2020.03.31 否
康、张惠文 届满之日起
2年
自主合同债
袁建康、曾东强、蒋荣彪、王展祥、袁伟 务履行期限
36 3,000.00 2020.03.31 否
康、张惠文 届满之日起
2年
自主合同债
务履行期限
37 袁建康、曾东强、蒋荣彪 3,000.00 2020.03.24 否
届满之日起
2年
注：第 1-2 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行股份有限公司河源
分行(以下简称“广发银行河源分行”)签订保证合同，为发行人于 2016 年 10
月 28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供保证担
保。2018 年 6 月 4 日，关联方与广发银行河源分行重新签订保证合同，为发行
人于 2018 年 6 月 4 日至 2023 年 12 月 31 日期间自广发银行河源分行获取的贷款
等提供保证担保，同时终止 2016 年 10 月 28 日签订的保证合同。2020 年 4 月 14
5-1-2-337
日，发行人结清该保证担保项下全部借款，该担保事项在 2020 年 4 月 22 日与广
发银行河源分行确认终止。
第 3 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行河源分行签订质押合同，
以其持有发行人股权为发行人于 2016 年 10 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自
广发银行河源分行获取的贷款等提供质押担保，该质押担保事项已于 2017 年 6
月 9 日解除完成股权出质注销登记手续的办理。
第 4-6 项系 2016 年 10 月 28 日，关联方与广发银行河源分行签订抵押合同，
约定以其个人房产为发行人于 2016 年 10 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日期间自广
发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保。该抵押担保事项已于 2018 年 6 月
4 日解除并于 2019 年 7 月 11 日完成不动产抵押注销登记手续。
第 7 项系关联方以个人房产为发行人于 2019 年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 25
日期间自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保，但未办理抵押登记。
2020 年 4 月 14 日，发行人结清该抵押担保项下全部借款，该担保事项在 2020
年 4 月 22 日与广发银行河源分行确认终止。
第 8-9 项系 2013 年 10 月 29 日，关联方与东莞银行股份有限公司大岭山支
行(以下简称“东莞银行大岭山支行”)签订保证合同，为发行人于 2013 年 10
月 29 日至 2018 年 10 月 28 日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑
汇票融资等提供保证担保。2015 年 10 月 28 日，因发行人股东变更，张鲲、袁
伟康、张惠文与东莞银行大岭山支行重新签订保证合同。
第 10-11 项系 2017 年 2 月 20 日，关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合
同，为发行人于 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 19 日期间自东莞银行大岭山支
行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保。经关联方与东莞银行大岭山
支行一致同意，上述合同生效之前已经存在东莞银行大岭山支行对发行人已存在
的债权，转入上述合同约定的最高额担保的债权范围内。2019 年 3 月 11 日，增
加了安夏投资、东晖投资提供连带保证担保。
第 12 项系 2019 年 12 月 26 日，关联方与东莞银行大岭山支行签订保证合同，
为发行人于 2019 年 12 月 26 日至 2029 年 12 月 25 日期间自东莞银行大岭山支行
5-1-2-338
获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供保证担保。经关联方与东莞银行大岭山支
行一致同意，上述合同生效之前东莞银行大岭山支行对发行人已存在的债权，转
入上述合同约定的最高额担保的债权范围内。
第 13-14 项系关联方以个人房产为发行人于 2014 年 12 月 23 日至 2019 年
12 月 22 日期间自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供抵
押担保。上述款项于 2020 年 3 月 18 日清偿。
第 15-17 项系关联方为发行人于 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 19 日期间
自东莞银行大岭山支行获取的贷款、银行承兑汇票融资等提供质押担保。该质押
担保事项于 2017 年 9 月 6 日解除并完成股权出质注销登记手续。
第 18 项系关联方为发行人于 2019 年 3 月 27 日自中国农业银行连平忠信支
行借入 2,000 万元贷款提供保证担保。2020 年 3 月 27 日，该项贷款已清偿完毕。
第 19 项系关联方为发行人于 2018 年 10 月与中国工商银行股份有限公司河
源分行签订的 1,000 万元的出口发票融资业务总协议-编号：020060081-2018 年
(出)字 00019 号；2019 年 4 月签订的 1,000 万元的出口发票融资业务总协议-编
号：0200600081-2019 年(出)字 00010 号等提供保证担保，上述款项分别于 2019
年 4 月 22 日、2019 年 10 月 24 日清偿。
第 20-22 项系关联方为致富猪场于 2017 年 3 月 27 日自东源泰业村镇银行股
份有限公司借入 900 万元贷款提供保证担保，该项贷款于 2018 年 3 月 13 日结清；
关联方为致富猪场于 2018 年 3 月 14 日自东源泰业村镇银行股份有限公司借入
900 万元贷款提供保证担保，该项贷款于 2019 年 3 月 14 日结清；关联方为致富
猪场于 2019 年 3 月 14 日自东源泰业村镇银行股份有限公司借入 900 万元贷款提
供保证担保，该项贷款于 2019 年 11 月 29 日结清。
第 23 项系关联方为玉井猪场于 2019 年 10 月 25 日自东源泰业村镇银行股份
有限公司借入 500 万元贷款提供保证担保。
第 24 项系关联方为连平东瑞自 2019 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 3 日自广
发银行河源分行获取的贷款等提供保证担保。该担保事项在 2020 年 4 月 22 日与
广发银行河源分行确认终止。
5-1-2-339
第 25 项系关联方以个人房产为连平东瑞于 2019 年 12 月 3 日至 2024 年 12
月 3 日自广发银行河源分行获取的贷款等提供抵押担保，但未办理抵押登记。该
担保事项在 2020 年 4 月 22 日与广发银行河源分行确认终止。
第 26 项系关联方为瑞昌饲料在 2018 年 8 月 21 日自海尔融资租赁(中国)有
限公司取得售后回租融资款提供无条件和不可撤销的保证担保。该担保事项所属
的债务已于 2019 年 9 月 26 日全部清偿。第 27 项系关联方为瑞昌饲料在 2018
年 12 月 12 日自海尔融资租赁(中国)有限公司取得售后回租融资款提供无条件和
不可撤销的保证担保。该担保事项所属的债务已于 2019 年 12 月 19 日全部清偿。
第 28 项系 2016 年 3 月发行人向关联方广利食品借款 600 万元，关联方为发行人
提供的保证担保，该项借款已于 2017 年 11 月 28 日结清。
第29项系关联方为发行人于2020年2月28日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第30项系关联方为发行人于2020年2月28日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入3,000万元贷款提供保证担保。
第31项系关联方为发行人于2020年2月29日自中国邮政储蓄银行有限公司河
源市分行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第32项系关联方为发行人在2020年3月26日至2023年3月26日期间自交通银
行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第33项系关联方为发行人在2020年3月18日至2023年12月31日期间自中国工
商银行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第34项系关联方为发行人在2020年3月1日至2025年12月31日期间自中国建
设银行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
第35项系关联方为发行人于2020年3月31日自中国农业银行股份有限公司连
平县支行借入2,000万元贷款提供保证担保。
第36项系关联方为发行人于2020年3月31日、2020年4月1日自中国农业银行
股份有限公司连平县支行共借入3,000万元贷款提供保证担保。
5-1-2-340
第37项系关联方为发行人在2020年3月20日至2025年12月31日期间自中国银
行股份有限公司河源分行获取的贷款等提供保证担保。
(2)发行人作为担保方的关联担保
序号 被担保方 担保金额(万元) 担保的主债权发生期间 担保履行情况
2017.01.25 主债
1 东莞广利 2,000.00 2013.09.30-2018.09.29
务已清偿
2017.07.14 主债
2 河源温氏 700.00 2016.07.08-2017.07.07
务已清偿
(三)关联方往来款项余额
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间应收应付款项情况如
下：
1、应收项目
单位：元
项目名称 关联方 账面余额
货币资金 东莞银行股份有限公司 37,468,901.62
货币资金 东源泰业村镇银行股份有限公司 6,740,259.97
注：东源泰业村镇银行股份有限公司系东莞银行股份有限公司持股 51%的公
司。
2、应付项目
单位：元
项目名称 关联方 账面余额
应付账款 金宇保灵生物药品有限公司 132,000.00
应付账款 扬州优邦生物药品有限公司 442,880.00
其他应付款 袁应奇 560.00
其他应付款 蒋荣彪 1,715.00
短期借款 东莞银行股份有限公司 25,007,847.22
短期借款 东源泰业村镇银行股份有限公司 5,008,333.32
根据致同会计师《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收
款净额为 28,534,923.72 元，其他应收款主要为待收出口退税款，押金和保证金，
往来款，代垫款等，无应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款；截至 2020 年 6
5-1-2-341
月 30 日，发行人的其他应付款为 4,120,982.00 元，其他应付款主要为保证金、
押金，代收代付款项，资产收购款等，无应付持有发行人 5%以上股份的股东款
项。
(四)发行人最近三年又六个月发生的关联交易价格公允、程序合法，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
(五)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的程序没有发
生变化。
(六)截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制
人控制的其他企业同业竞争的情形。
(七)发行人控股股东、实际控制人袁建康已就其与发行人之间避免同业竞
争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免
未来与发行人产生同业竞争。
(八)发行人实际控制人，持股 5%以上股东、现任全体董事、监事及高级管
理人员已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关回避制度和信息披
露制度，其向本所及本所律师提供的本补充法律意见所披露的关联交易情况及
其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产的变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出
具之日，的主要财产未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的变化情况
5-1-2-342
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司财产设置担保
或其他权利受限的情况。
经核查，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，精准扶贫
协议项下的财产担保新增如下：
2020 年 7 月 16 日，和平东瑞、和平县本墩镇下溪村村民委员会、和平县贝
墩镇人民政府签订《贝墩镇下溪村扶贫资金投资合同》，和平县本墩镇下溪村村
民委员会自愿将其申请的 100 万元帮扶资金投资予发行人，发行人按照 10%的固
定年收益支付予和平县本墩镇下溪村村民委员会。和平东瑞以其在贝墩镇石村养
猪场建设完工后的与 100 万元价值相当的固定资产为本合同提供担保。合同履行
期限至 2030 年 7 月 15 日。
同日，和平东瑞、和平县本墩镇共荣村村民委员会、和平县贝墩镇人民政府
签订《贝墩镇下溪村扶贫资金投资合同》，和平县本墩镇共荣村村民委员会自愿
将其申请的合计 200 万元的两项专项扶贫资金投资予发行人，发行人按照 10%的
固定年收益支付予和平县本墩镇下溪村村民委员会。和平东瑞以其在贝墩镇石村
养猪场建设完工后的与 200 万元价值相当的固定资产为本合同提供担保。合同履
行期限至 2030 年 7 月 15 日。
除上述情况外，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况未发生其他重大变化。
(三)租赁、承包土地以及租赁养殖场、房产的变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司租赁、承包土
地以及租赁养殖场、房产的情况。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁、承包土地以及租
赁养殖场、房产的变化情况如下：
1、已租赁、承包土地变更
2020 年 6 月 1 日，紫金农业与廖奕锋签订《补充协议》，将位于紫金县九
和镇富竹村黄金坑的 5.63 亩土地的租赁期限延长至 2046 年 12 月 31 日。
5-1-2-343
2020 年 6 月 18 日，连平东瑞与连平县三角镇塘背村民委员会签订《关于连
平县三角镇塘背村民委员会与连平东瑞农牧发展有限公司土地承包补充协议》，
将位于连平县大凹岭东南面山脚下 30 亩土地的承包期限延长至 2055 年 8 月 31
日；确认连平东瑞承包的位于连平县东至大凹岭、南至新村交界、西至粤赣高速
公路、北至小凹岭的土地总面积实际为 1,704.58 亩，并将上述土地中的 1,406.23
亩未发包集体土地的承包期限延长至 2055 年 8 月 31 日。
2、新增承包、租赁土地
发行人及其子公司新增租赁、承包土地情况如下：
承包方/ 发包方/转包 租赁/
序号 土地坐落 面积(注)
承租方 方/出租方 承包期限
紫金县蓝塘镇汉塘村 约 400.00 2020.06.01-2
1 紫金东瑞 钟道祥
白甲坡的沙石场 平方米 021.05.31
紫金县九和镇富竹村 约 3.00 2020.06.01-2
2 紫金农业 廖杰容
黄金坑 亩 050.05.31
紫金县九和镇富竹村 约 10 2020.01.01-
3 紫金农业 廖必和
黄金坑 亩 2046.12.31
注：上表披露的面积为合同约定面积或经发包方、转包方或出租方确认的面
积，与实际测量面积可能存在误差。
经核查，发行人及其子公司上述土地租赁或承包协议合法有效，发行人及其
子公司合法拥有上述土地的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司重大合同的变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司的重大合同。
经核查，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司的重大合同变化情况：
1、《律师工作报告》披露的重大合同履行情况
(1)重大销售合同
5-1-2-344
因“广南行有限公司”更名为“粤海广南行有限公司”，发行人与广南行于
2020 年 6 月 10 日重新签订《销售代理合同》，约定合作期限由 2020 年 7 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日止；2020 年 7 月 9 日，双方签订《确认函》，确认由
新合同承继原合作期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的《销售代理合
同》，原合同终止。
(2)重大采购合同
2020 年 5 月 29 日，恒昌农牧与民燊贸易签订《补充协议》，约定从 2020
年 6 月 1 日起，民燊贸易按发行人在香港市场实际销售金额结算回人民币金额，
加上 300 元/头(按到香港销售活猪头数为准)结算给卖方。
(3)重大工程合同
2020 年 8 月 28 日，《律师工作报告》披露的连平东瑞与东莞市大昌建筑工
程有限公司签订的《建设工程施工合同》、连平东瑞与广东广兴牧业机械设备有
限公司签订的《围栏料线设备销售及安装合同》的工程已完成预验收。
2、新增重大合同
经核查，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司新增的重大合同如下：
(1)银行借款合同
合同借 实际借
合同名称 借款 年利率
贷款人 款金额 款余额 借款期限 担保情况
及编号 人 (%)
(万元) (万元)
《流动资 中国银 袁建康、曾东强、
金借款合 行股份 蒋荣彪提供最高
发行 2020.06.09
同》(GDK4 有限公 2,000 2,000 3.30 本金余额为 3,000
人 -2021.06.09
779901202 司河源 万元的连带责任
00065) 分行 保证
(2)重大销售合同
约定合作
序号 卖方 买方 主要内容
期限
卖方销售生猪给买方，双方对定价 2020.01.01-
1 连平东瑞 杨九良
原则、饲养和安全卫生要求、质量 2020.12.31
5-1-2-345
标准和检疫方法、交货及验收、货
款支付等事项已作出明确约定。
卖方销售生猪给买方，双方对定价
原则、饲养和安全卫生要求、质量 2020.01.01-
2 连平东瑞 余登峰
标准和检疫办法、交货和验收、货 2020.12.31
款支付等事项已作出明确约定。
卖方销售生猪给买方，双方对定价
原则、饲养盒安全卫生要求、质量 2020.01.01-
3 紫金东瑞 李远锋
标准和检疫方法、交货及验收、货 2020.12.31
款支付等事项已作出明确约定。
卖方销售生猪给买方，双方对定价
广州西红市
原则、饲养和安全卫生要求、质量 2020.06.10-
4 致富猪场 商贸有限公
标准和检疫方法、结算及支付、交 2020.12.31
司
货及验收等事项已作出明确约定。
卖方销售生猪给买方，双方对定价
原则、饲养和安全卫生要求、质量 2020.01.02-
5 龙川东瑞 龚宋东
标准和检疫方法、结算及支付、交 2020.12.31
货及验收等事项已作出明确约定。
卖方销售生猪给买方，双方对定价
原则、饲养和安全卫生要求、质量 2020.08.11-
6 龙川东瑞
标准和检疫方法、结算及支付、交 2020.12.31
货及验收等事项已作出明确约定。
卖方销售种猪给买方，双方约定以
订单单据金额为交易金额，并就种 2020.07.22-
7 紫金东瑞 清远东祺农
猪的质量标准、产品验收、供种时 2020.12.31
牧有限公司
间、付款方式等事项作出明确约定
卖方按买方提供的配合饲料加工
配方生产买方需要的配合饲料，再
2020.07.01-
8 瑞昌饲料 销售给买方，双方对订货及交验货
2020.12.31
方式、包装、价格、结算履行等事
项已作出明确约定。
(3)重大工程建设合同
序 委托 合同总价
合同名称 受托方 工程名称/内容 签订日期
号 方 (万元)
《保育育 连平 广东广兴牧 “循环农业项目高
1 730.00 2020.06.10
肥舍围栏 东瑞 业机械设备 床保育育肥舍”围栏
5-1-2-346
料线设备 有限公司 及送料设备的设计
合同》 加工及安装
《育肥区 广东广兴牧 “育肥区(A3 区)围
致富
2 (A3 区 ) 围 业机械设备 栏设备”设计加工及 558,00 2020.07.15
猪场
栏设备》 有限公司 安装
《连平东
瑞农牧发
展有限公 连平东瑞农牧发展
广东益康生
司 400m/d 连平 有限公司 400m/d 污
3 环保科技有 650,00 2020.08.15
污水处理 东瑞 水处理设施升级改
限公司
设施升级 造工程
改造工程
合同书》
《成套饲
料加工机 布 勒 ( 常 州) 成套饲料加工机组
瑞昌
4 组承揽合 机械有限公 及其设计、调试、培 1,415.00 2020.08.14
饲料
同》及其补 司 训、保修
充合同
《河源市 钢板仓成套项目设
溧阳市储丰
瑞昌饲料 备及其设计、调试、 448.50 2020.08.05
瑞昌 钢板仓设备
5 有限公司 培训
饲料 制造工程有
(饲料厂金 钢板仓成套机械设
限公司 196.50 2020.08.05
属筒仓)》 备安装
《建设工 广东弘顺三
和平 肉猪区育肥及附属
6 程施工合 建集团有限 3,528.07 2020.08.14
东瑞 管理用房土建工程
同》 公司
广州市伟森
《设备供 和平 保育、育肥舍 环控
7 机电科技有 820.00 2020.09.02
货合同》 东瑞 设备工程
限公司
“和平东瑞肉猪区
《和平东
广东广兴牧 (一、二、三平台)”
瑞肉猪区 和平
8 业机械设备 围栏、料线、刮粪机 1,620.00 2020.09.02
围栏料线 东瑞
有限公司 设备的设计加工及
刮粪设备》
安装
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
(4)其他重大合同
①林木补偿协议
5-1-2-347
序 合同金额
合同名称 甲方 乙方 标的 签订日期
号 (万元)
乙方承租的黄沙村
《林木补
1 委会管属的林地总 508.45 2020.08.11
偿协议》 河源市裕森
东源 面积 2,020.85 亩
农林发展有
东瑞 乙方承租的群丰村
《林木补 限公司
2 委会管属的林地总 564,38 2020.08.11
偿协议》
面积 2,243.15 亩
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
②项目投资合同
序 合同金额
合同名称 甲方 乙方 交易内容 签订日期
号 (万元)
《东源县生猪标准化
1 屠宰场建设项目投资 2020.03.11
合同书》(主合同)
《东源县生猪标准化 甲方有意向出让
2 屠宰场建设项目补充 东源县 位于东源县灯塔 1,600.00 2020.03.12
合同》 灯塔镇 东瑞 镇黄土岭村和梨
《东源县生猪标准化 人民政 肉食 园村约 209 亩工
3 屠宰场建设项目补充 府 业用地予乙方作 2020.07.03
合同(二)》 为建设用地
《东源县生猪标准化
4 屠宰场建设项目补充 30.00 2020.09.02
合同(三)》
(二)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据致同会计师《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方(不包括子公司)提供
担保的情形。
(四)根据致同会计师《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款净额为 28,534,923.72 元，其他应收款主要为待收出口退税款，押金保证
金，往来款，代垫款等，无应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款；截至 2020
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年 6 月 30 日，发行人的其他应付款为 4,120,982.00 元，其他应付款主要为保证
金、押金，代收代付款项，资产收购款等，无应付持有发行人 5%以上股份的股
东款项。发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合
法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产出售或收购的行为。
(二)经核查并经发行人确认，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见
出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人修
改《章程》的情况如下：
2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第五次股东大会审议通过了修改《章
程》的议案。
经核查，上述《章程》的修改已履行法定程序，修改后《章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人组织机
构设置未发生变化。
(二)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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(三)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人分别召
开股东大会、董事会、监事会会议各 2 次。
经核查，上述会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，
其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人股东大
会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权
限内进行的，上述授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经核查并经发行人确认，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见
出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《发行上市
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(三)发行人的独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和中国证监会
的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率未发生变化，享受
的税收优惠情况未发生变化。
发行人及其子公司最近三年又六个月所执行的税种、税率符合法律、法规的
规定。发行人及其子公司最近三年又六个月享受的税收优惠符合现时法律、法规
和规范性文件的要求，是合法、合规、真实、有效的。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
发行人及其子公司 2020 年 1-6 月享受的单笔或单项 100 万以上的财政补贴
情况如下：
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受补贴 拨付金额
序号 项目名称 财政补贴文件
单位 (万元)
关于下达 2017
年度省级工业
《关于下达 2017 年度省级工业和信息
和信息化专项
1 发行人 化专项资金(促进民营经济发展)第二 150.00
资金(促进民营
批的通知》(东财工[2020]5 号)
经济发展)第二
批
《转发农业部关于广东省东瑞食品集
团股份有限公司数字农业建设试点项
目可行性研究报告的批复》(粤农函
数字农业建设
2 发行人 [2017]423 号)《农业部关于广东省东瑞 284.71
试点项目
食品集团股份有限公司数字农业建设
试点项目可行性研究报告的批复》(农
计发[2017]48 号)
世界银行贷款广东农业面源污染治理
世界银行贷款 项目(贷款号：8311-CN)《连平东瑞农
3 连平东瑞 广东农业面源 牧发展有限公司牧畜废弃物治理系统 290.22
污染治理项目 完善工程合同》(合同号：
GDAPC-EPC-HY1801-2)
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
发行人及其子公司最近三年又六个月享受的财政补贴是以政府规定的政策
为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
发行人及其子公司最近三年又六个月依法纳税，不存在因违反税收方面法
律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动现已符合环境保护的要求，有关环
境保护主管部门已出具意见
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司生产经营活动和拟
投资项目的环境保护情况。
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自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
生产建设项目的环境保护进展情况如下：
1、瑞昌饲料
2020 年 6 月 29 日，根据排污登记管理的要求，瑞昌饲料进行了固定污染源
排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》(登记编号：
914416255813510359001Z)，有效期自 2020 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28 日。
2、龙川东瑞
2020 年 7 月，龙川东瑞对龙川东瑞建设项目(二期工程)进行自主验收。龙
川东瑞委托第三方编制了《建设项目竣工环境保护验收报告》，成立验收工作组
并出具了《龙川东瑞农牧发展有限公司(二期工程)竣工环境保护专家验收意见》，
同意该项目通过环境保护竣工验收，并向社会公开了上述验收报告和验收意见。
3、东瑞肥料
2020 年 6 月 17 日，河源市生态环境局东源分局向东瑞肥料换发《排污许可
证》(编号：91441625MA4UM5BX5M001U)，有效期自 2020 年 6 月 18 日至 2023 年
年 6 月 17 日。
此外，河源市生态环境局已出具证明文件，确认发行人及其子公司、分公司
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(二)发行人及其子公司最近三年又六个月不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的规定而被处罚，且情节严重的情形
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司最近三年在环境
保护方面的合法合规情况。
2020 年 7 月 9 日，河源市生态环境局出具证明，确认发行人及其子公司、
分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 9 日期间，能认真履行环境影响评价制
度和环保“三同时”制度，污染物达标排放，没有因违反相关环境保护法律、法
规、规章而受到行政处罚的情况。
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(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
最近三年又六个月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人募股资金的运用。
经核查并经发行人确认，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人本次发行上市的募股资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》披露的诉讼、仲裁进展情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》中披露了瑞昌饲料与广东联泰丰农业
发展有限公司的诉讼情况。2020 年 6 月 15 日，广东省东源县人民法院出具《执
行裁定书》((2020)粤 1625 执 226 号),因双方当事人自愿达成执行和解，本案终
结执行。
2、本所律师已经在《律师工作报告》中披露了瑞昌饲料与袁志雄的诉讼情
况。2020 年 6 月 30 日，袁志雄向瑞昌饲料支付拖欠的货款 15 万元，截至本补
充法律意见出具之日，袁志雄尚有 15 万元未清偿。
(二)自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司不存在新增 10 万元以上且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦
不存在行政处罚案件。
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(三)截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东以及发
行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
行政处罚案件。
(四)经核查并经发行人及袁建康确认，截至本补充法律意见出具之日，袁建
康先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书及其摘要编制的讨论并审阅招股说明书，本所律师认为：
发行人招股说明书及其摘要中引用本补充法律意见的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《公
司法》《证券法》以及中国证监会对股份有限公司申请首次发行股票并上市的有
关规定，建议有关部门核准其申请。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本陆份。
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(本页无正文，是本所《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
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