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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(三)
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国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(三)
东瑞食品集团股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2020 年 5 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)事务
所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意
见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、于 2020 年 9 月为发行人出
具了《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法
律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、于 2020 年 11 月为发行人出具
了《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)。
根据中国证监会 2020 年 12 月 25 日《关于请做好东瑞食品集团股份有限公
司发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)的要求，本所律师根据《证
券法》《公司法》《发行上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项进行补充核查，
并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。本补充法律意见和《律师
工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不
5-1-4-1
具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》及
《补充法律意见(二)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》一并使用，《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》中与本补充法律意见
不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明外，《法律意见》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本
所律师在《法律意见》和《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中的声明
事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》《法律
意见》《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》中使用的简称具有相同的
含义。
一、《告知函》第 1 项：“关于恒昌农牧。发行人和华润五丰肉类食品(河南)
有限公司分别持有恒昌农牧 50%股份。部分恒昌员工为发行人持股平台合伙人。
发行人与恒昌农牧之间存在关联销售和关联釆购。恒昌农牧向发行人销售和釆购
的金额较高，且占恒昌农牧的销售额和釆购额的比例较高，尤其是最近一期末发
行人向恒昌农牧销售占其营业成本比例已达 99.53%。报告期内，发行人向参股
公司恒昌农牧销售饲料的金额大幅增加，分别为 254.07 万元628.00 万元
3,419.02 万元2,276.35 万元，且销售单价高于向第三方销售均价。报告期内，
发行人向恒昌农牧采购活大猪金额分别为 5,178.16 万元4,548.76 万元
7,700.93 万元3,345.21 万元，金额波动较大，2019 年 7-12 月和 2020 年 1-6
月，发行人向恒昌农牧供港活大猪采购价格为 41.79 元/kg、40.22 元/kg，第三
方交易均价为 49.32 元/kg47.84 元/kg。
请发行人：(1)结合恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况、公司治理决
策机制等，说明恒昌农牧的实际控制人认定及依据，是否为发行人实际控制，发
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行人持股 50%但仅将其列为参股公司的原因及合理性；(2)结合恒昌农牧章程中
涉及公司治理、控制权、一票否决、分红、风险负担等核心条款内容，说明发行
人或者华润五丰肉类食品(河南)有限公司单方是否对恒昌农牧构成控制；(3)结
合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况，说明恒昌农
牧是否对发行人存在依赖或发行人对其存在重大影响；(4)说明恒昌农牧员工持
有发行人股份的原因及合理性，非发行人及子公司员工持股是否符合“员工持股
平台”的宗旨及基本含义，其他供应商或客户是否直接或间接持有发行人股份；
(5)说明恒昌农牧在具备饲料生产能力的情况下向发行人大额采购饲料的原因及
必要性，以及向除发行人外其他方采购饲料的金额及价格，报告期内发行人向恒
昌农牧销售饲料单价高于向第三方销售均价的原因及合理性；(6)发行人向恒昌
农牧采购的活大猪的原因及必要性，以及向除恒昌农牧外其他方釆购活大猪的金
额及价格，发行人向恒昌农牧采购活大猪价格低于第三方的具体原因及合理性；
(7)给予恒昌农牧“一定金额”补贴的原因及合理性，“一定金额”如何确定，
支付“一定金额”是否符合行业惯例；发行人给予其 2020 年 6 月-10 月 300 元/
头的生猪采购价格补贴标准明显高于其他生猪供应商的原因及合理性；(8)结合
发行人主要客户五丰行有限公司与恒昌农牧另一股东华润五丰肉类食品(河南)
有限公司的关系及发行人与五丰行、恒昌农牧签订的协议约定，说明报吿期各期
发行人向五丰行销售品种、数量、单价、金额与发行人向恒昌农牧采购、销售品
种、数量、单价、金额，是否具有对应关系、是否存在指定发行人向恒昌农牧采
购的情形或发行人与恒昌农牧、五丰行就釆购销售存在其他利益安排；(9)恒昌
农牧是否具有自行出口退税资质、《出境动物养殖企业注册证》等资质及出口港
澳配额，五丰行不直接向关联方恒昌农牧采购，而是由发行人向恒昌农牧采购再
销售给五丰行的原因及合理性，如恒昌农牧取得上述资质和配额， 五丰行是否
会持续向发行人采购；(10)报告期发行人向恒昌农牧采购后是否存在内销或销售
给第二大客户粤海广南行的情形，如不存在上述情形，请详细说明原因；(11)
报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及占比较高
的原因及合理性；(12)报告期内发行人关联交易是否均已履行了必要、规范的决
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策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交
易非关联化的情形；恒昌农牧关联交易履行的决策程序是否存在由发行人派驻的
3 位董事单方面通过审议的情形；(13)列示香港地区 2019 年 7 月起生猪价格各
月的拍卖成交均价，量化分析发行人向恒昌农牧 2019 年 7 月起采购的活大猪结
算价格明显低于第三方交易均价的原因及合理性；(14)结合上述情形以及恒昌农
牧报告期各年经营状况及财务状况，说明恒昌农牧是否存在替发行人代垫成本费
用或其他 利益输送情形。请保荐机构、发行人律师以及会计师说明核查过程、
依据和方法，并明确发表核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、访谈恒昌农牧管理层相关人员关于向发行人采购配合饲料及销售生猪的相
关事项；
2、访谈发行人高级管理人员关于与恒昌农牧相关关联交易发生的合理性和必
要性等事项；
3、结合市场价格、与第三方发生交易价格等分析发行人与恒昌农牧关联交易
的定价公允性；
4、查阅报告期内发行人与恒昌农牧的关联采购及销售合同；
5、查阅报告期内发行人与活大猪供应商签署的采购合同，发行人外购生猪供
港业务相关数据；
6、查阅恒昌农牧的工商登记档案资料、公司章程、《合作投资生猪养殖项目
协议书》；
7、查阅河南粮油食品进出口集团有限公司(以下简称“河南粮油”)与河南五
丰粮油食品有限公司签订的《股权转让协议》；
8、查阅恒昌农牧报告期内的财务报表、致同会计师出具的审阅报告，恒昌农
牧的固定资产明细；
9、查阅同行业可比公司的公开信息；
10、取得恒昌农牧、河南五丰和五丰行的书面确认文件；
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11、查阅发行人持股平台员工的劳动合同、入伙协议及其出具的确认函，报
告期内发行人及其子公司的社会保险缴纳明细表及员工名册；
12、本所律师对持股平台部分员工的访谈纪要；
13、查阅发行人股东名册，发行人主要供应商及客户的工商登记档案资料、
填写的关联关系调查问卷及其出具的承诺函；
14、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人直接和间接股东对
外投资情况，并取得了直接和间接持有发行人股份的主体书面确认；
15、查阅发行人与五丰行签署的年度采购框架协议；
16、查阅报告期内发行人“三会”会议资料；
17、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商及客户
的工商登记基本信息；
18、查阅恒昌农牧的《财务管理制度》以及报告期内股东会及董事会会议资
料、内部审批资料；
19、取得发行人出具的承诺函及书面确认文件。
(二)核查情况如下：
1、结合恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况、公司治理决策机制等，
说明恒昌农牧的实际控制人认定及依据，是否为发行人实际控制，发行人持股
50%但仅将其列为参股公司的原因及合理性
恒昌农牧系由发行人与河南五丰各持有 50%股权的公司。自 2005 年成立至
今，恒昌农牧一直系 2 名法人股东各持股 50%的企业，且在恒昌农牧董事会、监
事席位及高管团队配备情况、公司治理决策机制等方面，股东双方一直按照各自
持股比例(50%-50%)行使权利和承担义务，不存在任何一方可以单独控制恒昌农
牧的情形。发行人持股 50%但仅将恒昌农牧列为参股公司具有合理性。
(1)恒昌农牧自成立以来，一直系 2 名法人股东各持股 50%的企业
恒昌农牧自成立以来，一直系两名法人股东各持股 50%的企业，其历史沿革
如下：
序号 时间 登记/变更事项 主要内容
5-1-4-5
注册资本：200 万元；
1 2005 年 9 月 公司成立 股权结构：东晖投资持股 50%，河南粮油持股
50%
注册资本增加至 500 万元，新增注册资本由原
2 2005 年 11 月 增资至 500 万元
股东按出资比例认缴
河南粮油将 50%股权转让予河南五丰粮油食品
有限公司(以下简称“河南五丰粮油”)；
3 2008 年 9 月 股权转让
股权结构变更为：东晖投资持股 50%，河南五
丰粮油持股 50%
东晖投资将 50%股权转让予发行人；
4 2012 年 7 月 股权转让 股权结构变更为：发行人持股 50%，河南五丰
粮油持股 50%
注册资本增加至 2,500 万元，新增注册资本由
增资至 2,500 万
5 2013 年 5 月 原股东按出资比例认缴；
元、股东更名
股东河南五丰粮油名称变更为河南五丰
上述股权调整完成后，恒昌农牧成为发行人与河南五丰各持股 50%的企业。
其中，河南五丰的实际控制人为国务院国资委。
(2)恒昌农牧自 2005 年成立以来，董事会、监事席位及高管团队一直由双
方各自委派一半人员
根据恒昌农牧成立时股东双方签署的《合作投资生猪养殖项目协议书》，东
晖投资与河南粮油合资设立恒昌农牧时，即约定恒昌农牧经营管理由双方按照
50%-50%的比例共同参与，具体约定如下：
经营管理事项 约定内容
股东按出资比例行使表决权，议事经双方股东全部通过为有
股东会
效
公司董事会由 6 人组成，双方股东各自委派 3 人，其中董事
董事会
长由东晖投资委派，副董事长由河南粮油委派
监事 设监事 2 人，双方股东各自委派 1 人
总经理、财会负责人由河南粮油委派，副总经理、出纳由东
高级管理人员及财务人员
晖投资委派
经查阅恒昌农牧自成立以来的公司章程以及历次章程修正案，恒昌农牧董事
会、监事席位及高管团队配备情况自其成立以来一直按照上述约定执行，2012
年恒昌农牧股东变更为发行人和河南五丰时，股东双方承继原股东的权利义务，
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未对董事会、监事席位及高管团队配备等情况进行调整。
(3)恒昌农牧的公司治理决策，由股东双方按照 50%-50%的比例履行决策程
序，不存在单方可以控制恒昌农牧决策的情形
根据恒昌农牧的公司章程，股东会由股东按出资比例行使表决权，议事经双
方股东全部通过为有效。
董事会是股东会的执行机构，由 6 人组成，双方股东各自委派 3 人，表决时
董事会成员为一人一票，议事经董事会过半数票通过为有效。
2017 至 2020 年度，恒昌农牧共召开 6 次董事会和 8 次股东会。涉及董事会
审议的事项，河南五丰与发行人各自委派的 3 名董事一人一票表决决议，不存在
由发行人委派的 3 名董事单方面审议通过的情形；涉及股东会审议的事项，由股
东双方表决一致通过，不存在发行人单方面审议通过的情形。
(4)恒昌农牧经营和财务管理由双方共同参与，不存在单方可以控制恒昌农
牧经营和财务管理的情况
根据恒昌农牧的公司章程，恒昌农牧总经理由河南五丰委派，副总经理由发
行人委派，不存在任一单方可以控制恒昌农牧经营管理的情形；恒昌农牧财务负
责人由河南五丰委派，出纳由发行人委派，不存在任一单方可以控制恒昌农牧财
务管理的情况。
(5)恒昌农牧拥有独立的业务体系，不存在单方可以控制恒昌农牧业务的情
况
经核查，恒昌农牧作为发行人的参股公司，拥有独立的产供销体系，制定了
较为完整的公司管理制度，对其采购及销售流程进行了详细规定，从供应商选择、
供应商评价、采购流程审批到客户信息管理、销售计划制定、销售流程管理均有
对应的内部控制制度，需要履行相应的内部审批程序，不存在单方可以控制恒昌
农牧业务的情况。
(6)恒昌农牧公司章程中不存在单方可以控制恒昌农牧的约定事项
根据恒昌农牧公司章程中的约定，相关核心条款内容如下：
类别 《河源恒昌农牧实业有限公司章程》内容
公司治理 第十六条 股东会的议事方式和表决程序：股东按照出资比例行使表决权，
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议事经双方股东全部通过为有效
第十九条 董事会是股东会的执行机构，董事会由六人组成，由双方股东各
委派三人
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序：表决时董事会成员为一人一票，
议事经董事过半数票通过为有效
第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构
第十六条 股东会的议事方式和表决程序：股东按照出资比例行使表决权，
议事经双方股东全部通过为有效
第十九条 董事会是股东会的执行机构，董事会由六人组成，由双方股东各
委派三人
第二十条 董事会设董事长一名，在发行人委派的董事中指定，设副董事长
控制权 一名，在河南五丰委派的董事中指定
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序：表决时董事会成员为一人一票，
议事经董事过半数票通过为有效
第二十四条 河南五丰和发行人双方各委派一人出任监事，任期每届三年，
可连选连任
第二十八条 公司总经理、财会负责人由河南五丰委派，副总经理、出纳由
发行人委派
一票否决 未约定一票否决权
分红 第九条 股东以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任；双方按各自
风险负担 的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失
根据前述恒昌农牧公司章程的核心条款，发行人和河南五丰公司治理、控制
权、一票否决、分红、风险负担等方面均按照持股比例行使权利和承担义务，不
存在单方可以控制恒昌农牧的约定事项，具体如下：
①在公司治理和控制权方面，恒昌农牧的股东系按照出资比例行使表决权，
议事经双方股东全部通过为有效，未约定特殊表决权；董事会是股东会的执行机
构，由六人组成，河南五丰与发行人各自委派三人，董事会决策时各董事一人一
票，议事经董事过半数票通过为有效；恒昌农牧的监事由发行人和河南五丰各委
派一名；副董事长、总经理、财会负责人由河南五丰委派，董事长、副总经理、
出纳由发行人委派。
②在一票否决方面，双方股东未约定一票否决权，但发行人和河南五丰按照
各 50%的出资比例行使表决权，议事必须经双方股东全部通过为有效。
③在分红和风险负担方面，发行人和河南五丰以各自认缴的出资额对合资公
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司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分
担风险及损失。
(7)河南五丰已出具书面确认
根据河南五丰出具的书面确认，河南五丰与发行人在出资、分红、管理和经
营决策等方面均按照各自的持股比例(50%-50%)行使权利和承担义务，且一直将
恒昌农牧作为合营公司进行会计核算，历年出具的审计报告均未将恒昌农牧纳入
合并财务报表范围，不存在任何一方可以单独控制恒昌农牧的情形。
综上所述，发行人和河南五丰任一单方均不对恒昌农牧构成实际控制，恒昌
农牧不存在实际控制人，发行人持股 50%但将其列为参股公司具备合理性。
2、结合恒昌农牧章程中涉及公司治理、控制权、一票否决、分红、风险负
担等核心条款内容，说明发行人或者华润五丰肉类食品(河南)有限公司单方是
否对恒昌农牧构成控制
根据恒昌农牧的公司章程，发行人和河南五丰在核心条款方面均按照各自持
股比例(50%-50%)行使权利和承担义务，发行人或河南五丰单方面均无法对恒昌
农牧构成控制。
具体详见本补充法律意见“一、《告知函》第1项”之“1、结合恒昌农牧董
事会席位及高管团队配备情况、公司治理决策机制等，说明恒昌农牧的实际控制
人认定及依据，是否为发行人实际控制，发行人持股50%但仅将其列为参股公司
的原因及合理性”之“(6)恒昌农牧公司章程中不存在单方可以控制恒昌农牧的
约定事项”。
3、结合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况，
说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖或发行人对其存在重大影响
恒昌农牧具备独立的运营体系，向发行人销售和采购的金额较高具有合理
性。作为发行人的参股公司，恒昌农牧对发行人不存在重大依赖，发行人对恒昌
农牧存在重大影响，但不构成控制。同时，为了减少发行人与恒昌农牧的关联交
易，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
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(1)恒昌农牧对发行人不存在重大依赖
①报告期内，恒昌农牧与发行人关联交易金额占恒昌农牧收入、成本的比
例情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向 关联交易金额 3,345.21 7,700.93 4,548.76 5,178.16
恒昌农牧 恒昌农牧营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
采购 占比 45.30% 69.55% 66.30% 63.37%
关联交易金额 3,143.45 3,947.85 698.51 309.36
发行人向 恒昌农牧营业成本 3,158.14 6,362.20 6,100.48 6,210.87
恒昌农牧 占营业成本比重 99.53% 62.05% 11.45% 4.98%
销售 占恒昌农牧采购总
85.84% 69.10% 12.88% 5.82%
额比重
A.恒昌农牧有一定比例的收入来自发行人以外的其他客户
报告期内，发行人向恒昌农牧采购金额占恒昌农牧收入金额比重有较大幅度
下降，且恒昌农牧有较大比例收入来源于发行人以外的客户，说明恒昌农牧在销
售方面对发行人不存在重大依赖。在销售方面，恒昌农牧建立了独立的销售体系，
拥有自身的业务人员，因此具备独立面向市场销售的能力。
B.恒昌农牧 2019 年起向发行人采购金额大幅增加系“非洲猪瘟”疫情影响
所致
报告期内，发行人向恒昌农牧销售金额占恒昌农牧成本金额比重存在一定波
动。其中，2017 年和 2018 年占比较低，自 2019 年开始大幅上升，主要原因系
在“非洲猪瘟”疫情影响下，发行人向恒昌农牧销售饲料金额增加所致。
恒昌农牧主要为供港生猪饲养场，对饲料标准要求较高。除发行人子公司瑞
昌饲料外，河源地区无专门的生产供港生猪食用的饲料企业。此外，恒昌农牧和
瑞昌饲料均地处河源，运输半径较短，因此恒昌农牧会选择向发行人采购饲料。
2017 年和 2018 年，恒昌农牧主要为自行配制粉状配合饲料用于生猪饲养。
恒昌农牧通过对外采购大宗原材料、预混料、浓缩料和饲料添加剂等配合饲料原
料，自行混合粉状配合饲料后用于生猪饲养。由于发行人子公司瑞昌饲料能够供
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应预混料和浓缩料，因此恒昌农牧在上述期间向发行人采购预混料和浓缩料，但
采购占比较低。
“非洲猪瘟”疫情发生后，研究表明污染饲料是传播非洲猪瘟的途径。由于
恒昌农牧没有高温消毒设备，不具备制粒能力，无法生产经高温消毒、可直接饲
喂的颗粒状配合饲料，原有的饲喂粉状配合饲料存在生物安全防控风险。
由于恒昌农牧养殖规模小，自行建设高温消毒设备的饲料生产线建设投入
大，不具有经济性，恒昌农牧主动选择对外采购颗粒状配合饲料用于生猪饲养。
由于发行人生产的颗粒状配合饲料经过高温消毒，安全性较高，且可按照供港生
猪饲料生产标准进行生产，因此恒昌农牧向发行人采购经高温消毒的、可直接饲
喂的颗粒状配合饲料。
C.恒昌农牧具备自身的采购渠道且已加强与其他饲料生产企业的合作
为了降低与发行人的关联交易，随着恒昌农牧生物安全防控水平的提升，从
2020 年 10 月起，恒昌农牧已向河源双胞胎饲料有限公司(以下简称“河源双胞
胎”)采购部分饲料。2020 年 11 月，恒昌农牧单月向发行人采购饲料金额占比
已下降至 64.50%。因此，恒昌农牧具备独立的面向市场采购的能力。
②恒昌农牧对发行人不存在重大依赖
A.恒昌农牧具备独立的运营体系
恒昌农牧拥有独立的人员，其员工隶属于恒昌农牧，由恒昌农牧管理；恒昌
农牧拥有独立的资产与独立的经营场所，不存在与发行人共用的情形；恒昌农牧
拥有独立的财务核算体系，不存在与发行人混同的情形。
恒昌农牧拥有独立的产供销体系，制定了完整的公司管理制度，对其采购及
销售流程进行了详细规定，从供应商选择、供应商评价、采购流程审批到客户信
息管理、销售计划制定、销售流程管理均有对应的内部控制制度，需要履行相应
的内部审批程序。
因此，恒昌农牧具备独立的运营体系。
B.恒昌农牧具有面向市场自主经营的能力
在销售方面，恒昌农牧所处的广东区域是全国的生猪消费大省，也是生猪调
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入大省，正常年份年生猪缺口超过 2,000 万头。恒昌农牧可以将生猪自行销往内
地、通过销售给其他具有生猪供港资质的第三方以实现在香港的最终销售，生猪
销售不存在任何障碍。
在采购方面，恒昌农牧主要采购品种为原材料、饲料、种猪和猪精液。我国
饲料和生猪养殖市场规模巨大，恒昌农牧也可以向其他第三方饲料供应商采购饲
料，以及向其他第三方生猪养殖企业采购种猪、猪精液等。因此，恒昌农牧具有
面向市场自主采购的能力。
综上所述，恒昌农牧和发行人的交易系基于多年的良好合作和其实际需要，
恒昌农牧对发行人不存在重大依赖。
(2)发行人对恒昌农牧存在重大影响，但不构成控制
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，“重大影响，是指投
资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，
应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认
股权证等潜在表决权因素。”
发行人和河南五丰各持有恒昌农牧 50%股权，双方在董事会和监事席位、高
管团队、治理决策等方面均按照持股比例(50%)行使权利和承担义务，因此对恒昌
农牧产生重大影响，但不构成控制。具体详见本补充法律意见“一、《告知函》
第 1 项”之“1、结合恒昌农牧董事会席位及高管团队配备情况、公司治理决策机
制等，说明恒昌农牧的实际控制人认定及依据，是否为发行人实际控制，发行人
持股 50%但仅将其列为参股公司的原因及合理性”。
综上所述，恒昌农牧对发行人不存在重大依赖，发行人对恒昌农牧存在重大
影响，但不构成控制。
(3)发行人报告期内与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及
占比较高的原因及合理性
①发行人与恒昌农牧关联交易金额占发行人的营业收入及营业成本比例较低
报告期内，恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占发行人收入、成本的比例
5-1-4-12
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易金额 3,345.21 7,700.93 4,548.76 5,178.16
发行人向恒
发行人营业成本 21,879.29 51,215.05 50,998.19 49,519.24
昌农牧采购
占比 15.29% 15.04% 8.92% 10.46%
关联交易金额 3,143.45 3,947.85 698.51 309.36
发行人向恒
发行人营业收入 60,411.42 87,197.70 61,362.34 63,419.34
昌农牧销售
占比 5.20% 4.53% 1.14% 0.49%
由上表可见，报告期内，发行人与恒昌农牧关联交易金额占发行人的营业收
入及营业成本比例均较低，与恒昌农牧的关联交易对发行人不构成重大影响。
②发行人与恒昌农牧关联交易实现的毛利占发行人主营业务毛利比重较低
A.发行人通过向恒昌农牧采购活大猪对外销售实现的净利占发行人主营业
务毛利较低
报告期内，发行人通过向恒昌农牧采购活大猪对外销售实现的净利及占比情
况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售毛利① 449.72 934.20 533.29 712.18
销售佣金② 189.74 477.77 406.57 471.23
销售净利③=①-② 259.98 456.43 126.72 240.95
销售净利占主营业务
0.67% 1.27% 1.22% 1.73%
毛利比重
报告期内，发行人通过向恒昌农牧采购活大猪对外销售予香港代理行。根据
发行人与代理行签订的合同，上述业务相应需要向代理行支付佣金，为便于理解
该项业务对发行人销售毛利的实际贡献，在计算时相应进行扣减。报告期内，上
述业务的销售净利占主营业务毛利比重分别为 1.73%、1.22%、1.27%和 0.67%，
对发行人经营业绩不存在重大影响。
B.发行人通过向恒昌农牧销售饲料等产品实现的毛利占发行人主营业务毛
利较低
5-1-4-13
报告期内，发行人通过向恒昌农牧销售饲料、种猪、仔猪等产品实现的毛利
及占比情况如下：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售毛利(万元) 528.45 397.08 171.06 86.71
占主营业务毛利比重 1.37% 1.10% 1.65% 0.62%
报告期内，发行人通过向恒昌农牧销售饲料、种猪、仔猪等产品实现的毛利
占发行人主营业务毛利较低，对发行人经营业绩不存在重大影响。
③报告期内，发行人与恒昌农牧关联交易金额增加、销售和采购的金额及占
恒昌农牧收入和成本占比较高的原因及合理性
A.报告期内，发行人与恒昌农牧交易金额占恒昌农牧收入和成本占比重较高
的原因及合理性
报告期内，恒昌农牧与发行人交易金额占恒昌农牧收入、成本的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向 关联交易金额 3,345.21 7,700.93 4,548.76 5,178.16
恒昌农牧 恒昌农牧营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
采购 占比 45.30% 69.55% 66.30% 63.37%
关联交易金额 3,143.45 3,947.85 698.51 309.36
发行人向 恒昌农牧营业成本 3,158.14 6,362.20 6,100.48 6,210.87
恒昌农牧 占营业成本比重 99.53% 62.05% 11.45% 4.98%
销售 占恒昌农牧采购总
85.84% 69.10% 12.88% 5.82%
额比重
报告期内，发行人向恒昌农牧采购金额占比较高，主要原因系恒昌农牧为供
港生猪饲养场，因配额有限直接出口香港的规模受限，而发行人具备配额优势，
且出口业务流程完善，同时由于发行人自身产能受限，因此由发行人向恒昌农牧
采购活大猪后供应香港。2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购占比下降，主
要系 2020 年 1-6 月期间恒昌农牧生猪出栏重量偏高，较难满足香港消费者对高
瘦肉率的偏好，发行人本期减少向恒昌农牧采购活大猪供港所致。
5-1-4-14
报告期内，发行人 2017 年和 2018 年向恒昌农牧销售金额占比较低，2019
年和 2020 年 1-6 月占比逐步提高，主要原因系“非洲猪瘟”疫情发生后，因生
产经营需要和生猪调运受限，恒昌农牧加大向发行人采购饲料、种猪、仔猪等产
品所致。其中，与 2019 年全年相比，2020 年 1-6 月恒昌农牧延续 2019 年 3 月
末以来以直接采购配合饲料饲喂生猪为主的模式，各月均按照生产需求量向发行
人采购配合饲料，导致饲料采购占比提升；同时，为加快补栏，及时向市场供应，
恒昌农牧 2020 年 1-6 月向发行人采购部分仔猪等用于养殖。因上述恒昌农牧采
购的饲料、种猪和仔猪等部分成本尚留存于期末存栏生猪成本，因此发行人 2020
年 1-6 月向恒昌农牧销售金额占恒昌农牧营业成本金额比重较高。
B.报告期内，发行人向恒昌农牧采购金额增加的原因及合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪金额增加主要系生猪价格大幅上涨
所致，具体情况如下：
期间 交易金额(万元) 交易重量(千克) 单位价格(元/千克)
2020 年 1-6 月 3,345.21 831,918.00 40.22
2019 年度 7,700.93 3,021,097.00 25.49
2018 年度 4,548.76 3,138,426.00 14.49
2017 年度 5,178.16 3,333,063.00 15.54
2017 年-2019 年，发行人向恒昌农牧采购活大猪重量较为稳定。2019 年起，
受“非洲猪瘟”疫情影响，香港生猪价格大幅上涨，而发行人向恒昌农牧采购活
大猪结算价格系由拍卖价格决定，因此，发行人 2019 年向恒昌农牧采购金额较
2018 年大幅增加。
C.报告期内，发行人向恒昌农牧销售金额增加的原因及合理性
a.发行人向恒昌农牧销售的原因及合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧销售的具体内容如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售
占收入 占收入 占收入 占收入
内容 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
种猪 407.99 0.68% 487.20 0.56% 20.58 0.03% - -
5-1-4-15
仔猪 458.90 0.76% - - - - - -
饲料 2,276.35 3.77% 3,419.02 3.92% 628.00 1.02% 254.07 0.40%
其他 0.22 0.00% 41.62 0.05% 49.92 0.08% 55.29 0.09%
合计 3,143.45 5.20% 3,947.85 4.53% 698.51 1.14% 309.36 0.49%
注：其他主要为猪精液；2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧销售部分均重
约为 33KG 的生猪，类似于仔猪，可用于继续养殖。
发行人是河源市规模领先的生猪养殖企业，在育种方面具备领先水平，销售
的产品包括种猪、仔猪和猪精液。恒昌农牧在生产经营过程中存在引种、育种的
需要，2017 年-2018 年 7 月，恒昌农牧主要向河南五丰采购种猪，2018 年 7 月
以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，活猪跨省调运受到限制，而恒昌农牧为供港生
猪养殖场，对种猪有一定的要求，由于恒昌农牧与发行人同处河源市且均为供港
生猪养殖场，种猪标准与发行人相似，活猪调运相对便利，故恒昌农牧改向发行
人采购种猪；2020 年 1-6 月，为加快补栏，及时向市场供应，恒昌农牧向发行
人采购部分仔猪等用于养殖。同时，恒昌农牧基于育种和减少运输半径需要，也
会向发行人采购猪精液。
此外，发行人子公司瑞昌饲料从事饲料的生产与销售，是河源市规模较大的
饲料生产企业，饲料产品包括配合饲料、预混料和浓缩饲料。在生猪养殖过程中，
恒昌农牧对饲料具备需求，从减少运输半径角度出发，恒昌农牧会选择向发行人
采购饲料。
综上，上述交易均因双方业务存在上下游关系，企业经营发展需要而产生，
因此发行人向恒昌农牧销售相关产品具有其必要性和合理性。
b.发行人向恒昌农牧销售金额增加的原因及合理性
报告期内，发行人 2017 年和 2018 年向恒昌农牧关联销售金额较小，自 2019
年增加幅度较大，主要系饲料销售金额增加所致。报告期内，发行人向恒昌农牧
销售的饲料情况如下：
单位：万元
饲料种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
配合饲料 2,233.53 3,248.46 3.54 9.59
预混料、浓缩饲料 42.82 170.56 624.46 244.48
5-1-4-16
合计 2,276.35 3,419.02 628.00 254.07
2017 年-2018 年，恒昌农牧主要向发行人采购预混料和浓缩饲料；2019 年
起，恒昌农牧主要向发行人采购配合饲料，主要原因系：(1)2019 年以前，恒昌
农牧在生猪饲养过程中，主要采购预混料和浓缩饲料，与玉米、豆粕等原材料混
合后饲养生猪；(2)2019 年以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，养殖场使用经过高
温消毒的饲料可以有效防范“非洲猪瘟”病毒，但恒昌农牧缺少高温消毒设备，
自 2019 年 3 月末起向发行人采购大量经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲
料。2020 年 1-6 月，随着配合饲料单价提升以及采购月份增加，恒昌农牧向发
行人采购饲料的年化金额进一步增加。
恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料主要是为了防范“非洲猪瘟”疫情，
是在“非洲猪瘟”疫情得到完全控制前的战略决策。由于发行人与恒昌农牧同处
河源地区，运输距离较近，且发行人同样拥有供港生猪饲养场，发行人子公司瑞
昌饲料是河源地区较为知名的饲料生产企业，自产的配合饲料质量和安全性能达
到供港标准及防范携带“非洲猪瘟”病毒的风险，因此恒昌农牧 2019 年以来向
发行人大额采购配合饲料具有合理性。
c.恒昌农牧无法生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料的具体原因
Ⅰ.配合饲料的生产模式
一般来说，配合饲料的生产需要经过原料验收、清理清选、粉碎、配料、混
合及制粒等过程，具体如下：
5-1-4-17
原料验收 清理清选 粉碎
配料
制粒过程 粉料
调质 锅炉蒸汽 混合
制粒 冷却 筛分
打包 筛分 打包
Ⅱ.恒昌农牧不具备制粒能力，无法生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的
配合饲料
报告期内，恒昌农牧仅有简单的原料粉碎和混合搅拌能力，不具备制粒能力，
不具备完整的饲料生产能力。因此，恒昌农牧无法生产颗粒状的配合饲料。
“非洲猪瘟”疫情发生前，恒昌农牧主要使用自行混合的粉状配合饲料，需
要对外采购玉米、豆粕及预混料、浓缩料等原料，经粉碎后混合粉状配合饲料。
但上述饲料未经过制粒过程，未经锅炉蒸汽高温消毒。
“非洲猪瘟”疫情发生后，为降低饲料的病毒携带风险，从生物安全防控角
度出发，行业普遍选用经高温消毒的配合饲料用于生猪饲养。由于恒昌农牧缺少
相关的高温消毒设备，自行混合的粉状配合饲料无法满足需求，因此主要通过对
外购买颗粒状配合饲料以满足养殖需求。
Ⅲ.恒昌农牧未采购高温消毒设备的原因及合理性
i.饲料高温消毒设备的建设成本及运营成本较高
(i)饲料高温消毒设备的建设成本较高
目前，恒昌农牧不具备制粒能力，无法生产经高温消毒的、可直接用于饲喂
的配合饲料。在配合饲料生产过程中，高温消毒设备并非单独使用，而需作为完
整的饲料生产线的构成部分。此外，饲料生产线所在厂房的建设亦需要较大投资。
5-1-4-18
建设一条较适合恒昌农牧饲养规模所需的每小时生产 10 吨配合饲料(日生
产 8 小时，年产能约 2.5 万吨)的生产线所需投资概况如下：
序号 建设项目 投资金额(万元)
1 饲料生产线厂房 636.33
2 饲料生产线设备 721.00
3 其他辅助设施 30.00
4 环保设备 118.00
合计 1,505.33
注：上述数据系参考发行人同类建设项目的投资金额计算。
因此，如恒昌农牧拟新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线，需要投入约
1,505.33 万元建设资金。
(ii)饲料高温消毒设备的运营成本较高
以上述每小时生产 10 吨配合饲料的生产线为例，若恒昌农牧拟新建具备饲
料高温消毒设备的饲料生产线，需要投入的运营成本主要包括人工成本、日常维
护成本、其他采购运营相关管理成本等，具体情况如下：
序号 运营项目 每年运营成本(万元)
1 人工成本 74.40
2 日常维护成本 30.00
3 其他采购运营相关管理成本 20.00
合计 124.40
注 1：上述生产线运行至少需要 10 名生产员工，每名员工人力成本约为 7.44
万元/年；
注 2：日常维护成本主要为生产设备的维护费用；
注 3：其他采购运营相关管理成本主要为原料采购相关的差旅费、检测费、
办公费等。
因此，如恒昌农牧拟新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线，每年需要投
入约 124.40 万元运营资金。
(iii)饲料高温消毒设备所需锅炉房建设手续较为复杂
5-1-4-19
新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线除需要投入较大的建设资金及日
常运营成本外，饲料生产线所需锅炉房建设手续较为复杂亦是恒昌农牧面临的实
际困难。
根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国特种设备安全法》等
法规规定，建设配套锅炉房的饲料高温制粒生产线需要环保部门、规划部门、质
监部门、消防部门等政府部门审批，审查通过后才可以修建锅炉房，验收合格后
方可使用。因此，饲料高温消毒设备所需锅炉房相关建设手续繁琐复杂，需要耗
费较长时间和较多精力。
ii.饲料高温消毒设备的经济效益较低
生猪养殖行业通常年出栏 20 万头以上的养殖场才会单独配套高温消毒的配
合饲料生产线。恒昌农牧作为中型养殖场，生猪年产能约为 5 万头，不适宜单独
配套配合饲料生产线，不符合投入产出比，经济效益较低。
恒昌农牧单独使用配合饲料生产线的困难主要在于配套高温消毒设备的配
合饲料生产线，配套的锅炉房属于特种设备，需要聘请专业工人进行生产，运营
成本和日常维护成本较高，需要增加饲料生产工人至少 10 名，才能保证饲料生
产线的正常运行。此外，恒昌农牧自产经高温消毒的配合饲料，在营养配方和质
量控制方面较专业的饲料企业不具备优势，可能对生猪养殖产生不利影响。
综上所述，以恒昌农牧的生产规模，建设配备高温消毒设备的配合饲料生产
线不符合行业惯例，经济效益较低且不具备优势，恒昌农牧对外采购经高温消毒
的配合饲料更为合理。
iii.恒昌农牧未制定后续采购饲料高温消毒设备的计划
经查阅报告期内恒昌农牧股东会、董事会决议等资料并向恒昌农牧管理层了
解，截至本补充法律意见出具之日，恒昌农牧及双方股东未制定后续采购饲料高
温消毒设备的计划。
综上所述，恒昌农牧若自行建设配备高温消毒设备的配合饲料生产线，需要
投入较多初始建设资金，且后续每年需要持续投入相关运营成本。同时，恒昌农
牧产能规模较小，恒昌农牧单独配备高温消毒设备的配合饲料生产线不符合行业
5-1-4-20
惯例，经济效益较低且不具备优势，因此恒昌农牧及双方股东均未制定后续采购
饲料高温消毒设备的计划，恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料具有合理
性。
报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及占恒
昌农牧收入和成本比重较高具有合理性，但占发行人的营业收入及营业成本比例
均较低，对发行人不构成重大影响。
(4)发行人针对恒昌农牧已制定并实施了减少关联交易的有效措施
①发行人制定并实施的减少向恒昌农牧销售的具体措施
报告期内，发行人向恒昌农牧销售的产品主要为饲料。目前发行人已逐步减
少向恒昌农牧销售饲料。
恒昌农牧日常使用饲料包括种猪料、仔猪料和商品猪料。2020 年 10 月起，
恒昌农牧已开始向同处于河源地区的河源双胞胎采购种猪料、仔猪料配合饲料。
2020 年 11 月，恒昌农牧向发行人采购饲料金额占比已下降至 64.50%。
同时，恒昌农牧已与河源双胞胎签订意向合作协议，因恒昌农牧存在一定比
例的供港活大猪，供港活大猪在瘦肉率、均衡度、产品质量等方面均具备较高标
准，所需饲料需要按照供港生猪标准生产，双方正在就商品猪料的定制生产进行
协商。恒昌农牧从 2021 年可逐步将商品猪料转由向河源双胞胎进行采购，进一步
减少向发行人采购饲料的金额。
发行人已出具承诺，发行人将逐步减少向恒昌农牧及其控股子公司销售生猪、
饲料及其他商品，以 2020 年度关联销售商品的金额为基准，发行人 2021 年度向
恒昌农牧及其控股子公司关联销售商品的金额下降 50%以上，2022 年度下降 60%
以上。
②发行人制定并实施的减少向恒昌农牧采购的具体措施
报告期内，发行人向恒昌农牧采购的产品为供港活大猪。发行人已出具承诺，
发行人将采取包括但不限于加快募投项目及其他项目建设以提升自身产能、积极
寻找其他优质供港生猪供应商等措施，逐步减少向恒昌农牧及其控股子公司采购
生猪，以2020年度的关联采购商品的金额为基准，发行人2021年度向恒昌农牧及
5-1-4-21
其控股子公司关联采购商品的金额下降50%以上，2022年度下降60%以上。
综上所述，恒昌农牧对发行人不存在重大依赖，发行人对恒昌农牧存在重大
影响，但不构成控制。同时，发行人针对恒昌农牧已制定并实施了减少关联交易
的有效措施。
4、说明恒昌农牧员工持有发行人股份的原因及合理性，非发行人及子公司
员工持股是否符合“员工持股平台”的宗旨及基本含义，其他供应商或客户是
否直接或间接持有发行人股份
(1)恒昌农牧员工持有发行人股份具有合理性
①恒昌农牧部分员工通过发行人持股平台东祺投资间接持有发行人股份，该
等人员具体的持股及其变动情况如下：
A.凌传明、叶润华、石镜芳、秦银光、练万其、陈培源、王舜 7 人为首次取
得发行人股份的恒昌农牧员工。后王舜因离职退出,将其份额转让予东祺投资其
他三名合伙人，叶润华因离世，由其配偶陈凤琴(同在恒昌农牧任职，由发行人
委派的出纳)受让合伙份额。
前述人员首次取得东祺投资合伙份额及后续份额变动情况如下：
序 持有东祺投资合伙
具体情况 姓名 份额取得及增减情况
号 份额的比例
2016 年 7 月员工持股平
1 凌传明 9.00%
台设立时认购
2 叶润华 3.00%
3 石镜芳 1.20%
首次取得份
4 秦银光 2017 年 9 月自执行事务 1.20%
额
5 练万其 合伙人处受让 1.20%
6 陈培源 1.20%
7 王舜 3.00%
合计 19.80%
8 叶润华 身故转出 -3.00%
9 陈凤琴 自叶润华处受让 3.00%
份额变动
10 王舜 离职转出 -3.00%
11 凌传明 自王舜处受让 1.20%
5-1-4-22
合计 -1.80%
B.经过上述变动后，截至目前恒昌农牧员工任职及持有发行人股份的具体情
况如下：
序 持有东祺投资合伙 间接持有发行人股
姓名 任职情况
号 份额的比例 份的比例
1 凌传明 恒昌农牧副总经理 10.20% 0.17%
2 陈凤琴 恒昌农牧出纳 3.00% 0.05%
3 石镜芳 恒昌农牧生产线组长 1.20% 0.02%
4 秦银光 恒昌农牧生产线组长 1.20% 0.02%
5 练万其 恒昌农牧生产线组长 1.20% 0.02%
6 陈培源 恒昌农牧生产线组长 1.20% 0.02%
合计 18.00% 0.30%
②恒昌农牧员工持有发行人股份的原因及合理性
恒昌农牧自 2012 年成为发行人享有 50%股东权益的公司。
为有效保障股东利益，发行人根据恒昌农牧的公司章程的约定委派凌传明至
恒昌农牧担任副总经理，对凌传明进行激励具有合理性。
石镜芳等其他 5 名员工均系恒昌农牧生产及配套岗位的主要管理干部，不属
于河南五丰委派的董事或高级管理人员，该等人员主要在恒昌农牧从事生猪繁
育、养殖等活动，对稳定恒昌农牧的生产经营及提高生产水平起到重要作用。发
行人持有恒昌农牧的股权比例较高，对前述人员进行激励有助于发挥前述人员在
参股公司恒昌农牧中的骨干作用、带动恒昌农牧的生产管理水平、提升恒昌农牧
整体经济效益，从而增加发行人的投资收益。
综上，恒昌农牧员工持有发行人股份具有合理性。
(2)恒昌农牧员工持股符合“员工持股平台”的宗旨及基本含义
为进一步推动公司与员工共同发展，达到员工齐心协力为公司创造收益，使
发行人价值最大化之目的，发行人按照《公司法》《合伙企业法》等相关规定，
参照拟上市企业在上市过程中实施员工持股计划及股权激励的相关安排，并结合
自身组织结构、人员岗位等因素，根据员工意愿，于 2016 年设立合伙企业再由
其增资入股，使员工间接获得发行人股权，股份权益按约定分配予员工，从而起
5-1-4-23
到激励作用，此为发行人设立员工持股平台之宗旨。
如前所述，发行人享有恒昌农牧 50%股东权益，对恒昌农牧 6 名生产部门及
其配套岗位的管理干部进行激励，有助于发挥前述人员在恒昌农牧中的骨干作
用、带动恒昌农牧的生产管理水平、提升恒昌农牧整体经济效益，进而增加发行
人投资收益，使得发行人价值最大化，符合发行人设立员工持股平台之初衷。
发行人设立员工持股平台之时为一家民营非上市公众公司，系按照《公司法》
《合伙企业法》等相关规定设立员工持股平台，《公司法》《合伙企业法》等相关
规定对员工持股平台的对象范围无明确规定。此外，发行人实施股权激励也参照
了拟上市企业在上市过程中实施员工持股计划及股权激励的相关安排，三美股份
(股票代码：603379)、长缆科技(股票代码：002879)在上市时员工持股平台中也
存在纳入参股公司员工或其他外部人员的情形。而且，发行人 2016 年度第五次
临时股东会已审议通过发行人新增注册资本并由员工持股平台认缴的相关议案，
该等持股方式已经公司股东会审议通过，不存在损害其他股东利益的情形。
因此，本所律师认为，恒昌农牧员工通过员工持股平台持有发行人股份的方
式未违背市场惯例，符合“员工持股平台”的宗旨及基本含义。
(3)除恒昌农牧部分员工在发行人持股平台持股、部分间接股东 2017 年与
发行人发生少量采购交易外，不存在其他供应商或客户直接或间接持有发行人
股份
①直接或间接持有发行人股份的主体均为真实持股，不存在代发行人客户
或供应商持有发行人股份的情形
截至本补充法律意见出具之日，直接持有发行人股份的系 12 名自然人股东
及 5 名非自然人股东。12 名自然人股东中，除张鲲和张惠文外，其他自然人股
东均为发行人的创始股东，张鲲系创始股东叶耀华(已故)之配偶，张惠文 2007
年起成为发行人股东；5 名非自然人股东中，东祺投资、兆桉投资及光轩投资系
发行人员工持股平台，东晖投资系发行人实际控制人及其配偶持股 100%的公司，
安夏投资系因解决同业竞争，发行人收购东莞广利持有的广南畜牧 50%股权，再
由东莞广利原股东出资入股发行人而设立的投资平台。
5-1-4-24
经核查发行人非自然人股东的工商登记档案资料及股东名册或合伙协议，登
陆国家企业信用信息公示系统查询发行人直接和间接股东对外投资情况，并根据
发行人直接和间接股东出具的书面确认，发行人的直接和间接股东均为自身真实
持股，不存在委托持股或信托持股或股权代持的情形，不存在代发行人客户或供
应商持有发行人股份的情形。
②发行人部分间接股东存在 2017 年向发行人少量采购的情形
发行人间接股东钟爱伟、肖祥荣、黄祖皓及欧经文存在向发行人进行采购的
情形，但交易金额较小，定价公允，具体如下：
单位：万元
股东 持有发行人股份情况 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
通过安夏投资间接持有
发行人 0.23%股权，通
肖祥荣 - - - 30.69
过光轩投资间接持有发
行人 0.05%股份
通过安夏投资间接持有
发行人 0.11%股份，通
钟爱伟 - - - 0.07
过兆桉投资间接持有发
行人 0.02%股份
通过光轩投资间接持有
黄祖皓 - - - 0.13
发行人 0.02%股份
通过兆桉投资间接持有
欧经文 - - - 0.18
发行人 0.03%股份
合计 - - - 31.07
2017 年 2 月，肖祥荣因朋友经营的养殖场存在引种需求，曾受朋友之托偶
发性向发行人采购 128 头种猪，发生交易时，肖祥荣非发行人员工，通过安夏投
资间接持有发行人股份。2017 年 9 月，肖祥荣才入职发行人子公司瑞昌饲料。
2017 年 8 月和 9 月，钟爱伟因朋友经营的养殖场存在育种需求，曾受朋友
之托偶发性向发行人采购少量猪精液。发生交易时，钟爱伟非发行人员工，通过
安夏投资间接持有发行人股份。2019 年 3 月，钟爱伟才入职发行人子公司致富
猪场。
2017 年，发行人其他两名员工通过员工持股平台间接持有发行人股份。该
等员工因购买猪肉食用所需，偶发性向发行人采购生猪。
5-1-4-25
2017 年，上述交易金额较小，占发行人当年收入金额比重仅为 0.05%，相关
价格系参考同期产品交易价格确定，定价公允，均已实现最终销售。除上述情形
外，发行人报告期内不存在其他供应商或客户直接或间接持有发行人股份的情
形。
2017 年，发行人对存在的少量员工客户情况进行了整改，自 2018 年起发行
人员工未再与发行人发生交易。
③发行人主要供应商及客户不存在投资发行人的情形
经核查发行人主要供应商及客户的工商登记档案资料、股东及董监高名单，
查阅主要供应商及客户填写的调查问卷及出具的无关联关系承诺函，发行人报告
期内主要客户及供应商不存在投资发行人的情形。
综上所述，恒昌农牧员工持有发行人股份有助于发挥前述人员在恒昌农牧中
的骨干作用、带动恒昌农牧的生产管理水平、提升恒昌农牧整体经济效益，具有
合理性；恒昌农牧员工持股符合“员工持股平台”的宗旨及基本含义；除上述情
形外，其他供应商或客户不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
5、说明恒昌农牧在具备饲料生产能力的情况下向发行人大额采购饲料的原
因及必要性，以及向除发行人外其他方采购饲料的金额及价格，报告期内发行
人向恒昌农牧销售饲料单价高于向第三方销售均价的原因及合理性
饲料可分为浓缩料、预混料和配合饲料。恒昌农牧仅具备简单的原料粉碎和
混合搅拌能力，不具备生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料，在“非
洲猪瘟”疫情发生的背景下，自 2019 年起向发行人大额采购配合饲料具有其必
要性。若按饲料产品名类区分，报告期内发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三
方销售均价基本一致。
(1)恒昌农牧不具备生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料的能
力，因此自 2019 年起向发行人大额采购配合饲料
恒昌农牧不具备生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料的能力。恒
昌农牧若自行建设配备高温消毒设备的配合饲料生产线，需要投入大量成本，经
济效益较低，恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料具有必要性。
5-1-4-26
具体详见本补充法律意见“一、《告知函》第 1 项”之“3、结合恒昌农牧与
发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况，说明恒昌农牧是否对发行
人存在依赖或发行人对其存在重大影响”之“(3)发行人报告期内与恒昌农牧关
联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及占比较高的原因及合理性”。
(2)报告期内，恒昌农牧向发行人外其他方采购饲料的金额及价格
报告期内，恒昌农牧向发行人外其他方采购饲料的金额及价格情况如下：
向其他方采购均价 向发行人采购均价
期间 产品名类 金额(万元) 重量(万千克)
(元/千克) (元/千克)
配合饲料 - - - /
2020 年 预混料 - - - /
1-6 月 浓缩饲料 - - - /
小计 - - - /
配合饲料 - - - /
2019 年 预混料 23.47 3.40 6.90 6.40
度 浓缩饲料 - - - /
小计 23.47 3.40 6.90 /
配合饲料 - - - /
2018 年 预混料 70.71 10.10 7.00 5.81
度 浓缩饲料 - - - /
小计 - - - /
配合饲料 - - - /
2017 年 预混料 348.16 58.27 5.97 5.95
度 浓缩饲料 162.35 17.36 9.35 9.29
小计 510.51 75.63 6.75 /
报告期内，恒昌农牧向发行人外的其他方采购饲料金额较小。2017 年，恒
昌农牧向发行人外其他方采购饲料均价与向发行人采购均价基本一致；2018 年
和 2019 年，恒昌农牧向发行人外其他方采购饲料均价略高于向发行人采购，主
要系产品类型不同所致。恒昌农牧主要向其他方顺康生物(873183.OC)采购大猪
后期料(浓缩料)，该产品效果好，定价较高，发行人无相同配方产品。
综上所述，恒昌农牧向发行人外其他方采购饲料的金额较小，价格与发行人
相比具有合理性。
5-1-4-27
(3)报告期内，按照产品名类区分，发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三
方销售均价基本一致，定价公允
若按照产品名类区分，发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均价相
比处于合理范围，定价公允。其中，2019 年和 2020 年 1-6 月销售金额和销售占
比较高的配合饲料与第三方交易均价基本一致。
①发行人向恒昌农牧销售饲料的情况
报告期内，发行人向恒昌农牧销售饲料情况如下：
期间 产品名类 金额(万元) 金额占比 重量(万千克) 均价(元/千克)
配合饲料 2,233.53 98.12% 748.66 2.98
2020 年 1-6 月 预混料 42.82 1.88% 5.85 7.32
小计 2,276.35 100.00% 754.51 3.02
配合饲料 3,248.46 95.01% 1,161.34 2.80
预混料 108.41 3.17% 16.94 6.40
2019 年度
浓缩饲料 62.15 1.82% 6.55 9.49
小计 3,419.02 100.00% 1,184.82 2.89
配合饲料 3.54 0.56% 1.44 2.46
预混料 353.09 56.22% 60.80 5.81
2018 年度
浓缩饲料 271.37 43.21% 29.05 9.34
小计 628.00 100.00% 91.29 6.88
配合饲料 9.59 3.77% 3.82 2.51
预混料 146.37 57.61% 24.60 5.95
2017 年度
浓缩饲料 98.12 38.62% 10.56 9.29
小计 254.07 100.00% 38.98 6.52
由上表可知，报告期内，发行人向恒昌农牧销售的饲料产品结构存在变化，
其中，2017 年和 2018 年销售的饲料超过 95%为预混料和浓缩饲料，2019 年和 2020
年 1-6 月销售的饲料超过 95%为配合饲料。上述产品结构发生变化的主要原因为：
(1)2019 年以前，恒昌农牧在生猪饲养过程中，会采购预混料和浓缩饲料，与玉
米、豆粕等原材料混合后饲养生猪；(2)2019 年以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，
养殖场使用经过高温消毒的饲料可以有效防范“非洲猪瘟”病毒，由于恒昌农牧
缺少高温消毒设备，故减少使用预混料和浓缩饲料，改通过对外采购经高温消毒
的、可直接用于饲喂的配合饲料。
5-1-4-28
②发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均价基本一致，定价公允
报告期内，发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均价的比较情况，
发行人按照产品名类对饲料销售均价进行比较，具体如下：
对恒昌农牧销售均价 对第三方销售均价
年度 产品名类 金额占比
(元/千克) (元/千克)
配合饲料 98.12% 2.98 2.97
2020 年 1-6 月 预混料 1.88% 7.32 8.13
小计 100.00% / /
配合饲料 95.01% 2.80 2.80
预混料 3.17% 6.40 6.58
2019 年度
浓缩饲料 1.82% 9.49 8.99
小计 100.00% / /
配合饲料 0.56% 2.46 2.84
预混料 56.22% 5.81 5.89
2018 年度
浓缩饲料 43.21% 9.34 9.13
小计 100.00% / /
配合饲料 3.77% 2.51 2.71
预混料 57.61% 5.95 5.60
2017 年度
浓缩饲料 38.62% 9.29 9.23
小计 100.00% / /
注 1：2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧销售的预混料品种为教槽料，故选
取相同品种进行比较；
注 2：发行人向恒昌农牧销售的浓缩饲料品种为 5125 仔猪宝和 3188 培育金，
故选取相同品种进行比较；
注 3：瑞昌饲料饲料明细产品有数十种，各种产品之间价格存在差异。
由上表可知，2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧饲料销售占比超
过 95%的配合饲料均价与第三方均价基本一致；其他销售占比较小的预混料和浓
缩饲料均价与第三方交易均价略有微小差异，主要系受销售金额较小，销售时间
和明细品种结构不同影响所致。
2017 年和 2018 年，发行人向恒昌农牧销售的饲料相比于 2019 年和 2020 年
1-6 月金额较小。其中，销售占比超过 95%的预混料和浓缩饲料均价与第三方均
5-1-4-29
价相比互有高低，较为接近，存在的差异主要系受销售时间和明细品种结构不同
影响所致；其他金额和占比均较小的配合饲料均价小于第三方交易均价，主要系
受销售金额较小，销售时间和明细品种结构不同影响所致。
因此，按照产品名类区分，发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均
价相比处于合理范围，定价公允。
综上所述，恒昌农牧不具备生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料，
自 2019 年起向发行人大额采购配合饲料具有必要性。按产品名类区分，报告期
内发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均价基本一致。
6、发行人向恒昌农牧采购活大猪的原因及必要性，以及向除恒昌农牧外其
他方釆购活大猪的金额及价格，发行人向恒昌农牧采购活大猪价格低于第三方
的具体原因及合理性
发行人向恒昌农牧采购活大猪主要系在产能受限的情况下，为维持自身配额
水平、节约运营成本等方面而作出的选择，具有必要性。发行人所有供港活大猪
的销售价格均通过拍卖形成，发行人和香港代理行双方均无定价权，向恒昌农牧
采购活大猪的结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果(扣除在港销售佣金
及杂费)加上一定金额补贴确定，定价公允。
(1)发行人向恒昌农牧采购活大猪的原因及必要性
①发行人同时具备供港活大猪配额、出境动物养殖企业注册证和对外贸易
经营者备案登记表等资质，对外采购供港活大猪具备合规性
在生猪供港业务中，生猪养殖场需要具备出境动物养殖企业注册证，生猪出
口企业需要具备对外贸易经营者备案登记表。此外，供港活大猪实行出口配额管
理，生猪出口企业需要取得商务部门分配的供港活大猪配额方可经营生猪供港业
务。
发行人下属养殖场均具有出境动物养殖企业注册证，发行人具备对外贸易经
营者备案登记表和供港配额，因此发行人可以经营自养生猪供港业务。部分养殖
场虽然具备出境动物养殖企业注册证，但不具备对外贸易经营者备案登记表或供
港配额。发行人在供港配额充足的前提下，向该等具备出境动物养殖企业注册证
5-1-4-30
的养殖场采购生猪用于供港销售具有合规性。
经查询新五丰的年度报告，新五丰也存在对外采购供港活大猪向代理行销售
的情况。
②发行人对外采购供港活大猪的原因及合理性
报告期内，发行人销售商品猪总量、自产供港活大猪数量以及供港活大猪总
数情况如下：
单位：万头
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自产商品猪销售总量 7.86 17.87 16.48 15.81
自产供港商品猪数量 6.05 12.14 9.66 8.52
供港活大猪销售总量 6.84 16.40 17.33 16.15
发行人对外采购供港活大猪主要有以下几项原因：
A.发行人下一年获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切相
关，受产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，2017 年和 2018 年，
自产商品猪销售总量甚至小于供港活大猪销售总量，因此发行人需要对外采购供
港活大猪，以保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在香港市场的影响力；
B.发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，对外
采购活大猪供港可以分摊固定的运营成本，实现规模化效益，同时增强盈利能力；
C.中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行
人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不符
合中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份
额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。
综上，发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为抢占香
港市场份额而做出的战略决策，具有合理性。
③发行人向恒昌农牧采购活大猪的原因及必要性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪供港的原因及必要性如下：
A.报告期内，因产能受限，发行人自产活大猪不能完全满足供港需求。为维
持自身的配额水平，需向外部活大猪供应商采购供港活大猪；
5-1-4-31
B.受“非洲猪瘟”疫情影响，发行人活大猪供应商惠东食品、丽湖猪场因自
身原因陆续暂时退出与发行人的合作，发行人需维持与恒昌农牧的采购以保证发
行人向香港市场供应活大猪；
C.发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，恒昌
农牧与发行人同处河源地区，发行人通过向恒昌农牧采购活大猪出口香港，可以
最大程度节约各方的管理、营运成本。
综上所述，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有其必要性和合理性。
(2)发行人向恒昌农牧外其他方采购活大猪的金额及价格
报告期内，发行人向恒昌农牧外其他方采购活大猪的金额及价格如下：
期间 金额(万元) 采购均价(元/千克)
2020 年 1-6 月 1,000.86 47.84
2019 年度 3,093.70 18.26
2018 年度 7,214.44 13.76
2017 年度 7,646.19 15.36
2018 年度，发行人向恒昌农牧外其他方采购活大猪的金额有所下降，主要
系香港生猪价格下降，相应的与供应商的结算价格下降所致。
2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧外其他方采购活大猪的金额
出现较大幅度下降，主要系自 2019 年 6 月起丽湖猪场不再向发行人销售活大猪
所致：该公司属于供港生猪饲养场，与发行人建立了长期的合作关系，常年通过
发行人向香港市场出口活大猪；2019 年度，受非洲猪瘟疫情影响，该公司出于
谨慎性考虑，在生猪出栏完毕后主动暂停生猪养殖，自 2019 年 6 月起不再向发
行人销售活大猪。
(3)发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农牧
采购活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果(扣除在港销
售佣金及杂费)加上一定金额补贴确定，定价公允
①生猪价格存在大幅波动的特征
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动受生猪的供求影响关系较大，每日生猪出
5-1-4-32
栏价格变动较大，但均由市场自发形成。报告期内，我国内地与香港市场生猪价
格波动情况如下图所示：
注：数据来源：国家统计局、五丰行、广南行、香港特别行政区政府食物环
境卫生署。
②供港活大猪销售价格通过拍卖形成，发行人无销售定价权
中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度，中国香港客户根据活大
猪的外貌、体型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理行的
拍卖系统根据中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价，然后代理行将活大猪再次
过磅，拍卖单价乘以活大猪重量得到活大猪销售金额，代理行按该金额将活大猪
售予客户。
因此，供港活大猪的销售价格取决于客户在代理行的拍卖系统的报价情况，
发行人不能决定供港活大猪的销售价格。
③发行人向活大猪供应商采购的定价原则
根据发行人与活大猪供应商的协议约定，发行人外购外销业务系按照外购生
猪在中国香港市场实际销售金额(扣除在港销售佣金及杂费)结算回人民币金额，
加上一定金额结算给卖方。报告期内，发行人向恒昌农牧与其他供应商支付的一
定金额不存在重大差异。
5-1-4-33
关于一定金额的约定方式详见本补充法律意见“一、《告知函》第 1 项”之
“7、给予恒昌农牧‘一定金额’补贴的原因及合理性，‘一定金额’如何确定，
支付‘一定金额’是否符合行业惯例；发行人给予其 2020 年 6 月-10 月 300 元/
头的生猪采购价格补贴标准明显高于其他生猪供应商的原因及合理性”之“(2)
‘一定金额’的具体内容及确定方式，发行人对其他供港活大猪供应商亦支付上
述‘一定金额’，与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异”。
④同一天发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价格互有高
低，但处于广南行和五丰行当天拍卖价格区间内，定价公允
如前所述，发行人向供港活大猪供应商的采购结算价系基于活大猪在香港市
场的拍卖结果(扣除在港销售佣金及杂费)加上一定金额补贴确定，定价具有公允
性。报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的价格及与第三方比较情况如
下：
期间 向恒昌农牧采购均价(元/千克) 向第三方采购均价(元/千克)
2017 年度 15.54 15.36
2018 年度 14.49 13.76
1-6 月 15.28 14.67
2019 年
7-12 月 41.79 49.32
2020 年 1-6 月 40.22 47.84
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购活大猪均价
与向第三方采购均价接近。
2019 年 7-12 月和 2020 年 1-6 月，除恒昌农牧外，发行人仅向茅岗猪场采
购活大猪。发行人向恒昌农牧采购活大猪均价低于向茅岗猪场采购均价,主要原
因系：A.2019 年 6 月起香港生猪价格大幅上涨且每天波动较大，发行人向恒昌
农牧和茅岗猪场采购的活大猪因在港拍卖时间、品相等存在差异，导致恒昌农牧
在港销售的活大猪平均结算价格低于茅岗猪场；B.由于茅岗猪场出栏量较小，远
低于恒昌农牧，因出栏数量小于恒昌农牧，故导致上述期间平均价格与恒昌农牧
存在一定差异。
A.按天对恒昌农牧和茅岗猪场活大猪拍卖情况的列示情况
5-1-4-34
2019 年 7-12 月和 2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大
猪每日在港销售情况比较如下：
单位：港元/千克；头
恒昌农牧 茅岗猪场 恒昌农牧 茅岗猪场
年度 日期 数 日期 数
数量 单价 单价 单价 数量 单价
量 量
2019/7/3 / / 72 59.98 2019/7/4 / / 72 46.91
2019/7/5 / / 72 47.85 2019/7/10 / / 72 68.39
2019/7/11 / / 40 71.12 2019/7/12 / / 40 63.52
2019/7/16 456 54.59 / / 2019/7/17 453 35.98 / /
2019/7/18 455 56.57 / / 2019/7/19 456 52.87 / /
2019/7/26 456 52.03 / / 2019/8/3 / / 72 39.68
2019/8/6 252 50.96 / / 2019/8/7 360 67.06 / /
2019/8/9 504 59 / / 2019/8/23 576 51.41 / /
2019/8/28 / / 40 64.25 2019/8/29 / / 40 72.73
2019/8/30 539 56.07 40 59.02 2019/9/4 / / 40 65.85
2019/9/5 / / 40 59.73 2019/9/6 / / 40 57.91
2019/9/11 538 64.29 / / 2019/9/12 / / 40 69.92
2019/9/13 252 54.4 40 58.64 2019/9/19 / / 40 65.14
2019 2019/9/20 540 60.83 40 62.68 2019/9/26 / / 40 63.42
年 2019/9/27 540 52.58 40 58.39 2019/10/10 610 40.5 / /
2019/10/11 / / 40 58.51 2019/10/12 / / 40 58.64
2019/10/13 / / 40 52.85 2019/10/16 396 58.04 / /
2019/10/17 / / 40 51.64 2019/10/18 / / 40 53.56
2019/10/23 468 49.19 40 50.57 2019/10/24 / / 40 53.53
2019/10/30 / / 40 57.07 2019/10/31 360 57.84 / /
2019/11/5 360 57.8 / / 2019/11/6 / / 40 58.27
2019/11/7 / / 40 57.07 2019/11/14 396 57.11 40 56.53
2019/11/15 / / 40 53.9 2019/11/20 539 43.5 / /
2019/11/21 / / 40 31.19 2019/11/22 / / 40 48.68
2019/11/29 / / 40 50.92 2019/11/30 / / 40 55.43
2019/12/4 / / 40 54.21 2019/12/5 / / 40 56.42
2019/12/6 468 54.29 / / 2019/12/13 / / 40 48.96
2019/12/14 / / 40 47.5 —
2020 2020/1/4 / / 40 46.42 2020/1/10 / / 40 52.11
年 1-6 2020/1/11 / / 40 51.9 2020/1/15 / / 40 51.52
5-1-4-35
月 2020/1/16 / / 40 52.11 2020/1/21 / / 40 55.26
2020/1/22 / / 40 58.63 2020/1/23 / / 40 55.66
2020/2/6 / / 40 61.52 2020/2/7 / / 40 70.23
2020/2/8 / / 40 66.84 2020/2/20 / / 40 66.38
2020/2/21 / / 40 67.63 2020/2/22 / / 40 68.99
2020/2/28 / / 40 64.38 2020/2/29 / / 40 64.85
2020/3/6 / / 40 55.3 2020/3/7 324 53.01 40 51.58
2020/3/18 / / 40 58.88 2020/3/19 / / 40 54.93
2020/3/21 396 58.62 / / 2020/3/26 / / 40 52.66
2020/3/27 / / 40 55.36 2020/3/28 324 54.76 / /
2020/4/3 / / 40 60.35 2020/4/4 / / 40 58.25
2020/4/7 431 60.76 / / 2020/4/9 / / 40 61.13
2020/4/10 / / 40 70.73 2020/4/11 420 53.99 / /
2020/4/17 / / 40 59.41 2020/4/20 486 55.31 / /
2020/4/23 / / 40 58.44 2020/4/24 / / 40 57.96
2020/4/25 408 49.16 / / 2020/5/2 365 47.96 / /
2020/5/7 323 55.96 / / 2020/5/8 / / 39 58.67
2020/5/9 306 51.32 40 55.72 2020/5/20 306 47.86 40 48.92
2020/5/21 / / 40 55.27 2020/5/22 / / 40 51.27
2020/5/23 366 47.17 / / 2020/5/28 / / 40 52.93
2020/5/29 / / 40 47.99 2020/6/6 432 52.4 / /
2020/6/10 432 49.47 40 49.47 2020/6/11 / / 40 52.37
2020/6/17 432 48.67 40 49.26 2020/6/24 431 51.05 40 50.82
2020/6/30 / / 40 51.81 —
注 1：香港计量单位为司马担，1 司马担=60 千克，广南行和五丰行当天拍
卖价格按照该换算公式进行转换；
注 2：拍卖价格数据来源于五丰行和广南行拍卖成交系统。
发行人向供港活大猪供应商的采购结算价以活大猪在香港市场的拍卖结果
为基础。根据发行人与活大猪供应商的协议约定，发行人外购供港活大猪价格系
按照外购生猪在中国香港市场实际销售金额(扣除在港销售佣金及杂费)结算回
人民币金额，加上一定金额结算给卖方。若拍卖价格升高，与供应商的结算采购
价也相应升高；反之，若拍卖价格降低，与供应商的结算采购价也相应降低。报
告期内，发行人通过向恒昌农牧采购活大猪对外销售实现的净利占发行人主营业
务毛利比重分别为 1.73%、1.22%、1.27%和 0.67%，对发行人经营业绩不存在重
5-1-4-36
大影响。
由上表可知，发行人供港活大猪在港拍卖价格存在一定波动，即使同一月份
的不同日期拍卖价格也可能存在较大差异，与生猪市场价格波动较大的行业背景
相符。此外，香港市民对供港活大猪的体型、瘦肉率要求较高，对优质的瘦肉型
活大猪存在较大偏好，因此不同猪场、不同批次的活大猪，均可能因为与消费者
的预期存在偏差而出现拍卖价不同的情况。2019 年 7 月至今，因香港市场生猪
供不应求，短时间内价格出现剧烈波动，达到甚至超过消费者心理预期的活大猪
会得到更高的拍卖价格。
综上，发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农
牧采购活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果(扣除在港销
售佣金及杂费)加上一定金额补贴确定，定价公允。
B.恒昌农牧和茅岗猪场活大猪同一天拍卖情况的比较
由于恒昌农牧向供港活大猪供应商的采购价格系由活大猪在港拍卖价格决
定，故选取上述期间发行人存在同一天同时向恒昌农牧和第三方采购活大猪的拍
卖日内，发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价与代理行当天拍卖
成交价格进行比较，具体如下：
单位：港元/千克
期间 日期 恒昌农牧 茅岗猪场 广南行和五丰行当天拍卖价格区间
3月7日 53.01 51.58 48.21—55.24
5月9日 51.32 55.72 42.01—58.49
2020
5 月 20 日 47.86 48.92 40.07—53.30
年 1-6
6 月 10 日 49.47 49.47 41.43—52.66
月
6 月 17 日 48.67 49.26 42.65—53.29
6 月 24 日 51.05 50.82 43.04—54.03
8 月 30 日 56.07 59.02 48.11—59.02
2019 9 月 13 日 54.40 58.64 44.60—60.05
年 9 月 20 日 60.83 62.68 55.19—62.68
7-12 9 月 27 日 52.58 58.39 38.10—58.73
月 10 月 23 日 49.19 50.57 40.62—56.42
11 月 14 日 57.11 56.53 48.67—58.66
注 1：香港计量单位为司马担，1 司马担=60 千克，广南行和五丰行当天拍
5-1-4-37
卖价格按照该换算公式进行转换；
注 2：拍卖价格数据来源于五丰行和广南行拍卖成交系统。
由上表可知，同一天发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价格
互有高低，但处于广南行和五丰行当天拍卖价格区间内，因此发行人向恒昌农牧
采购的活大猪价格定价公允。
⑤发行人通过向恒昌农牧采购活大猪对外销售实现的净利占发行人主营业
务毛利较低，对发行人经营业绩不存在重大影响
报告期内，上述业务的销售净利占主营业务毛利比重分别为 1.73%、1.22%、
1.27%和 0.67%，对发行人经营业绩不存在重大影响。详见本补充法律意见“一、
《告知函》第 1 项”之“3、结合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、
成本的比例情况，说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖或发行人对其存在重大影
响”之“(3)发行人报告期内与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的
金额及占比较高的原因及合理性”。
综上所述，报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有合理性和必要性，
向恒昌农牧采购活大猪的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖结果(扣除
在港销售佣金及杂费)加上一定金额补贴确定，定价具有公允性。
7、给予恒昌农牧“一定金额”补贴的原因及合理性，“一定金额”如何确
定，支付“一定金额”是否符合行业惯例；发行人给予其 2020 年 6 月-10 月 300
元/头的生猪采购价格补贴标准明显高于其他生猪供应商的原因及合理性
发行人给予恒昌农牧及其他供应商“一定金额”补贴符合行业惯例，2020
年 6 月-10 月给予恒昌农牧 300 元/头的生猪采购价格补贴标准高于其他供应商
主要系恒昌农牧在与发行人的合作规模、议价能力等优于茅岗猪场所致。2020
年 11 月起，发行人与所有供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同，
补贴标准一致。
(1)发行人支付予恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定
金额”补贴具有合理性，符合行业惯例
①发行人采购恒昌农牧生猪出口，是双方的优势互补，合作共赢的结果
5-1-4-38
发行人已建立了活大猪从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，
可以按照税法规定获取出口退税；发行人的活大猪供应商不具备自行办理出口退
税的相关条件无法获得出口退税。在出口自产生猪的同时，外购优质生猪出口，
给予供应商“一定金额”的补贴，不但存在利润空间(外购外销出口退税额高于
支付给生猪供应商的“一定金额”的补贴)，可以分摊固定的运营成本，实现规
模化效益、增强盈利能力，还可以扩大发行人在香港市场的占有率，有利于争取
未来更大的出口配额。
恒昌农牧将活大猪销售给发行人用于供港业务，不仅可以节约相关的管理、
营运成本，还可以取得发行人给予的“一定金额”的补贴，可以取得较直接销往
香港更高的收益。
在上述因素的影响下，发行人为了较大程度地争取恒昌农牧的供港活大猪，
在自身盈利的前提下，给予恒昌农牧的收购价格为中国香港市场实际销售金额加
上“一定金额”的补贴具有合理性，是双方的优势互补，合作共赢的结果。
②同类型业务的其他企业也执行该政策，收购生猪给予一定的补贴金额
根据发行人的说明，丽湖猪场的总公司广州力智农业有限公司的其他猪场通
过其他客户渠道销售供港生猪时，客户也会给予一定金额的补贴。
发行人自 2008 年自营活大猪供港业务开始，公司参考同行业的结算方式，
收购生猪的价格为在中国香港实际销售金额加上“一定金额”的补贴结算给生猪
供应商，该结算方式一直沿用至今，与同行业公司的结算模式相符，具有合理性。
综上所述，发行人支付予恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上
“一定金额”的原因主要是发行人为了更好地获取恒昌农牧优质的活大猪，实现
大力发展香港市场的战略目标，是正常的市场竞争下双方合作共赢的结果，具有
合理性，符合行业惯例。
(2)“一定金额”的具体内容及确定方式，发行人对其他供港活大猪供应商
亦支付上述“一定金额”，与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异
①发行人向供港活大猪供应商支付的“一定金额”的具体内容及确定方式
5-1-4-39
“一定金额”主要系报告期内在每头活大猪扣除佣金及杂费等费用后的销售
价格上另增加 35-300 元的补贴以增强公司收购生猪的竞争力。报告期内金额有所
变动，主要系因出口退税率的增加、活大猪销售金额大幅增加及买卖双方协商结
果。
公司对其他供港活大猪供应商同样支付上述“一定金额”，与支付给恒昌农
牧的金额不存在重大差异。报告期初至今，发行人支付予活大猪供应商的“一定
金额”具体情况列示如下：
单位：元/头
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11-1
供应商 1-6 7-12 1-3 4-10 1-5 6-7 10-1 1-5 6-10 11-1
2 8月 9月
月 月 月 月 月 月 2月 月 月 2月
月
恒昌农 50/ 统一
50 50 50 80 80 300
牧 80 标准
茅岗猪 统一
50 50 50 50 80 80
场 标准
丽湖猪 统一
50 50 40 50 / /
场 标准
惠东食
/ 35 35 / / /
品
②报告期初至 2020 年 5 月，发行人对供港活大猪供应商的补贴金额不存在
重大差异
报告期初至 2020 年 5 月，发行人向供港活大猪供应商支付的补贴金额基本一
致，无重大差异。
发行人于 2017 年 7 月份与惠东食品开始合作，开始合作时间晚且销售予发行
人的活大猪数量较小，议价能力较低，给予的补贴金额较其他长期合作的供应商
低。
③2020 年 6 月-2020 年 10 月，发行人向恒昌农牧支付“一定金额”高于茅
岗猪场的原因及合理性
2020 年 3 月开始，受出口退税率调整及香港生猪价格大幅上涨等因素影响，
5-1-4-40
发行人外购外销业务取得的出口退税金额大幅增长，由于恒昌农牧和茅岗猪场在
与发行人的合作规模、议价能力、对市场信息掌握的及时性等方面存在差异，因
此，发行人在 2020 年 6 月-2020 年 10 月的短暂期间向恒昌农牧和茅岗猪场支付
的补贴金额存在一定差异，该事项具有合理性。2020 年 11 月起，发行人与供港
活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同，补贴标准一致。
A.2020 年 6 月-2020 年 10 月对恒昌农牧的出口退税补贴增加至 300 元/头的
原因
2020 年 3 月开始，生猪出口退税率由 6%调增至 9%，且由于香港生猪价格大
幅上涨导致单头生猪销售金额大幅增加，因此发行人外购外销业务取得的出口退
税金额亦大幅增长。恒昌农牧作为发行人主要的供港活大猪供应商，议价能力较
强，且能够及时掌握出口退税政策的变动情况，其主动提出要求发行人增加支付
补贴金额。
河南五丰作为恒昌农牧的股东之一，同样拥有出口经营权和配额，鉴于发行
人和恒昌农牧同处河源地区，恒昌农牧的活大猪通过发行人出口，可以最大程度
节约各方的管理、营运成本，故双方持续合作，若发行人不予提高支付的补贴金
额，恒昌农牧可以将活大猪销售予河南五丰用于供港。同时，鉴于香港市场生猪
价格处于高位，即使向恒昌农牧支付 300 元/头的补贴，发行人仍然可以取得一定
的收益，为维持与恒昌农牧的合作关系，发行人同意从 2020 年 6 月起提升补贴金
额。
B.对茅岗猪场补贴金额不变的原因
茅岗猪场向发行人销售的活大猪规模较小，议价能力较弱，对市场信息的掌
握滞后于恒昌农牧，且在香港生猪价格大幅高于内地生猪价格的前提下，茅岗猪
场已经取得了较高的超额收益，故茅岗猪场未主动提出增加供港活大猪补贴金额，
发行人亦未主动提升其补贴金额。
因此，2020 年 6 月-2020 年 10 月，发行人对恒昌农牧和茅岗猪场的出口补贴
存在一定差异具有商业合理性。
④2020 年 11 月起，发行人与供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采
5-1-4-41
购合同，补贴标准一致
受香港市场生猪价格变动影响，为保证各方获得统一标准、合理的收益，发
行人与外部供港活大猪供应商协商确定了新的活大猪补贴机制，具体情况如下：
单头不含税结算价 销售补贴(元/头)
<1,800.00 元 80
1,800.00-2,699.00 元 120
2,700.00-3,599.00 元 180
3,600.00-4,499.00 元 240
≥4,500.00 元 300
注：单头不含税结算价=(拍卖价格减去销售佣金后结算回人民币的金额扣减
增值税进项税)/销售头数。
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人已经与恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场(自
2020 年 11 月起恢复合作)依据上述的补贴机制签订了供港活大猪采购合同，从
2020 年 11 月起开始实施。
综上所述，发行人在活大猪采购过程中给予恒昌农牧和其他供应商“一定金
额”补贴具有合理性，支付“一定金额”符合行业惯例；发行人给予恒昌农牧 2020
年 6 月-10 月 300 元/头的生猪采购价格补贴标准高于茅岗猪场主要系恒昌农牧在
与发行人的合作规模、议价能力等优于茅岗猪场所致，自 2020 年 11 月起，发行
人与供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同，补贴标准一致。
8、结合发行人主要客户五丰行有限公司与恒昌农牧另一股东华润五丰肉类
食品(河南)有限公司的关系及发行人与五丰行、恒昌农牧签订的协议约定，说
明报吿期各期发行人向五丰行销售品种、数量、单价、金额与发行人向恒昌农
牧采购、销售品种、数量、单价、金额，是否具有对应关系、是否存在指定发
行人向恒昌农牧采购的情形或发行人与恒昌农牧、五丰行就釆购销售存在其他
利益安排
(1)报告期各期，发行人向五丰行销售情况和发行人向恒昌农牧采购情况
①报告期各期，发行人向五丰行销售情况
报告期各期，发行人向五丰行销售产品为供港活大猪，销售情况具体如下：
5-1-4-42
期间 重量(千克) 金额(万元) 单价(元/千克)
2020 年 1-6 月 5,525,895.00 26,983.05 48.83
2019 年度 12,349,481.00 39,902.23 32.31
2018 年度 9,353,625.00 15,108.15 16.15
2017 年度 7,993,933.00 14,156.45 17.71
报告期各期，发行人向五丰行销售的供港活大猪，来源于发行人自有的生猪
养殖场、恒昌农牧。
②报告期各期，发行人向恒昌农牧采购情况
报告期各期，发行人向恒昌农牧采购产品为供港活大猪，采购情况具体如下：
重量 金额 采购单价 销售单价 销售去向及重量
期间
(千克) (万元) (元/千克) (元/千克) (千克)
五丰行 639,614
2020 年 1-6 月 831,918 3,345.21 40.22 45.62
广南行 192,304
五丰行 2,852,717
2019 年度 3,021,097 7,700.93 25.49 28.58
广南行 168,380
2018 年度 3,138,426 4,548.76 14.49 16.19 五丰行 3,138,426
2017 年度 3,333,063 5,178.16 15.54 17.67 五丰行 3,333,063
报告期内，发行人根据销售计划和市场需求，自主安排向五丰行和广南行销
售从恒昌农牧采购的活大猪，不存在指定销售给五丰行的情形。
2017 年和 2018 年，发行人向恒昌农牧采购的供港活大猪仅向五丰行销售，
主要原因系“非洲猪瘟”疫情发生前，发行人自产活大猪和外购活大猪每天能够
均衡供港，同一天可安排多个养殖场向代理行销售。为提高日常操作的便利性、
产品稳定性，提升品牌效应，发行人自主安排同一养殖场的活大猪稳定供应予某
家代理行。其中，来源于致富猪场、玉井猪场、连平东瑞、外部供应商丽湖猪场
等养殖场的活大猪基本上安排销售予广南行；来源于龙川东瑞及外部供应商恒昌
农牧等养殖场的活大猪基本上安排销售予五丰行。
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向恒昌农牧采购的供港活大猪同时向五丰
行和广南行销售，主要原因系“非洲猪瘟”疫情发生以来，因海关现场监装需要，
各养殖场无法安排同一天供港(即在河源地区，海关一般一天只安排现场监装一个
养殖场)，因此发行人会根据养殖场出栏计划及当天代理行的需求量进行调剂分
5-1-4-43
配。
综上所述，发行人能够自主决定向恒昌农牧采购活大猪再销售的代理行，恒
昌农牧和五丰行均未指定发行人向恒昌农牧采购再销售给五丰行。
(2)报告期各期，发行人向五丰行销售和发行人向恒昌农牧采购不存在直接
的对应关系，五丰行不存在指定发行人向恒昌农牧采购的情形，或发行人与恒
昌农牧、五丰行就釆购销售不存在其他利益安排
报告期各期，发行人向五丰行销售的供港活大猪，来源于发行人自有的生猪
养殖场、恒昌农牧；对于发行人向恒昌农牧采购的活大猪，发行人根据销售计划，
自主安排对外销售，除向五丰行销售以外，发行人亦向广南行销售。
根据五丰行和发行人出具的书面说明，五丰行不存在指定发行人向恒昌农牧
采购的情形，发行人与恒昌农牧、五丰行就釆购销售不存在其他利益安排。
综上所述，报告期各期，发行人向五丰行销售和发行人向恒昌农牧采购不存
在直接的对应关系，五丰行不存在指定发行人向恒昌农牧采购的情形，发行人与
恒昌农牧、五丰行就釆购销售不存在其他利益安排。
9、恒昌农牧是否具有自行出口退税资质、《出境动物养殖企业注册证》等
资质及出口港澳配额，五丰行不直接向关联方恒昌农牧采购，而是由发行人向
恒昌农牧采购再销售给五丰行的原因及合理性，如恒昌农牧取得上述资质和配
额，五丰行是否会持续向发行人采购
恒昌农牧虽具备出口资质，但各期取得的出口配额数量极少，且不能自行出
口退税，因此发行人向恒昌农牧采购活大猪再销售给五丰行具有合理性。五丰行
向发行人采购具有持续性和稳定性。
(1)恒昌农牧在供港业务方面的资质和配额取得情况
报告期内，恒昌农牧在供港业务方面的资质和配额取得情况如下：
序号 资质内容 取得情况
1 出境动物养殖企业注册证 报告期内已取得
2 对外贸易经营者备案登记 报告期内已取得
3 海关报关单位注册登记 报告期内已取得
4 活大猪出口港澳配额 供港配额：2017 年-2018 年未取得，2019 年和 2020
5-1-4-44
序号 资质内容 取得情况
年分别取得 200 头和 78 头；供澳配额：无
5 出口许可证 报告期内出口时已取得
报告期内，恒昌农牧已取得供港业务资质和配额，但取得的配额极少，且不
能自行出口退税，因此恒昌农牧供港活大猪基本通过发行人出口香港。
(2)五丰行不直接向恒昌农牧采购，而是由发行人向恒昌农牧采购再销售给
五丰行的原因及合理性
①恒昌农牧拥有的配额数量极少，无法满足自身的供港需求
A.恒昌农牧具备出口资质，但供港配额极少
生猪养殖企业直接向香港销售活大猪，需要取得《出境动物养殖企业注册证》，
并依法办理对外贸易经营者备案登记、海关报关单位注册登记。同时，生猪养殖
企业还需要取得供港活大猪的配额，出口时相应取得出口许可证。
报告期内，恒昌农牧具备出口资质，但各期取得出口配额仅分别为 0 头、0
头、200 头和 78 头，数量极少；而报告期内，恒昌农牧出口的活大猪数量分别为
2.95 万头、2.81 万头、2.65 万头和 0.62 万头。因此，恒昌农牧取得的配额远远
无法满足自身的出口需求，恒昌农牧未直接向五丰行销售所有供港活大猪。
B.配额制度决定恒昌农牧短时间内无法提升供港配额
根据供港活大猪的配额分配流程及方法，出口企业当年的出口数量对下一年
的配额分配影响较大，具体表现在本年出口数量越多，下一年分配的配额份额越
高。
2020 年，恒昌农牧拥有的出口配额仅 78 头，数量极少。因此，恒昌农牧的
出口配额难以在短时间内大幅提升，因此恒昌农牧未来依然需要销售给出口企业，
以实现向香港最终销售。
②发行人具有供港活大猪的综合优势，建立了完整的生猪供港业务体系，
且恒昌农牧通过发行人出口可额外获得一定金额补贴，发行人向恒昌农牧采购
再销售给代理行是双方优势互补、合作共赢的结果
5-1-4-45
报告期内，发行人是供港活大猪的前三大供应商，在配额方面具备领先优势，
且已建立了活大猪从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系。但由于产
能受限，发行人自有养殖场无法完全满足供港的需求，需要对外采购供港活大猪。
恒昌农牧在自身配额受限、不具备完整供港业务流程的情况下，将活大猪销
售给发行人用于供港业务，不仅可以节约相关的管理、营运成本，还可以取得发
行人给予的补贴，获得较直接销往香港更高的收益，因此恒昌农牧主观上愿意直
接将供港活大猪销售给发行人，由发行人自行安排出口香港。
因此，发行人向恒昌农牧采购再销售给代理行是双方优势互补，合作共赢的
结果。
③发行人能够自主决定向恒昌农牧采购活大猪再销售的代理行，恒昌农牧
和五丰行均未指定发行人向恒昌农牧采购再销售给五丰行
报告期内，发行人向五丰行销售的供港活大猪，来源于发行人自有的生猪养
殖场及恒昌农牧；对于发行人向恒昌农牧采购的活大猪，发行人根据销售计划，
自主安排对外销售，除向五丰行销售以外，发行人亦向广南行销售。
根据五丰行出具的说明，在供港配额制度下，五丰行与发行人的交易系因其
销售的生猪符合香港市场的质量、品相及数量等需求，不存在指定发行人及其控
股子公司向恒昌农牧采购的情形，与发行人及其控股子公司、恒昌农牧不存在其
他利益安排。
因此，报告期内，发行人能够自主决定向恒昌农牧采购活大猪再销售的代理
行，恒昌农牧和五丰行均未指定发行人向恒昌农牧采购再销售给五丰行。
综上所述，五丰行不直接向恒昌农牧采购，而是由发行人向恒昌农牧采购再
销售给五丰行具有合理性。
(3)发行人是五丰行的重要供应商，五丰行具备持续向发行人采购的意愿
发行人自 2003 年取得供港澳活猪饲养场的资格，至今一直持续满足相关资质
要求。经过多年的发展，发行人具备较大的产量规模、优良的产品品质、运输距
离短等优势，成为五丰行重要的合作伙伴。
报告期内，发行人向五丰行销售金额分别为 14,156.45 万元、15,108.15 万
5-1-4-46
元、39,902.23 万元和 26,983.05 万元。自合作以来，发行人与五丰行合作关系
良好，在香港市场具备较好的口碑。由于五丰行供应商以广东省外为主，发行人
运输距离短，具备一定的优势。随着发行人产能产量的扩大，未来即使不再向恒
昌农牧进行采购，发行人依然具备向五丰行持续供应的能力。
根据对五丰行相关负责人的访谈和五丰行出具的说明，发行人系五丰行的重
要供应商，双方合作关系持续、稳定，发行人对五丰行不存在重大依赖。未来，
五丰行仍希望持续保持、并希望扩大与发行人的合作关系。
2020 年 12 月 15 日，发行人与五丰行签订了 2021 年度的《供港活猪年度采
购协议》，双方继续就活大猪供港合作维持良好、稳定的合作关系。
综上所述，恒昌农牧虽具备出口资质，但各期取得的出口配额数量极少，且
不能自行出口退税，因此发行人向恒昌农牧采购活大猪再销售给五丰行具有合理
性。尽管恒昌农牧已取得相关资质和配额，五丰行仍会持续向发行人采购。
10、报告期发行人向恒昌农牧采购后是否存在内销或销售给第二大客户粤
海广南行的情形，如不存在上述情形，请详细说明原因
报告期内，发行人向恒昌农牧采购后不存在内销的情形，存在销售给广南行
的情形。关于发行人向恒昌农牧采购后向广南行销售的情况详见本补充法律意见
“一、《告知函》第 1 项”之“8、结合发行人主要客户五丰行有限公司与恒昌农
牧另一股东华润五丰肉类食品(河南)有限公司的关系及发行人与五丰行、恒昌农
牧签订的协议约定，说明报吿期各期发行人向五丰行销售品种、数量、单价、金
额与发行人向恒昌农牧采购、销售品种、数量、单价、金额，是否具有对应关系、
是否存在指定发行人向恒昌农牧采购的情形或发行人与恒昌农牧、五丰行就釆购
销售存在其他利益安排”之“(1)报告期各期，发行人向五丰行销售情况和发行人
向恒昌农牧采购情况”。
报告期内，发行人向恒昌农牧采购后不存在内销的情形，主要原因系发行人
外购外销业务均为供港活大猪业务，向包括恒昌农牧在内的供应商采购后即对香
港进行销售，因此发行人向恒昌农牧采购后不存在向中国内地销售，具有合理性。
5-1-4-47
11、报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及
占比较高的原因及合理性
报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及占恒
昌农牧收入和成本比重较高具有合理性，占发行人的营业收入及营业成本比例均
较低，对发行人不构成重大影响。具体详见本补充法律意见“一、《告知函》第
1 项”之“3、结合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例
情况，说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖或发行人对其存在重大影响”之“(3)
发行人报告期内与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及占比较
高的原因及合理性”。
12、报告期内发行人关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发
行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联
化的情形；恒昌农牧关联交易履行的决策程序是否存在由发行人派驻的 3 位董
事单方面通过审议的情形
(1)报告期内发行人关联交易均已履行了必要、规范的决策程序
发行人最近三年又六个月发生的重大关联交易，均已按照发行人《章程》规
定的审议标准履行了董事会和股东大会审议程序；对于发行人最近三年又六个月
发生的日常关联交易，发行人已对当年度将发生的日常关联交易金额进行了合理
预计，对上一年度已发生的日常关联交易情况进行了确认，并均已履行了董事会
和股东大会审议程序。
报告期内，发行人董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和股东
均已回避表决，独立董事均发表了同意的独立意见；涉及监事会审议的，均已经
监事会审议通过。
发行人第二届董事会第十一次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于确认东瑞食品集团股份有限公司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易情
况的议案》，对报告期内发生的关联交易予以确认。独立董事发表了同意的独立
意见。
以上会议审议的具体情况如下：
5-1-4-48
审议
会议时间 会议名称 会议事项
程序
关于公司向东莞银行大岭山支行申
2017.02.05 第一届董事会第二次会议
请综合授信贷款相关事宜的议案
关于公司向东莞银行大岭山支行申
2018.02.10 第一届董事会第九次会议
请综合授信贷款相关事宜的议案
重大 1、关于下属分公司东瑞食品集团股
关联 份有限公司致富猪场向东源泰业村
交易 2019.01.01 第一届董事会第十三次会议 镇银行申请贷款的议案
2、关于公司向东莞银行大岭山支行
申请综合授信贷款相关事宜的议案
关于公司向东莞银行申请综合授信
2019.12.04 第二届董事会第二次会议
贷款相关事宜的议案
2017.11.03 第一届董事会第六次会议 关于确认公司 2014 年度、2015 年度、
2017.11.03 第一届监事会第三次会议 2016 年度、2017 年 1-6 月关联交易
2017.11.19 2017 年第三次临时股东大会 情况的议案
2018.02.07 第一届董事会第九次会议 关于确认公司 2017 年度关联交易情
2018.02.27 2018 年第一次临时股东大会 况的议案
日常 2019.01.01 第一届董事会第十三次会议 关于确认公司 2018 年度关联交易情
关联 2019.01.18 2019 年第一次临时股东大会 况的议案
交易 第二届董事会第八次会议 关于确认东瑞食品集团股份有限公
2020.04.30
第二届监事会第四次会议 司 2017 年度至 2019 年度关联交易情
2020.05.18 2020 年第四次临时股东大会 况的议案
第二届董事会第十一次会议 关于确认东瑞食品集团股份有限公
2020.08.17
第二届监事会第六次会议 司 2017 年度至 2020 年 6 月关联交易
2020.09.01 2020 年第五次临时股东大会 情况的议案
注：东莞银行股份有限公司、东源泰业村镇银行股份有限公司系发行人关联
方。
(2)发行人针对恒昌农牧已制定并实施了减少关联交易的有效措施
发行人针对恒昌农牧已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体详见本
补充法律意见之“一、《告知函》第 1 项”之“3、结合恒昌农牧与发行人发生关
联交易金额占其收入、成本的比例情况，说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖或
发行人对其存在重大影响”之“(4)发行人针对恒昌农牧已制定并实施了减少关
联交易的有效措施”。
5-1-4-49
(3)是否存在关联交易非关联化的情形
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件中对关联交易做出了严格规定，
包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并予以严格执行。
报告期内，与发行人发生关联交易的交易对方正常存续，同时发行人与关联
方的关联交易均已按照相关规定经过审议程序并予以披露，不存在关联交易非关
联化的情况。
(4)恒昌农牧关联交易履行的决策程序，不存在由发行人派驻的 3 位董事单
方面通过审议的情形
恒昌农牧系一家非公众公司，未专门针对关联交易制定审议程序，其日常交
易事项(包括关联交易事项)均按照其《财务管理制度》中关于“合同管理细则”
的规定执行。报告期内，恒昌农牧的日常交易，包括 100 万元以下的销售合同、
50 万元以下的原料采购及货物运输合同、5 万元以下的固定资产购置合同事项由
总经理(河南五丰委派)审批，董事长备案；董事长审批 100 万元以上的销售合同、
50 万元以上的原料采购及货物运输合同、5 万元以上的固定资产购置合同、土地
合同等事项。
恒昌农牧的对外担保、质押、年度工作计划、年度财务决算报告及预算方案
等重大事项由其董事会或股东会审议。
经核查，报告期内，恒昌农牧涉及董事会审议的事项，河南五丰与发行人各
自委派的 3 名董事一人一票表决决议，不存在由发行人委派的 3 名董事单方面审
议通过的情形；涉及股东会审议的事项，由股东双方表决一致通过，不存在发行
人单方面审议通过的情形。
此外，根据河南五丰出具的《关于河源恒昌农牧实业有限公司相关事项的确
认与承诺》，股东双方的审批及审议程序如前所述，发行人与河南五丰均参与交
易事项的管理与决策，不存在发行人单方面审议通过审议的情形。
因此，本所律师认为，报告期内恒昌农牧关联交易已履行其内部决策程序，
不存在由发行人派驻的 3 位董事单方面通过审议的情形。
5-1-4-50
13、列示香港地区 2019 年 7 月起生猪价格各月的拍卖成交均价，量化分析
发行人向恒昌农牧 2019 年 7 月起采购的活大猪结算价格明显低于第三方交易均
价的原因及合理性
(1)2019 年 7 月起，中国香港市场生猪拍卖均价情况
2019 年 7 月至今，中国香港市场生猪价格总体处于较高的水平，具体情况
如下：
单位：元/公斤
序号 期间 香港生猪拍卖均价
1 2019 年 7 月 48.34
2 2019 年 8 月 51.17
3 2019 年 9 月 53.07
4 2019 年 10 月 47.21
5 2019 年 11 月 46.80
6 2019 年 12 月 43.13
7 2020 年 1 月 46.78
8 2020 年 2 月 57.71
9 2020 年 3 月 48.81
10 2020 年 4 月 52.33
11 2020 年 5 月 46.40
12 2020 年 6 月 46.90
13 2020 年 7 月 47.28
14 2020 年 8 月 46.84
15 2020 年 9 月 45.50
16 2020 年 10 月 41.18
17 2020 年 11 月 38.05
18 2020 年 12 月 42.06
注：数据来源为香港食物环境卫生署。
2020 年 12 月，受临近春节，猪肉需求量增加等因素影响，内地生猪价格及
香港生猪价格均较 2020 年 11 月呈现上涨态势。其中，2020 年 12 月第四周内地
生猪均价已上涨至 34 元/公斤，香港生猪拍卖均价已上涨至 43 元/公斤。
(2)发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农牧
采购的活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果加上一定金
5-1-4-51
额补贴确定，定价公允
发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农牧采购
活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果加上一定金额补贴
确定，定价公允，具体详见本补充法律意见“一、《告知函》第 1 项”之“6、发
行人向恒昌农牧采购活大猪的原因及必要性，以及向除恒昌农牧外其他方釆购活
大猪的金额及价格，发行人向恒昌农牧采购活大猪价格低于第三方的具体原因及
合理性”之“(3)发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向
恒昌农牧采购活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果加上
一定金额补贴确定，定价公允”。
14、结合上述情形以及恒昌农牧报告期各年经营状况及财务状况，说明恒
昌农牧是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形
报告期内，受生猪市场价格波动影响，恒昌农牧经营业绩出现一定波动，但
恒昌农牧经营情况良好，符合行业变动趋势。恒昌农牧的毛利率和净利率与发行
人和同行业相比处于较高水平，期间费用率低于发行人和同行业，且恒昌农牧建
立了严格的内部控制制度并有效执行，不存在替发行人代垫成本费用或其他利益
输送情形。
(1)恒昌农牧报告期各年经营状况及财务状况
报告期内，恒昌农牧主要从事生猪的养殖与销售，各年的经营状况及财务状
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
净利润 3,610.92 4,011.27 205.42 1,320.22
毛利率 57.23% 42.54% 11.08% 23.99%
销售费用率 0.14% 0.88% 1.50% 1.13%
管理费用率 8.51% 5.36% 6.14% 6.70%
净利率 48.90% 36.23% 3.00% 16.16%
注：以上数据经致同会计师审阅。
报告期内，受生猪市场价格波动影响，恒昌农牧经营业绩出现一定波动，但
5-1-4-52
恒昌农牧经营情况良好，符合行业变动趋势。
(2)恒昌农牧不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形
①恒昌农牧的财务指标处于行业合理范围
报告期内，恒昌农牧财务指标与同行业可比公司平均值及发行人对比如下：
项目 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
恒昌农牧 57.23% 42.54% 11.08% 23.99%
毛利率 行业平均 42.17% 24.99% 8.43% 20.93%
发行人 67.92% 45.87% 17.95% 23.89%
恒昌农牧 0.14% 0.88% 1.50% 1.13%
销售费用率 行业平均 1.20% 1.50% 1.74% 1.82%
发行人 3.90% 4.27% 6.05% 5.79%
恒昌农牧 8.51% 5.36% 6.14% 6.70%
管理费用率 行业平均 5.41% 4.63% 4.14% 4.39%
发行人 6.68% 6.80% 7.06% 6.80%
恒昌农牧 48.90% 36.23% 3.00% 16.16%
净利率 行业平均 24.51% 15.30% 2.61% 10.25%
发行人 53.44% 30.03% 1.31% 8.15%
注：毛利率选取生猪业务毛利率进行比较。
报告期内，恒昌农牧毛利率高于行业平均水平，主要系恒昌农牧销售的活大
猪主要用于供港，香港拍卖价格一般高于内地价格所致；恒昌农牧毛利率低于发
行人，主要系发行人还销售部分毛利率较高的种猪和仔猪所致。
报告期内，恒昌农牧销售费用率低于行业平均、发行人，主要系恒昌农牧不
存在销售佣金等供港业务支出、生猪内销业务销售一般较少发生销售费用所致；
管理费用率处于合理水平，部分年份略高于行业平均、发行人，主要系恒昌农牧
规模较小，规模效应不明显所致，但与行业平均和发行人较为接近。
报告期内，恒昌农牧净利率与行业平均和发行人相比处于较高水平，2020
年 1-6 月略低于发行人，主要系当期减少供港所致。
综上所述，恒昌农牧的毛利率和净利率与发行人和同行业相比处于较高水
平，期间费用率低于发行人和同行业，说明恒昌农牧不存在替发行人代垫成本费
用或其他利益输送情形。
5-1-4-53
②恒昌农牧建立了严格的内部控制制度并有效执行
在公司治理方面，恒昌农牧董事会由六人组成，河南五丰与发行人各自委派
三人，董事会决策时各董事一人一票，议事经董事过半数票通过为有效；恒昌农
牧的监事由发行人和河南五丰各委派一名；总经理、财会负责人由河南五丰委派，
副总经理、出纳由发行人委派。
恒昌农牧通过建立《财务管理制度》《采购管理制度》《货币资金管理细则》
《成本费用管理细则》等制度，完善财务、采购、费用报销等内部控制并遵照相
关制度执行。
恒昌农牧建立了从供应商的选择、评价、评审、采购计划的制定、签订采购
合同、产品验收、货款支付等一套完整的采购与付款流程。依据其实际业务需求
进行相关原材料的采购，管理人员依据各自的审批权限进行付款审批，恒昌农牧
财务人员依据权责发生制原则，对发生的采购成本记入正确的会计期间。
恒昌农牧加强人事和工资的管理，严格考勤，核实工资的计算与发放；重视
制造费用发生的核算与分配，注意物料消耗、折旧费的计算、费用项目的设置等
是否合法合理；严格遵守国家规定的成本开支范围和各种费用的开支标准；加强
对预提费用、待摊费用、累计折旧、递延资产摊销的摊提费用管理，严格按照会
计制度的要求进行核算。
恒昌农牧建立了“财务经济方案审批权限”“财务经济计划审批权限”“董
事长、总经理签订经济合同权限”“财务开支报销凭证审批权限”等一系列的权
限管理，业务活动按照相关的审批权限执行。
报告期内，恒昌农牧对与发行人之间的交易金额及定价经过相关的审批，交
易价格参考市场价进行，定价公允，不存在通过不公允定价代发行人承担成本费
用或者向发行人输送利益的情况。
综上所述，恒昌农牧不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
(三)本所律师认为：
1、恒昌农牧不存在实际控制人，非发行人实际控制，发行人持股 50%但仅
将恒昌农牧列为参股公司具有合理性；
5-1-4-54
2、发行人或者河南五丰任一单方对恒昌农牧不构成控制；
3、恒昌农牧对发行人不存在重大依赖，发行人对恒昌农牧存在重大影响，
但不构成控制；
4、恒昌农牧员工持有发行人股份具有合理性，恒昌农牧员工持股符合“员
工持股平台”的宗旨及基本含义，除恒昌农牧部分员工在发行人持股平台持股、
部分间接股东与发行人发生少量采购交易外，不存在其他供应商或客户直接或间
接持有发行人股份；
5、恒昌农牧不具备生产经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料的能力，
自 2019 年起向发行人大额采购配合饲料具有必要性。若按照饲料产品名类区分，
发行人向恒昌农牧销售饲料均价与第三方销售均价基本一致，定价公允；
6、发行人向恒昌农牧采购活大猪具有必要性和合理性。发行人所有供港活
大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农牧采购活大猪的采购结算价格
系基于活大猪在香港市场的拍卖结果加上一定金额补贴确定，定价公允；
7、发行人在活大猪采购过程中给予恒昌农牧和其他供应商“一定金额”补
贴具有合理性，支付“一定金额”符合行业惯例；发行人给予恒昌农牧 2020 年
6 月-10 月 300 元/头的生猪采购价格补贴标准高于茅岗猪场主要系恒昌农牧在与
发行人的合作规模、议价能力等优于茅岗猪场所致，自 2020 年 11 月起，发行人
与供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同，补贴标准一致；
8、报告期各期，发行人向五丰行销售和发行人向恒昌农牧采购不存在直接
的对应关系，五丰行不存在指定发行人向恒昌农牧采购的情形或发行人与恒昌农
牧、五丰行就釆购销售存在其他利益安排；
9、恒昌农牧虽已取得《出境动物养殖企业注册证》等供港业务资质和配额，
但取得的配额极少，且不能自行出口退税；五丰行不直接向恒昌农牧采购，而是
由发行人向恒昌农牧采购再销售给五丰行具有合理性；尽管恒昌农牧已取得相关
资质和配额，五丰行仍会持续向发行人采购；
10、报告期内，发行人向恒昌农牧采购后不存在内销的情形，存在销售给广
南行的情形，具有合理性；
5-1-4-55
11、报告期发行人与恒昌农牧关联交易金额大幅增加、销售和采购的金额及
占比较高具有合理性；
12、报告期内发行人关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，发行人已
制定并实施了减少关联交易的有效措施，不存在关联交易非关联化的情形；恒昌
农牧关联交易履行的决策程序不存在由发行人派驻的 3 位董事单方面通过审议
的情形；
13、发行人所有供港活大猪的销售价格均通过拍卖形成，发行人向恒昌农牧
采购活大猪的采购结算价格系基于活大猪在香港市场的拍卖结果加上一定金额
补贴确定，定价公允；
14、恒昌农牧不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
二、《告知函》第 2 项：“发行人股东安夏投资持有 9.18%的股份,发行人实
际控制人袁建康持有安夏投资 18.34%股权,并担任董事长袁建康亲属袁伟康
张鲲黄海航分别持有安夏投资 0.85%3.09%和 3.75%股权安夏投资的股份锁定
期为自发行人股票上市之日起 12 个月请发行人:结合安夏投资股权架构董事
长职权范围及投票权重董监高提名及产生方式与其他社会职务等情况,说明安
夏投资的股份锁定期安排是否刻意规避发行人实际控制人及其亲属的股份限售
期要求,是否会导致发行人实际控制人及其亲属所持股份自发行人股票上市之日
起 36 个月内能够转让,是否符合《首发业务若干问题解答》的要求请保荐机构
以及发行人律师说明核查过程依据和方法,并明确发表核查意见”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅安夏投资的工商登记档案资料、现时有效的公司章程；
2、查阅安夏投资、袁建康、袁伟康、张鲲、黄海航出具的关于股份流通限制
及自愿锁定的承诺函；
3、查阅安夏投资董事、监事及高级管理人员的简历；
4、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询安夏投资的工商登记基本信
息；
5-1-4-56
5、取得安夏投资全体股东出具的书面确认文件；
6、取得安夏投资董事、监事及高级管理人员出具的书面确认文件。
(二)核查情况如下：
安夏投资的股份锁定期安排不存在刻意规避发行人实际控制人及其亲属的
股份限售期要求的情况；安夏投资已自愿将股份锁定期调整为 36 个月，不会导
致发行人实际控制人及其亲属所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内能够
转让，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
1、安夏投资的股份锁定期安排不存在刻意规避发行人实际控制人及其亲属
的股份限售期要求的情况
(1)安夏投资的股权架构
经查阅安夏投资的公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，安夏
投资的股权架构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 袁建康 339.290 18.34%
2 蒋荣彪 177.415 9.59%
3 曾东强 133.200 7.20%
4 李应先 105.265 5.69%
5 李珍泉 102.675 5.55%
6 漆良国 102.675 5.55%
7 黄文焕 102.675 5.55%
8 王展祥 102.675 5.55%
9 黄海航 69.375 3.75%
10 张鲲 57.165 3.09%
11 肖祥荣 46.250 2.50%
12 叶秀平 46.250 2.50%
13 黎自安 46.250 2.50%
14 陈灼斌 46.250 2.50%
15 符美兰 23.125 1.25%
16 杜小国 23.125 1.25%
17 刘健 23.125 1.25%
18 李雪军 23.125 1.25%
19 陈世琨 23.125 1.25%
5-1-4-57
20 李映轩 23.125 1.25%
21 李艳芳 23.125 1.25%
22 李志强 23.125 1.25%
23 邹育根 23.125 1.25%
24 黎万高 23.125 1.25%
25 屈玉纯 23.125 1.25%
26 罗总爱 23.125 1.25%
27 钟爱伟 22.200 1.20%
28 刘意珍 20.905 1.13%
29 梁章松 16.835 0.91%
30 袁伟康 15.725 0.85%
31 潘汝羲 12.950 0.70%
32 成桂芳 5.550 0.30%
33 张惠文 0.925 0.05%
合计 1,850.00 100.00%
安夏投资由袁建康、蒋荣彪、曾东强等 33 名自然人股东共同持股，各股东
持股比例较为分散，袁建康单一股东的持股比例仅为 18.34%，袁建康及其亲属
袁伟康、张鲲、黄海航的合计持股比例仅为 26.03%。根据安夏投资全体股东出
具的书面确认，安夏投资各股东之间不存在股权代持，不存在表决权相互委托或
通过协议安排形成的一致行动关系。因此，袁建康无法对安夏投资形成控制，不
存在通过安夏投资控制该公司持有的发行人股份的情况。
(2)董事长的职权范围及投票权重
根据安夏投资的公司章程，董事长的职权范围为：①主持股东大会和召集、
主持董事会会议；②检查董事会决议实施情况；③签署公司有关法定文件，审批
财务开支；④提名总经理人选供董事会讨论和表决；⑤担任公司法定代表人，代
表公司参加民事活动。
根据安夏投资的公司章程，董事会投票程序及董事长的董事投票权重如下：
董事会由 5 名董事组成，袁建康担任董事长，曾东强、蒋荣彪、漆良国和李珍泉
担任董事，该 4 名董事与袁建康不存在亲属关系。董事会作出决议须经全体董事
过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票，当赞成和反对票数相等时，董
事长有权多投一票。
5-1-4-58
袁建康作为安夏投资董事长和法定代表人，其职权范围划定合理，不存在袁
建康一人可以控制公司经营决策的情况。董事会决议的表决，实行一人一票，作
出决议须经全体董事过半数通过，仅在决策僵局时董事长有权多投一票；该投票
机制设定合理，董事长原则上投票权重仅为 1 票，不存在袁建康可以控制董事会
表决的情况。
(3)董监高提名及产生方式
根据安夏投资的公司章程，安夏投资董事、监事及高级管理人员的提名及产
生方式如下：
组织机构 职位 提名及产生方式
董事长 由股东会从董事中选举产生
董事会
其他董事 由股东会选举产生
监事 监事 由股东会选举产生
总经理 董事长提名，董事会表决决定
高级管理人员 副经理 总经理提名，董事会表决决定
财务负责人 总经理提名，董事会表决决定
根据上述，安夏投资董事长仅享有总经理的提名权，其聘任需由董事会表决
决定，其他董事、监事及高级管理人员的产生亦均需董事会或股东会表决决定，
不存在袁建康一人可以控制公司董事、监事或高级管理人员人选的情况。
(4)董监高的其他社会职务
根据安夏投资董事、监事及高级管理人员的简历并经核查，除在安夏投资任
职外，上述人员的其他社会任职情况如下：
序号 姓名 安夏投资任职 其他社会任职
发行人董事长、总经理
1 袁建康 董事长
东晖投资执行董事
2 漆良国 董事 瑞昌饲料副经理
发行人董事、副总经理、董事会秘书
恒昌农牧董事
3 曾东强 董事 民燊贸易执行董事、经理
连平东瑞执行董事
东祺投资执行事务合伙人
4 蒋荣彪 董事 发行人董事、副总经理
5-1-4-59
龙川东瑞执行董事
瑞昌饲料执行董事、经理
东瑞肉食执行董事、经理
东源东瑞执行董事
恒昌农牧董事长
光轩投资执行事务合伙人
5 李珍泉 董事 发行人监事
6 黄海航 监事 瑞昌饲料采购经理
7 肖祥荣 经理 瑞昌饲料市场部经理
注：以上其他社会任职不包括已吊销或注销企业的任职。
安夏投资董事、监事及高级管理人员除在安夏投资任职外，主要在发行人及
其子公司任职。根据安夏投资董事、监事及高级管理人员出具的书面确认，上述
人员均独立行使职权，不存在受袁建康及其亲属控制或支配的情况。
袁建康现担任安夏投资董事长，黄海航现担任安夏投资监事，除此之外，袁
建康其他亲属未在安夏投资担任董事、监事或高级管理人员职位，不存在袁建康
控制安夏投资经营管理层的情况。
综上所述，袁建康不是安夏投资的实际控制人，不存在通过安夏投资控制该
公司持有的发行人股份的情况。
(5)安夏投资的股份锁定期安排
根据安夏投资及袁建康、袁伟康、张鲲、黄海航出具的关于股份流通限制及
自愿锁定的承诺函，上述主体的股份锁定期安排如下：
股东姓名/ 在安夏投资
序号 关联关系 股份锁定期安排
名称 的持股比例
自发行人股票上市之日
1 安夏投资 发行人股东 -
起 12 个月
发行人控股股东、实际控 自发行人股票上市之日
2 袁建康 18.34%
制人 起 36 个月
发行人股东、实际控制人 自发行人股票上市之日
3 袁伟康 0.85%
袁建康之胞兄 起 36 个月
发行人股东、实际控制人 自发行人股票上市之日
4 张鲲 3.09%
袁建康配偶之胞弟之配偶 起 36 个月
5 黄海航 发行人股东、实际控制人 3.75% 自发行人股票上市之日
5-1-4-60
袁建康胞兄之女之配偶 起 36 个月
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人公开发行
股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《首发业务若干问题解答》的规定，发行人控股股东
和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东
和实际控制人的亲属所持股份应比照进行锁定。
如前所述，安夏投资非发行人控股股东、实际控制人所控制，其已根据上述
规定的要求，出具了自发行人股票上市之日起 12 个月锁定股份的承诺；发行人
控股股东、实际控制人袁建康及其亲属袁伟康、张鲲、黄海航，均已比照发行人
控股股东和实际控制人，出具了自发行人股票上市之日起 36 个月锁定股份的承
诺。
综上，安夏投资所持发行人股份，以及发行人控股股东、实际控制人及其亲
属通过安夏投资间接持有的发行人股份，均已严格按照《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《首发业务若干问题解答》的规定进行了股份锁定。安夏投
资的股份锁定期安排不存在刻意规避发行人实际控制人及其亲属的股份限售期
要求的情况。
2、安夏投资已自愿将股份锁定期调整为 36 个月，不会导致发行人实际控
制人及其亲属所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内能够转让
安夏投资持有发行人股份的原锁定承诺为：“自发行人首次公开发行股票并
上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
鉴于安夏投资持续看好发行人未来的发展前景，经过安夏投资全体股东同
意，安夏投资已自愿参照实际控制人的股份锁定期作出股份锁定承诺，将锁定期
限调整为自发行人股票上市之日 36 个月，提高了发行人实际控制人及其亲属股
份锁定承诺操作的简便性。
该股份锁定期与发行人实际控制人的股份锁定期一致，不会导致发行人实际
5-1-4-61
控制人及其亲属所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内能够转让。
3、安夏投资的股份锁定期安排符合《首发业务若干问题解答》的要求
如前所述，安夏投资所持发行人股份以及发行人控股股东和实际控制人及其
亲属通过安夏投资间接持有的发行人股份，均已严格按照《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《首发业务若干问题解答》的规定进行了股份锁定，且安
夏投资已自愿将股份锁定期调整为 36 个月，符合《首发业务若干问题解答》的
要求。
(三)本所律师认为：
安夏投资的股份锁定期安排不存在刻意规避发行人实际控制人及其亲属的股
份限售期要求的情况，不会导致发行人实际控制人及其亲属所持股份自发行人股
票上市之日起 36 个月内能够转让，符合《首发业务若干问题解答》的要求。安夏
投资已自愿将股份锁定期调整为 36 个月。
三、《告知函》第 3 项：“关于供应港澳市场配额。报告期内发行人对香港
地区实现的销售收入占发行人当年营业收入比例均超过 50%。目前，内地供应港
澳市场生猪出口实行严格的配额管理制度。发行人生猪供港业务已获得《出境动
物养殖企业注册证》等资质。发行人供港生猪价格高于内地销售生猪价格，但发
行人报告期内部分供港生猪采用对外采购模式。请发行人：(1)结合生猪出口港
澳配额管理制度的具体情况、有关企业的资质认证标准、条件和方法等，说明发
行人取得供港活大猪相关资质的时间，是否可以持续满足相关资质要求，是否可
以稳定获得相应配额；(2)说明报告期内发行人获配配额的具体情况，相关主管
部门进行配额实时调剂分配的原因，配额的分配、调剂流程和方法；(3)说明相
关主管部门是否对获配企业的供应量上下限、价格、检验检疫、生猪品相等方面
有具体要求，以及配额制度对香港市场生猪价格的具体影响；(4)说明发行人供
港生猪外采及自产分配原则，供港生猪部分来源于对外采购的原因及合理性，向
发行人提供供港生猪的企业是否具有《出境动物养殖企业注册证》等资质，发行
人外购生猪是否仅供港、是否存在内销的情况，发行人外购生猪供港模式是否符
5-1-4-62
合生猪供港相关规定、发行人是否可以有效控制外购生猪的产品质量，如不达标
的责任承担机制。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其下属养殖场生猪供港业务的经营资质证照；
2、查阅商务部、各地商务主管部门关于供港活大猪配额分配的文件；
3、现场走访香港生猪代理行，取得相关确认文件；
4、现场走访供港活大猪供应商，取得相关确认文件；
5、查阅发行人与供港活大猪供应商签署的采购合同；
6、查阅发行人外购供港活大猪供应商的经营资质证照；
7、查阅同行业上市公司年度报告；
8、对发行人董事、高级管理人员进行访谈，了解活大猪供港业务的开展情
况。
(二)核查情况如下：
1、结合生猪出口港澳配额管理制度的具体情况、有关企业的资质认证标准、
条件和方法等，说明发行人取得供港活大猪相关资质的时间，是否可以持续满
足相关资质要求，是否可以稳定获得相应配额
发行人自 2003 年取得供港澳活猪饲养场的资格，至今一直持续满足相关资
质要求；发行人自 2008 年获得供港活猪自营出口经营权，开始自营出口中国香
港活大猪的业务，至今一直稳定获得相应配额。2020 年 1-6 月，发行人已成为
中国香港市场排名第一的内地供港活大猪供应商。根据目前的供港活大猪配额政
策及相关规定，发行人可以持续稳定的取得供港活大猪配额。
(1)供港活大猪配额管理的具体情况
根据《中华人民共和国货物进出口管理条例》《出口商品配额管理办法》《供
港鲜活冷冻商品管理暂行办法》等法规的规定，供港活大猪实行出口配额管理，
具体情况如下：
5-1-4-63
①供港活大猪的配额分配流程及方法
A.商务部向有关省、市商务主管部门分配供港活大猪配额
商务部根据相关法规规定，参照国际市场供需情况及各地区、各企业出口配
额执行情况，制定《部分农产品出口配额分配方案》，将活大猪等商品的出口配
额分配至各省(包括部分市)的商务主管部门。
B.商务主管部门向具备资质的企业分配供港活大猪配额
各地商务主管部门根据相关规定，对活大猪等商品的出口配额进行二次分配
和核查、反馈，出口配额重点分配给配额使用率高、经营能力强、货源质量好、
品牌信誉度高的企业。对连续三年没有出口实绩的企业，不再安排出口配额。
C.商务主管部门分配供港活大猪配额的方法
发行人的活大猪供港配额由广东省商务厅进行分配，具体分配方法如下：
活大猪配额分配采取主分配和临时调剂分配两种方式，主分配数量为商务部
下达配额总量的 80%(2020 年调整为 70%，2021 年调整为 60%)；调剂分配数量为
配额总量的 20%(2020 年调整为 30%，2021 年调整为 40%)。活大猪配额企业分配
数计算公式为：
活大猪配额企业分配数=商务部下达总量×80%(70%、60%)×该企业上年
1-12 月 20 日出口数量占省出口总量的比例
企业主配额使用量达到 80%或以上，可以申请调增配额。调剂配额分配数量
计算公式为：
调剂分配数量=已出口月平均数×12-已分配配额数量
对配额使用进度低于序时进度企业，在通知相关企业后酌情调减；企业出口
进度达到序时进度后可以申请调增配额。
②生猪供港企业的资质认证
A.供港生猪养殖场所需资质及申请条件
供港生猪养殖场需要取得出境动物养殖企业注册证。
根据《供港澳活猪检验检疫管理办法》的规定，申请注册的饲养场应当建立
饲养场饲养管理制度以及动物卫生防疫制度，并符合《供港澳活猪注册饲养场的
5-1-4-64
条件和动物卫生基本要求》；直属海关对申请注册的饲养场提供的资料进行审核，
实地考核，采样检验，合格的，予以注册，并颁发《中华人民共和国出入境检验
检疫出境动物养殖企业注册证》；不合格的，不予注册。
根据《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫生基本要求》，供港生猪养殖
场取得出境动物养殖企业注册证需要满足以下条件：
序号 项目 主要规定
1 养殖模式 自繁自养
(1)设有以饲养场负责人为组长的动物卫生防疫领导小组；
2 人员配置
(2)配备经海关培训、考核、认可的兽医
具有健全的动物卫生防疫制度(包括日常卫生管理制度、疫病防
3 防疫制度 制制度、用药管理制度)和饲养管理制度(包括种猪引进管理制
度、饲料及添加剂使用管理制度)，及相关的记录表册
(1)饲养场周围 1,000 米范围内无动物饲养场、医院、牲畜交易
市场、屠宰场；
(2)饲养场周围设有围墙，并设有专人看守的大门；
(3)场区整洁，布局合理，生产区与生活区严格分开，生产区内
设置有饲料加工及存放区、活猪出场隔离区、饲养区、兽医室、
4 场区设置
病死畜隔离处理区、粪便处理区和独立的种猪引进隔离区等，
不同功能区分开；
(4)饲养场及其生产区出入口处以及生产区中饲料加工及存放
区、病死畜隔离处理区、粪便处理区与饲养区之间均有隔离屏
障
兽医室内药物放置规范，记录详细，无禁用药品，配备有必要
5 药品管理
的诊疗设施
(1)每栋猪舍门口设有消毒池或消毒垫；
(2)生产区内运料通道和粪道分布合理，不互相交叉；
(3)场区工作人员健康，无结核病、布氏杆菌病等人畜共患病；
6 其他 (4)生产区内水源充足，水质符合国家规定的饮用水卫生标准；
(5)具有与生产相配套的粪便、污水处理设施；
(6)生产区内没有饲养其它动物；
(7)所用饲料及饲料添加剂不含违禁药品
B.对外贸易经营者备案登记的办理程序
企业向香港销售生猪需要取得对外贸易经营者备案登记。
5-1-4-65
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。
对外贸易经营者备案登记程序如下：
a.领取《对外贸易经营者备案登记表》(以下简称“《登记表》”)。
b.填写《登记表》。对外贸易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项
的信息，并确保所填写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读《登记表》
背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章。
c.向备案登记机关提交如下备案登记材料：
Ⅰ.《登记表》；
Ⅱ.营业执照复印件；
Ⅲ.组织机构代码证书复印件；
Ⅳ.对外贸易经营者为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书复
印件；
Ⅴ.依法办理工商登记的个体工商户(独资经营者)，须提交合法公证机构出
具的财产公证证明；依法办理工商登记的外国(地区)企业，须提交经合法公证机
构出具的资金信用证明文件。
备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理
备案登记手续，在《登记表》上加盖备案登记印章。对外贸易经营者应凭加盖备
案登记印章的《登记表》在 30 日内到当地海关、检验检疫、外汇、税务等部门
办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，《登记表》自动失效。
C.其他生猪供港资质
除出境动物养殖企业注册证、对外贸易经营者备案登记外，发行人的供港业
务还需取得海关报关单位注册登记证书、出口许可证等资质。
a.海关报关单位注册登记
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发
货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。发行人从事供港业
务，需依法办理海关报关单位注册登记。
5-1-4-66
b.出口许可证
根据《货物出口许可证管理办法》的规定，国家对限制出口的货物实行出口
许可证管理，商务部会同海关总署制定、调整和发布年度《出口许可证管理货物
目录》。根据商务部、海关总署发布的 2017 年至 2020 年《出口许可证管理货物
目录》，出口活猪(对港澳)，凭配额证明文件申领出口许可证。发行人从事供港
业务，生猪出口前需向商务部申领出口许可证。
(2)发行人具备持续满足生猪供港企业资质的条件
①发行人取得生猪供港企业资质的具体情况
发行人及其下属生猪养殖场取得的供港经营资质情况如下：
A.出境动物养殖企业注册证
发行人目前正在经营的生猪养殖场均已取得出境动物养殖企业注册证，具体
情况如下：
序号 单位名称 注册编号 注册项目 注册场地址 有效期 发证机关
河源市连平县三角 中华人民共和国
供港澳活猪 2016.12.26-
1 连平东瑞 GD104 镇塘背村大凹岭 3 广东出入境检验
饲养场 2021.12.25
号 检疫局
供港澳活猪 东源县灯塔镇玉井 2018.05.21- 中华人民共和国
2 玉井猪场 GD135
饲养场 村井围 2021.12.25 广州海关
供港澳活猪 河源市东源县骆湖 2019.04.23- 中华人民共和国
3 致富猪场 GZS001
饲养场 镇致富林牧场 2024.04.22 广州海关
中华人民共和国
供港澳活猪 广东省河源市紫金 2017.01.04-
4 紫金东瑞 GDS215 广东出入境检验
饲养场 县蓝塘镇市北村 2022.01.03
检疫局
中华人民共和国
供港澳活猪 广东省河源市龙川 2017.01.04-
5 龙川东瑞 GDS216 广东出入境检验
饲养场 县丰稔镇十二排村 2022.01.03
检疫局
B.对外贸易经营者备案登记表
发行人及其子公司连平东瑞、分公司玉井猪场均已取得对外贸易经营者备案
登记表，具体情况如下：
序号 公司名称 备案登记表编号 进出口企业代码 登记日期
1 发行人 01589425 91441625737563713M 2016.12.07
5-1-4-67
2 连平东瑞 01553492 91441623781161439Q 2016.10.17
3 玉井猪场 03646465 91441625686415920N 2020.11.09
C.海关报关单位注册登记证书
发行人及其子公司连平东瑞均已取得海关报关单位注册登记证书，具体情况
如下：
序号 企业名称 海关注册编码 注册登记日期 有效期
1 发行人 4416960162 2003.04.16 长期
2 连平东瑞 4416963004 2014.02.20 长期
出口许可证在发行人生猪出口前申领即可，无需提前取得。
②发行人具备持续取得出境动物养殖企业注册证的条件
出境动物养殖企业注册证自颁发之日起生效，有效期 5 年。有效期满后继续
生产供港澳活猪的饲养场，须在期满前 6 个月按照《供港澳活猪检验检疫管理办
法》规定，重新提出申请。
报告期内，发行人下属生猪养殖场生产经营均严格按照《供港澳活猪检验检
疫管理办法》的相关要求运行，顺利通过相关主管部门对注册养殖场的历次监督
检查。
根据中华人民共和国河源海关于 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，玉井猪场、致富猪场、连平东瑞、紫金东瑞、龙川东瑞均能遵守
《供港澳活猪检验检疫管理办法》《供港澳活猪注册饲养场的条件和动物卫生基
本要求》等相关规定，各年度均已向主管海关及时申请年审且年审结果均为合格。
上述饲养场具备持续取得《出境动物养殖企业注册证》的条件，不存在被取消注
册资格或被吊销《出境动物养殖企业注册证》的情况。
因此，发行人具备持续取得出境动物养殖企业注册证的条件。
③发行人具备持续取得对外贸易经营者备案登记表的条件
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定以及对相关主管部门的咨询，
企业取得的有效《对外贸易经营者备案登记表》无需办理续期。
《对外贸易经营者备案登记表》在下列情况可能失效：
5-1-4-68
A.《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照《对外
贸易经营者备案登记办法》的有关规定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，
逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。
B.对外贸易经营者已在工商部门办理注销手续或被吊销营业执照的，自营业
执照注销或被吊销之日起，《登记表》自动失效。
发行人生产经营处于正常状态，《登记表》相关事项发生变更时，均及时办
理变更手续，不存在可能办理注销手续或被吊销营业执照的事项。因此，发行人
《对外贸易经营者备案登记表》不存在失效风险，亦无需办理续期。
④发行人具备持续取得海关报关单位注册登记的条件
发行人及其子公司取得的《海关报关单位注册登记证书》长期有效，不涉及
需要申请续期的情况。发行人生产经营处于正常状态，发行人及其子公司不存在
需要注销注册登记的情况。
⑤发行人具备持续取得出口许可证的条件
根据《货物出口许可证管理办法》的规定，实行配额许可证管理的出口货物，
凭商务部或者各省、自治区、直辖市、计划单列市以及商务部授权的其他省会城
市商务厅(局)、外经贸委(厅、局)下达配额的文件和经营者的出口合同(正本复印
件)签发出口许可证。
报告期内，发行人均取得广东省商务厅关于下达供港活大猪的配额文件，发
行人出口的活大猪均已取得出口许可证。在持续取得供港活大猪配额的条件下，
发行人及其子公司出口的活大猪持续满足取得出口许可证的条件，不存在后续无
法取得出口许可证的风险。
(3)发行人具备持续取得供港活大猪配额的条件
根据《中华人民共和国商务部、国家质量监督检验检疫总局公告 2008 年第 8
号，公布第二批获得供港活猪自营出口经营权企业名单》，发行人、连平东瑞等
31 家企业符合有关资质标准，获得了供港活猪自营出口经营权。
根据相关规定，商务部在每年年末分配下一年度各地活大猪供港的配额，各
地商务主管部门再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配额度，
5-1-4-69
分配额度主要根据企业上一年度的配额使用情况确定。
根据《出口商品配额管理办法》的规定，外经贸部和各地方外经贸主管部门
进行配额分配时，应当充分考虑申请企业或地区最近三年内该项商品的出口业绩、
配额使用率、经营能力、生产规模、资源状况等。
发行人已持续多年取得供港活大猪配额，根据目前的供港活大猪配额政策及
相关规定，发行人持续满足取得供港活大猪配额的条件。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得首次分配的 2021 年供港活大
猪配额 10.92 万头。
(4)不能持续取得供港活大猪配额的风险
供港活大猪配额分配政策已出台多年且较为稳定，发行人已持续多年取得供
港活大猪配额且执行情况良好，发行人不能持续取得供港活大猪配额的风险较低。
但若供港活大猪配额分配政策未来发生重大变化，导致发行人不能持续取得
供港活大猪配额，或者取得的供港活大猪配额出现较大幅度下滑，可能对发行人
的盈利能力造成不利影响。
2、说明报告期内发行人获配配额的具体情况，相关主管部门进行配额实时
调剂分配的原因，配额的分配、调剂流程和方法
(1)报告期内，发行人获得供港生猪配额的具体情况
报告期内，发行人获得的供港活大猪配额数量如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供港活大猪配额(万头) 11.08 17.89 18.72 16.78
发行人 2020 年 1-6 月获得的供港活大猪配额为 11.08 万头，该配额适用于
发行人全年的生猪供港业务；2020 年 8 月，发行人获得广东省商务厅第二次调
剂分配供港活大猪配额 2.80 万头；2020 年 10 月，发行人获得广东省商务厅第
三次调剂分配供港活大猪配额 1.70 万头；2020 年 11 月，发行人获得广东省商
务厅第四次调剂分配供港活大猪配额 0.83 万头；2020 年 12 月，发行人获得广
东省商务厅第五次和第六次调剂分配供港活大猪配额共 1.28 万头。
截至本补充法律意见出具之日，发行人在 2020 年获得配额情况如下：
5-1-4-70
序号 获得日期 获得供港活大猪配额(万头)
1 2019 年 12 月 27 日 11.08
2 2020 年 8 月 25 日 2.80
3 2020 年 10 月 14 日 1.70
4 2020 年 11 月 17 日 0.83
5 2020 年 12 月 13 日 0.28
6 2020 年 12 月 15 日 1.00
合计 17.69
截至本告知函回复出具日，发行人已取得首次分配的 2021 年度供港活大猪
配额 10.92 万头。
(2)主管部门对生猪供港配额进行调配的具体情况
①主管部门对生猪供港配额进行实时调配的具体原因
为提高配额使用效率和激励企业生猪出口，主管部门对生猪供港配额采取分
次下达、实时调配的方法，一方面可以保证香港市场的生猪供应，为生猪质量高、
供应稳定的企业提供足够的市场配额；另一方面，生猪配额的调配是根据生猪供
港企业的配额执行情况进行调节，只有配额使用效率高的企业才能获得调剂的配
额，因此可以有效激励企业生猪出口。
②生猪供港配额的分配方法
根据《中华人民共和国货物进出口管理条例》《出口商品配额管理办法》《供
港鲜活冷冻商品管理暂行办法》等法规的规定，供港活大猪实行出口配额管理，
具体详见本补充法律意见“三、《告知函》第 3 项”之“1、结合生猪出口港澳
配额管理制度的具体情况、有关企业的资质认证标准、条件和方法等，说明发行
人取得供港活大猪相关资质的时间，是否可以持续满足相关资质要求，是否可以
稳定获得相应配额”之“(1)供港活大猪配额管理的具体情况”之“①供港活大
猪的配额分配流程及方法”。
③生猪供港配额的调剂方法及流程
由于生猪供港企业之间在供港生猪配额执行方面存在一定差异，因此主管部
门需要对生猪供港配额进行调剂，主要方法及流程如下：
5-1-4-71
A．生猪供港企业首次取得配额使用量达到 80%或以上，可以申请调增配额，
调剂配额分配数量计算公式为：
调剂分配数量=已出口月平均数×12-已分配配额数量
实际执行过程中，由于主管部门掌握的供港配额不足，可能出现分次调增企
业生猪供港配额的情况。
B.主管部门在收悉生猪供港企业调增配额的申请后，会对尚未分配的配额进
行评估：
a.若主管部门掌握的供港配额不能满足企业申请调增的数量，则主管部门先
将尚未分配的供港配额调增给申请企业；
b.若调增后的生猪供港配额仍然无法满足申请调增配额企业的供港业务需
求，则主管部门对配额使用效率低的企业已取得的配额进行调减，回收的供港配
额调增给配额使用效率高、申请调增配额的企业；
c.若回收的生猪供港配额仍然无法满足申请调增配额企业的供港业务需求，
则主管部门会向商务部申请调增生猪供港配额，并将调增的配额定向授予申请调
增配额的企业。
报告期内，发行人的生猪供港配额执行率高，因此获得主管部门的多次配额
调剂，有效保障了发行人生猪供港业务的顺利运营。
3、说明相关主管部门是否对获配企业的供应量上下限、价格、检验检疫、
生猪品相等方面有具体要求，以及配额制度对香港市场生猪价格的具体影响
(1)主管部门对生猪供港企业取得配额的具体要求
①主管部门对获得配额企业的生猪供应量要求
主管部门对于获得配额企业的生猪供应量上下限没有具体要求，获配企业的
生猪供应量主要影响其下一年的配额规模。如获配企业提前完成当年的供港生猪
配额，可以向主管部门申请增加配额，其下一年的供港配额也会相应增加；若获
配企业当年生猪配额执行情况较差，主管部门则会相应调减该企业下一年的供港
配额。
②主管部门对获得配额企业的生猪价格要求
5-1-4-72
中国香港市场的生猪价格形成机制是由中国香港客户根据活大猪的外貌、体
型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理行的拍卖系统根据
中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价。
生猪供港企业和香港代理行双方均无定价权，主管部门亦未对生猪价格进行
要求。
③主管部门对获得配额企业的生猪检验检疫要求
根据《供港澳活猪检验检疫管理办法》的规定，供港活猪的饲养场须向所在
地直属海关申请检验检疫注册并取得《中华人民共和国出入境检验检疫出境动物
养殖企业注册证》。注册以饲养场为单位，实行一场一证制度，每一个注册场使
用一个注册编号，未经注册的饲养场饲养的活猪不得供港。
供港活猪在上市前需由所在地直属海关现场检疫合格并签发动物防疫检验
合格证后，方可装运，检疫项目包括猪只健康状况、日常监督管理和兽药残留的
抽样监测结果。活猪运至深圳后，还需由深圳海关现场检疫合格并签发动物防疫
检验合格证后，方可装运至中国香港上水屠房，经香港食物环境卫生署检疫合格
后交付给代理行并进行拍卖。
④主管部门对获得配额企业的生猪品相要求
主管部门对供港活猪的检疫项目包括猪只健康状况、日常监督管理和兽药残
留的抽样监测结果。要求猪只健康状况良好，没有狂犬病、口蹄疫、猪水泡病、
日本脑炎、猪肺疫、猪丹毒、非洲猪瘟及其他传染病、寄生虫病的临床症状，对
于生猪体型外貌无具体要求。香港生猪销售采取拍卖方式，终端客户要求生猪体
型高长、肌肉丰满、收腹良好，因而生猪品相好坏会影响生猪拍卖价格。
(2)配额制度对香港市场生猪价格的具体影响
生猪作为鲜活商品，具有生产周期长、均衡生产、易残损等特点，为维护正
常的出口经营秩序，使供港澳生猪做到优质、适量、均衡、应时，确保港澳市场
的繁荣稳定，从 20 世纪 50 年代开始，原外贸部决定，内地供应中国香港、中国
澳门活猪实行出口主动配额管理。配额制度对于中国香港生猪市场的主要影响包
括：
5-1-4-73
①配额制度对于生猪质量的影响
生猪配额制度的实施限定了生猪供港企业的范围，有利于主管部门对于供港
生猪的质量监管，有效保障和提升了供港生猪的质量标准，主要体现为：
A.根据生猪供港配额制度以及相关的质量要求，生猪供港的养殖场必须采取
自繁自养的养殖模式并取得《中华人民共和国出入境检验检疫出境动物养殖企业
注册证》；
B.药物残留方面，在共同需要检测的 24 项生猪药物残留中，供港标准亦较
内销标准略为严格，具备配额的企业在饲养过程中必须严格把控药物使用，保证
产品质量；
C.限定了生猪供应商的范围，不是所有生猪都具备供港资格，避免了质量较
差的生猪流入市场。
②配额制度有利于稳定生猪价格、保证市场供应的作用
配额制度在保障供港生猪质量的同时，可以稳定香港市场生猪价格、保证香
港市场供应。获得活大猪配额的企业只有提高配额执行率，才能在次年获得较高
的配额，因此生猪供港企业均有较强动力完成生猪供港任务，从而保障香港市场
的生猪供应。同时，香港市场的生猪配额与香港生猪需求基本匹配，香港市场的
生猪供给不会随意扩大，从而起到了稳定生猪价格的作用。
2019 年 6 月以来，香港市场生猪价格大幅上涨，主要系“非洲猪瘟”疫情
导致内地供港生猪产能下降所致。
综上，配额制度可以保障内地供港生猪质量，稳定生猪价格、保证香港市场
供应。
4、说明发行人供港生猪外采及自产分配原则，供港生猪部分来源于对外采
购的原因及合理性，向发行人提供供港生猪的企业是否具有《出境动物养殖企
业注册证》等资质，发行人外购生猪是否仅供港、是否存在内销的情况，发行
人外购生猪供港模式是否符合生猪供港相关规定、发行人是否可以有效控制外
购生猪的产品质量，如不达标的责任承担机制
(1)发行人供港生猪外采及自产的分配原则
5-1-4-74
发行人供港生猪采取外购或是自产的分配原则是根据发行人获得的年度供
港生猪配额、年度生产上市计划，代理行对供港活大猪的需求以及各供应商的实
际产量进行安排。发行人优先安排自产活大猪供港，当自产活大猪数量不能满足
香港需求的情况下，再向供应商采购活大猪供港。由于报告期内发行人产能受限，
为了满足香港市场需求，提高市场占有率，发行人对外采购供港活大猪。
(2)发行人供港生猪部分来源于对外采购的原因及合理性
①发行人供港生猪部分来源于对外采购的原因
报告期内，发行人销售商品猪总量、自产供港活大猪数量以及供港活大猪总
数情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自产商品猪销售总量(万头) 7.86 17.87 16.48 15.81
自产供港商品猪数量(万头) 6.05 12.14 9.66 8.52
供港活大猪销售总量(万头) 6.84 16.40 17.33 16.15
发行人对外采购供港活大猪主要有以下几项原因：
A.发行人下一年获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切相
关，受产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，2017 年和 2018 年，
自产商品猪销售总量甚至小于供港活大猪销售总量，因此发行人需要对外采购供
港活大猪，以提高配额执行率、保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在香
港市场的影响力；
B.发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，对外
采购活大猪供港可以分摊固定的运营成本，实现规模化效益，同时增强盈利能力；
C.中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行
人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不符
合中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份
额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。
综上，发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为抢占香
港市场份额而做出的战略决策，具有合理性。
②发行人未将自产商品猪全部用于供港的原因
5-1-4-75
报告期内，发行人未将全部自产商品猪用于供港销售，而是采购外部供应商
的部分活大猪用于供港，主要原因如下：
A.报告期内，内地生猪向香港市场的供给情况发生较大变化
“非洲猪瘟”疫情发生之前，香港市场生猪供需基本平衡，内地供港活大猪
供应商均挑选更加符合香港消费者要求的生猪供港，以取得更高的销售价格； 非
洲猪瘟”疫情发生后，尤其是 2019 年 6 月以来，内地供港活大猪产能下降，香
港市场生猪供不应求，对于生猪的体型、瘦肉率等要求有所降低，发行人因此将
更多的自产商品猪用于供港。
I.2017 年、2018 年，香港市场生猪供需基本平衡，发行人外购供港活大猪
较多，主要系发行人自产商品猪不能全部符合香港消费者对体型和瘦肉率的要
求，且在 2017 年和 2018 年自产外销和自产内销的价格差异较小
鉴于香港民众的饮食习惯，中国香港市场对于生猪具有明显的偏好，更倾向
于购买体型高长、瘦肉多、肥肉少、肌肉紧实的生猪。“非洲猪瘟”疫情发生之
前，香港市场生猪供需基本平衡，内地供港活大猪供应商均挑选更加符合香港消
费者要求的生猪供港，以拍卖更高的销售价格。
尽管发行人自产商品猪均是按照供港标准进行饲养且产品质量均符合相关
要求，但由于生猪不属于工业产品，在体型、肌肉丰满度等方面必然存在个体性
差异。发行人的商品猪包含三元杂商品猪和二元杂商品猪，二元杂商品猪在体型、
瘦肉率等方面弱于三元杂商品猪，同时三元杂商品猪也存在少部分体型稍差的情
况，如果将二元杂商品猪和部分体型稍差的三元杂商品猪进行供港，可能拉低发
行人供港生猪在港的整体拍卖价格。因此，在 2017 年和 2018 年香港生猪市场供
给平衡的情况下，发行人一般只将体型高长、瘦肉多、肥肉少、肌肉紧实的三元
杂商品猪供应香港，而不将二元杂商品猪和部分体型稍差的三元杂商品猪供应香
港。
2017 年、2018 年，发行人自产外销商品猪和自产内销商品猪价格如下：
年度 自产外销(元/千克) 自产内销(元/千克) 价格差异(元/千克)
2017 年度 17.68 14.97 2.71
2018 年度 16.17 13.06 3.11
5-1-4-76
2017 年、2018 年，发行人自产外销商品猪销售价格较自产内销商品猪分别
高出 2.71 元/千克、3.11 元/千克。此外，自产外销商品猪还需承担一定金额的
销售佣金和在港运输费用。因此，在价格差异幅度不大的前提下，发行人若将不
能完全符合中国香港消费者要求的商品猪用于供港，可能拉低发行人供港生猪在
港的整体拍卖价格，甚至低于内销的价格，导致发行人生猪供港业务的整体收益
受到影响。
II.2019 年 6 月以后，受“非洲猪瘟”疫情影响，香港市场生猪供不应求，
生猪价格大幅提升，且发行人育种体系更新为更符合香港消费者的要求的美系种
猪，自产外销比例提升
2019 年，受“非洲猪瘟”疫情影响，内地供港生猪产能下降，香港市场生
猪供不应求。受生猪供给短缺影响，香港市场对于生猪体型、瘦肉率等方面的要
求有所下降，发行人因此增加了自产二元杂商品猪和部分体型稍差的三元杂商品
猪的供港数量。
同时，受生猪产能下降影响，香港市场生猪价格大幅提升，2019 年、2020
年 1-6 月，发行人自产外销商品猪和自产内销商品猪价格如下：
年度 自产外销(元/千克) 自产内销(元/千克) 价格差异(元/千克)
2019 年度 32.98 20.58 12.40
2020 年 1-6 月 49.60 37.53 12.07
2019 年、2020 年 1-6 月，发行人自产外销生猪价格较自产内销分别高出
12.40 元/千克、12.07 元/千克，增加生猪供港可以提升发行人的整体盈利，发
行人因此提高了自产商品猪的供港销售比例。
此外，发行人的种猪此前以瑞典系和法系为主，为了进一步符合中国香港市
场的要求，发行人自 2017 年起逐步将育种体系更新为美系种猪为主，该部分美
系种猪培育的商品猪在 2019 年开始上市，使得发行人自产商品猪在生猪体型、
瘦肉率等方面更符合香港市场的要求，发行人因此增加了自产商品猪的供港数
量。
B.发行人主要目标市场为香港市场和广东市场，出于战略考虑，发行人未将
5-1-4-77
全部商品猪用于供港
发行人目标市场为香港市场和广东市场，其中广东市场的市场规模远大于香
港市场。当前，发行人自产商品猪供港比例高于内销比例，主要系发行人目前产
能规模有限所致，随着发行人产能规模的逐步提升，发行人未来的自产商品猪内
销比例可能超过供港比例。为了保持与商品猪内销渠道的业务联系，保证未来在
广东市场业务开展，同时也为了保障河源本地的猪肉供应，发行人需要将部分商
品猪用于内销。
发行人同行业上市公司新五丰也是内地供港活大猪供应商，2017 年-2019
年，新五丰也存在较大比例供港活大猪来源于外购的情况。
综上，发行人未将全部自产商品猪用于供港销售具有合理性，符合行业惯例。
(3)发行人供港活大猪供应商均具有《出境动物养殖企业注册证》
报告期内，发行人供港活大猪供应商均具有《出境动物养殖企业注册证》，
具体情况如下：
序号 单位名称 注册编号 注册项目 注册场地址 有效期 发证机关
中华人民共和国
供港澳活 河源市连平县大 2017.01.19-
1 丽湖猪场 GD101 广东出入境检验
猪饲养场 湖镇马鞭塘 2022.01.18
检疫局
供港澳活 河源市连平县大 2016.12.26- 中华人民共和国
2 恒昌农牧 GD152
猪饲养场 湖镇湖东村 2021.12.25 广州海关
中华人民共和国
供港澳活 广州市白云区钟 2016.02.26-
3 茅岗猪场 GD130 广东出入境检验
猪饲养场 落潭茅岗村 2026.02.25
检疫局
中华人民共和国
供港澳活 惠东县大岭镇茗 2014.01.16-
4 惠东食品 GD232 广东出入境检验
猪饲养场 教林场 2019.01.15
检疫局
注：2018 年 11 月后，受“非洲猪瘟”疫情影响，供港生猪必须由海关进行
现场监装，由于惠东食品养殖场位置较为偏僻，不便于配合海关工作，因此发行
人停止与其合作；目前，惠东食品已暂停生猪供港业务，因此未办理《出境动物
养殖企业注册证》续期。
(4)发行人外购活大猪仅用于供港，不存在内销的情况
5-1-4-78
报告期内，发行人仅向丽湖猪场、恒昌农牧、茅岗猪场、惠东食品生猪饲养
场采购供港活大猪，且向上述供应商采购的活大猪均用于供港销售，不存在用于
内销的情况。
(5)发行人外购生猪供港模式符合生猪供港相关规定
发行人对外采购的供港活大猪均来自与具备出境动物养殖企业注册证的养
殖场，相关生猪在出场前均经过所在地海关进行现场监装，在深圳均经过深圳海
关现场检疫，产品质量符合香港市场相关标准。
经现场走访香港生猪代理行，对中国香港的生猪代理行的高级管理人员、关
键业务人员进行了访谈，内地供港活大猪供应商为了提高供港活大猪配额的执行
率、保证在港的市场份额，除了供应自产生猪外，普遍存在对外采购供港活大猪
的情况。
发行人同行业上市公司新五丰也是内地供港活大猪供应商，经查询新五丰的
年度报告，2017 年-2019 年，新五丰也存在对外采购供港活大猪的情况，具体情
况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生猪出口量(万头) 2.49 7.81 9.55
自有猪场出口(万头) 0.21 3.29 5.03
对外采购出口(万头) 2.28 4.52 4.52
由上表可知，同行业上市公司新五丰在具备相应生产能力的情况下，同样采
用了外购活大猪供港的业务模式。
综上，发行人外购生猪供港模式符合生猪供港相关规定，符合行业惯例。
(6)发行人对外购供港活大猪的质量管控及责任归属
①合同约定
发行人与供港活大猪供应商在采购合同中会对供港活大猪的质量要求进行
约定，相关猪场提供的商品应符合海关部门规定的产品质量要求，并经检疫，获
得相应的检疫证书及其他证明文件。如因规格、质量问题引致损失由供港活大猪
供应商承担。
②日常管控
5-1-4-79
在日常工作中，发行人员工会对供港活大猪供应商的养殖场进行定期走访，
以掌握养殖场的日常经营和养殖情况。为进一步保证外购供港活大猪的质量，发
行人制定了《出口活大猪采购管理制度》，规定发行人的外购供港活大猪供应商
必须是经海关批准的注册场，并已经在属地海关、深圳海关备案；外购供港活大
猪应分别由出口猪场属地海关与深圳海关按《供港澳活猪检验检疫管理办法》进
行检验检疫，合格后方可出口。
③主管部门出具的合规证明
根据中华人民共和国河源海关出具的《证明》，报告期内，发行人、连平东
瑞、紫金东瑞及龙川东瑞均能遵守国家海关管理、出入境检验检疫方面的法律、
法规和规范性文件的规定，无违法违规记录。
根据东源县、连平县、紫金县及龙川县市场监督管理局出具的《证明》，报
告期内，发行人、连平东瑞、紫金东瑞及龙川东瑞未有因违反工商、质量监管、
食品监管方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
报告期内，发行人未发生因外购供港活大猪质量问题导致的损失，发行人可
以有效控制外购生猪的产品质量。
(三)本所律师认为：
1、发行人具备持续满足生猪供港企业资质的条件，可以稳定获得相应配额，
供港活大猪配额对发行人的业务发展及生产经营具有重大影响；
2、报告期内，发行人的生猪供港配额执行率高，因此获得主管部门的多次配
额调剂，有效保障了发行人生猪供港业务的顺利运营；
3、主管部门对于获得生猪供港配额企业的供应量、价格和生猪品相无具体要
求，但对于生猪的检验检疫要求较为严格；配额制度可以保障内地供港生猪质量，
稳定生猪价格、保证香港市场供应；
4、发行人供港生猪采取外购或是自产的方式主要根据发行人获得的年度供港
生猪配额、年度生产上市计划、代理行对供港活大猪的需求以及各供应商的实际
产量进行分配；发行人外购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况下，为抢
占香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性，符合生猪供港相关规定；报告
5-1-4-80
期内，发行人外购供港生猪的养殖场均具有《出境动物养殖企业注册证》；报告
期内，发行人向其他供港活大猪供应商采购的生猪仅用于供港，不存在内销的情
况；发行人未发生因外购供港活大猪质量问题导致的损失，发行人可以有效控制
外购生猪的产品质量。
四、《告知函》第 4 项：“关于生猪疫情。根据申报材料，2018 年 8 月，
“非洲猪瘟”疫情在我国发生以来，国内生猪及能繁母猪存栏均出现较大幅度下
滑，生猪产能受到较大影响。请发行人说明：(1)发行人近五年经历的包括非洲
猪瘟在内的生猪疫情和猪只其他重大疾病情况，以及对发行人生产经营的具体影
响，相关生猪疫情风险是否充分披露，发行人对疫情的防控能力与同行业上市公
司的比较；(2)报告期内因疫情及其他原因导致的生猪死亡率，与同行业是否存
在差异及原因，各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪、淘汰种猪的具体处理方式，
是否按规定填埋，是否违规屠宰、销售或通过其他途径流向市场，是否存在环境
保护或动物检疫、食品安全方面的重大隐患；(3)发行人对生猪疫情及相关疾病
防控、产品质量控制的相关制度及实际执行情况。请保荐机构及申报会计师、律
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人董事、高级管理人员进行访谈，了解发行人设立以来
遭遇的重大动物疫病及重大自然灾害情况；
2、查阅发行人同行业上市公司年度报告等文件、投资者关系活动记录表等
公开文件；
3、查阅发行人各期生猪死亡的相关数据；
4、本所律师对发行人所在地农业主管部门进行走访；
5、查阅相关主管部门为发行人出具的无违规证明；
6、查阅发行人生猪疫病防控、产品质量控制等方面的制度文件；
7、查阅病死猪无害化处理的资料，实地查看病死猪无害化处理的设施设备；
8、取得了发行人出具的书面说明。
5-1-4-81
(二)核查情况如下：
1、发行人近五年经历的包括非洲猪瘟在内的生猪疫情和猪只其他重大疾病
情况，以及对发行人生产经营的具体影响，相关生猪疫情风险是否充分披露，
发行人对疫情的防控能力与同行业上市公司的比较
(1)发行人近五年经历的重大疫病情况
根据《中华人民共和国动物防疫法》，重大动物疫情由省、自治区、直辖市
人民政府兽医主管部门认定，必要时报国务院兽医主管部门认定。
发行人近五年未发生包括非洲猪瘟在内的重大动物疫情。
(2)发行人发生其他动物疫病的情况
根据《一、二、三类动物疫病病种名录》的规定，按照对养殖业生产和人体
健康的危害程度，猪的相关疫病分为三类：
①一类动物疫病：口蹄疫、猪水泡病、猪瘟、非洲猪瘟、高致病性猪蓝耳病；
②二类动物疫病：布鲁氏菌病、炭疽、伪狂犬病、魏氏梭菌病、弓形虫病、
钩端螺旋体病、猪繁殖与呼吸综合征(经典猪蓝耳病)、猪乙型脑炎、猪细小病毒
病、猪丹毒、猪肺疫、猪链球菌病、猪传染性萎缩性鼻炎、猪支原体肺炎、旋毛
虫病、猪囊尾蚴病、猪圆环病毒病、副猪嗜血杆菌病；
③三类动物疫病：大肠杆菌病、放线菌病、附红细胞体病、猪传染性胃肠炎、
猪流行性感冒、猪副伤寒、猪密螺旋体痢疾。
虽然发行人近五年未发生重大动物疫病，但在生猪养殖过程中曾受到过流行
性腹泻等动物疫病的影响，发行人及时采取了相应的免疫和治疗措施，相关疫病
未对发行人的生产经营产生重大影响。
(3)发行人的动物疫病防控能力
①发行人防范动物疫病的措施
公司秉承“防重于治、防治结合”的理念，从猪场选址、场区布局、舍内小
环境控制、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建
立了完善有效的疫病防控管理体系，防止养殖生产过程中重大疫情的发生，确保
生猪的健康生长。
5-1-4-82
A.科学选址和合理布局
公司各养殖场严格按防疫标准选址，天然防疫条件良好，地势高燥、通风良
好，有效减少外部传染源侵入。
公司各养殖场有独立的生活办公区，且与生产区相距 100 米以上，并设有围
墙，进入场区设有专门唯一的防疫通道，并配备消毒、更衣、沐浴等防疫设施，
严控人员、车辆、物品等流动，防范外部疫病的侵入。生产区全部采用两点式饲
养，按不同饲养类型猪群划分为各个生产区，各栋猪舍间保持安全合理的隔离带，
产房、保育舍、育肥舍全部采用小单元饲养，并一一对应，全部实行全进全出。
B.先进的猪舍设计和舍内温控系统
先进的猪舍设计、现代化的猪舍和舍内温控系统，有效保持猪舍内外干燥卫
生、冬暖夏凉、通风良好、采光良好，为猪群健康生长提供舒适环境，有利于防
止疫病的发生和传播。
猪场使用全环境控制、自动化饲喂、全密闭连廊的现代化猪舍。对各类猪舍
温度、湿度等环境因素进行有效控制，减少环境因素对生猪生长过程的应激和疾
病的诱因，降低了疫病发生风险。
C.防疫设施齐全，防疫制度完善
a.齐全的防疫设施设备
公司各养殖场门口设有专门的车辆洗消烘干站、冲凉房和消毒通道，所有人
员必须经过冲凉、更衣、消毒和非洲猪瘟核酸检测合格才能进入场区；车辆必须
经过严格清洗消毒和烘干才能进入场区；物资必须经过烘干或放到消毒房经过严
格消毒才能进入场区。
二防线设有更衣室，员工进入生产区必须沐浴更衣，从外源上阻断病原微生
物的传入；各生产区配备专用消毒池和高压冲洗设备，从根源上消灭病原微生物
的传播。
b.建立疫病防控制度
公司制定了严格的防疫制度，包括《重大疫病防控应急预案》《免疫接种制
度》《兽医实验室管理制度》《常见疾病、疫病防治方法汇编》《卫生消毒制度》
5-1-4-83
等制度，并及时应用先进、有效的疫病防控技术；各养殖场严格执行防疫、卫生、
消毒、检疫、驱虫工作计划，并配置专门的防疫队伍，严格按照免疫程序执行免
疫，同时定期对不同猪群、不同阶段、不同疫苗的免疫状况进行普查检测，评估
生猪健康状况和抗体水平。
D.建立了疫病监测预警制度
公司研发中心配套先进的检测实验室，拥有荧光定量 PCR 仪、酶标仪等检测
设备，运用血清学、分子生物学方法对养殖场不同阶段猪群进行系统监测，准确
评估疫苗免疫效果和疫病感染情况，及时掌握疫病流行动态并作出正确诊断，对
重大疫病的发生起到有效的预警作用，制定合理的免疫程序和治疗方案，确保生
产稳定。
E.先进的饲养管理模式
a.后备猪隔离驯化饲养技术
年轻的后备种猪可能携带不同病原，而且营养需求、饲养方式与其他猪群不
一致。为了防止在补充后备种猪时打破原种群疾病的平衡，提高后备种猪的利用
率和繁殖性能，公司专门配置后备猪培育区，用于后备种猪的隔离、驯化和培育，
为后备种猪提供专门的免疫程序、饲料和饲养管理方法。后备种猪必需经检测合
格后方能投入配种。
b.周批次生产技术
公司严格按照各阶段猪群全进全出饲养的栏舍需求进行规划设计，各阶段栏
舍配置合理充足，猪群按批次全进全出，母猪从配种-分娩-断奶按周分批进行转
动，肉猪从哺乳-保育-育肥阶段严格按周按批次一对一转栏，同批猪群大小均匀，
疫病抗体水平一致，不同批次猪群始终处于彼此隔离和相对洁净的环境中，以阻
断猪群间疾病传播。
c.母猪分胎次饲养技术
一胎母猪对疫病的易感性强，而且营养需求较高，若与经产母猪在一起饲养，
容易被经产母猪感染。为了使一胎母猪健康稳定，特将一胎母猪和经产母猪分开
饲养和提供专门饲料，以达到控制疾病传播和减轻一胎母猪断奶综合征的目的。
5-1-4-84
F.专业的兽医技术队伍
经过多年发展，公司培养了大批专业兽医技术人员，建立了强有力的兽医队
伍。从公司研发中心到养殖场生产部到养猪生产线，都配置了专业的兽医技术员，
并明确了职责，确保了各项技术措施落实到位，实现每个阶段常规疫病的专业化
预防及治疗。
②发行人与同行业上市公司防范动物疫病能力的比较
发行人同行业上市公司牧原股份、温氏股份、正邦科技、新五丰作为行业内
的领先企业，在动物疫病防控方面亦采取了有力措施。发行人与同行业上市公司
防范动物疫病的主要措施及生猪成活率如下：
序 公司
疫病防控主要措施 生猪成活率
号 名称
牧原股份秉承“养重于防，防重于治，综合防治”的理念，建立了完善
牧原 未查询到相关
1 的消毒、防疫制度；采取了猪场多级隔离、舍内小环境控制等多方面的
股份 数据
疫病防控措施，并建立了预警防疫体系
重点推进洗消/消毒中心的建设，完善猪场内消毒设施设备、物理隔离
等防疫硬件配置，不断提升生物安全防护水平。学习借鉴行业成功经验，
温氏 建立以结果为导向的考核机制，关键环节实行清单式管理。全面推行猪 未查询到相关
2
股份 只及饲料运输中转车的专车专用，推动猪苗与饲料的集中配送；进一步 数据
优化和固化猪只饲养、销售、淘汰及运输等关键环节的生物安全管理，
尽可能切断传播途径，降低疫情发生风险
正邦 建立了一套标准化、流程化的生物安全防控体系，以阻断传染为核心， 育 肥 端 存 活 率
3
科技 建立了多层管控体系，将猪场作为一个整体，全方位布局生物安全防控 92%以上
公司具有完善的的疫病防控体系和能力，应对生猪疫病疫情的风险，加
新五 大疫情监控的力度，做到“三及时”：及时监测、及时预防、及时处理。 未 查 询 到 相 关
4
丰 公司成立防疫工作领导小组，签署全员责任状，明确防疫责任，加强全 数据
员防疫知识学习，提升防疫意识，完善各环节生物安全设施设备
公司秉承“防重于治、防治结合”的理念，从猪场选址、场区布局、舍
发行 内小环境控制、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等 生猪成活率约
5
人 多个方面，建立了完善有效的疫病防控管理体系，防止养殖生产过程中 为 92.19%
重大疫情的发生，确保生猪的健康生长
注 1：正邦科技生猪育肥端存活率数据来源为《正邦科技:2020 年 12 月 3
日-12 月 4 日投资者关系活动记录表》；
注 2：发行人生猪成活率根据 2020 年 1-6 月生猪死亡率年化数据测算。
5-1-4-85
由上表可见，发行人已建立了有效的动物疫病防控体系，具备较强的动物疫
病防控能力。发行人的生猪成活率与同行业上市公司正邦科技较为接近，发行人
的动物疫病防控措施和能力与同行业上市公司相比不存在显著差异。
(4)发行人已充分披露相关生猪疫情风险
虽然发行人自成立以来，未受到重大动物疫病对生产经营的重大影响，但相
关情况一旦发生，仍然存在给发行人的生产经营造成不利影响的风险。
2、报告期内因疫情及其他原因导致的生猪死亡率，与同行业是否存在差异
及原因，各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪、淘汰种猪的具体处理方式，是
否按规定填埋，是否违规屠宰、销售或通过其他途径流向市场，是否存在环境
保护或动物检疫、食品安全方面的重大隐患
(1)报告期内，发行人生猪死亡率的情况
报告期内，发行人养殖场生猪死亡数量及全程死亡率如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生猪死亡数量(头) 17,582 60,690 35,770 28,085
生猪死亡率 5.54% 14.58% 7.57% 6.59%
注 1：报告期内，同行业上市公司未披露生猪死亡数量和生猪死亡率；
注 2：生猪死亡率=当期生猪死亡数量/(生猪期末存栏数量+当期生猪出栏数
量+当期生猪死亡数量)；
注 3：2020 年，发行人生猪死亡率年化数据为 7.81%。
报告期内，发行人养殖场生猪全程死亡率分别为 6.59%、7.57%、14.58%和
5.54%。发行人 2019 年养殖场生猪全程死亡率高于 2018 年，主要系 2019 年为了
确保养殖场的生物安全，做好“非洲猪瘟”疫情防控工作，发行人主动提高了防
控等级，减少养殖场员工与生猪的接触，减少生猪的注射治疗和暂停生猪转群调
栏等，导致生猪死亡数量上升。
经查询公开信息，报告期内同行业上市公司未公布生猪全程死亡率数据，无
法与同行业可比公司的生猪全程死亡率进行直接对比。
(2)报告期内，造成发行人生猪死亡的主要原因及处理方式
5-1-4-86
①报告期内，造成发行人生猪死亡的主要原因
报告期内，造成发行人生猪死亡主要因素包括母猪奶水不足导致仔猪体质较
弱、应激性反应、母猪压死哺乳仔猪、阉割和剪牙等创伤导致发炎感染、保温不
足导致下痢、断奶应激导致采食量不足以及生猪养殖过程中曾受到过流行性腹泻
等动物疫病的影响。其中，发行人 2019 年养殖场生猪死亡率较高，主要系 2019
年为了确保养殖场的生物安全，做好“非洲猪瘟”疫情防控工作，发行人主动提
高了防控等级，减少养殖场员工与生猪的接触，减少生猪的注射治疗和暂停生猪
转群调栏等，导致生猪死亡数量上升。
报告期内，发行人的生猪死亡是由上述多种因素综合造成的，不能将死亡简
单的归类为单一原因。
②报告期内，发行人生猪死亡的处理方式
报告期内，发行人养殖场产生的病死猪，通过建立化尸池、化尸机、焚烧炉
等设施，对病死猪主要采取发酵、焚烧等方式进行无害化处理，不存在违规屠宰、
销售或通过其他途径流向市场的情况，亦不存在环境保护或动物检疫、食品安全
方面的重大隐患。根据本所律师对主管部门河源市农业农村局进行访谈，报告期
内，发行人各养殖场的死亡生猪处理方式符合法律法规的相关规定。
生猪屠宰、销售及检疫的主管部门为农业农村局，河源市农业农村局已出具
证明，发行人在报告期内，在生猪养殖或饲料、肥料生产等方面，不存在因违反
相关政策、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
环境保护的主管部门为生态环境局，河源市生态环境局已出具证明，发行人
在报告期内，认真履行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污染物达标排
放，没有因违反相关环境保护法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
猪肉销售和食品安全的主管部门为市场监督管理局，河源市市场监督管理局
已出具证明，报告期内，发行人没有违法违规记录。
(3)报告期内，发行人淘汰种猪的处理方式
淘汰种猪是指不再用于繁殖用途的种猪。
5-1-4-87
报告期内，发行人的淘汰种猪用于对外销售，主要客户为屠宰场或猪肉商贩。
发行人同行业上市公司未披露淘汰种猪的具体处理方式。经查询上市公司立华股
份招股说明书(2019 年 1 月 29 日签署)，唐人神非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复(2020 年 9 月 29 日签署)，上述两家公司主营业务包括生猪销售业务，
同样将淘汰种猪对外销售。因此，发行人处理淘汰种猪的方式符合行业情况。
经核查并经本所律师访谈主管部门河源市农业农村局相关人员，报告期内，
发行人各养殖场的淘汰种猪处理方式符合法律法规的相关规定，淘汰种猪的销售
和流向市场是符合规定的。
综上，发行人的死亡生猪、淘汰种猪的具体处理方式符合法律法规的相关规
定，死亡生猪均已按照无害化方式处理，死亡生猪、淘汰种猪不存在违规屠宰、
销售或通过其他途径流向市场，不存在环境保护或动物检疫、食品安全方面的重
大隐患。
3、发行人对生猪疫情及相关疾病防控、产品质量控制的相关制度及实际执
行情况
(1)发行人对生猪疫情及相关疾病的防控措施
①常规疫病防控措施
发行人秉承“防重于治、防治结合”的理念，从猪场选址、场区布局、舍内
小环境控制、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，
建立了完善有效的疫病防控管理体系，防止养殖生产过程中重大疫情的发生，确
保生猪的健康生长。
发行人常规疫病的防控措施详见本补充法律意见“四、《告知函》第 4 项”
之“1、发行人近五年经历的包括非洲猪瘟在内的生猪疫情和猪只其他重大疾病情
况，以及对发行人生产经营的具体影响，相关生猪疫情风险是否充分披露，发行
人对疫情的防控能力与同行业上市公司的比较”之“(3)发行人的动物疫病防控能
力”。
②“非洲猪瘟”防控措施
A.“非洲猪瘟”的防控原理
5-1-4-88
“非洲猪瘟”是由非洲猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性的烈性
动物传染病，以高热、网状内皮系统出血和高死亡率为特征。发病率和病死率可
高达100%。目前该病没有疫苗和有效治疗方法，被普遍公认为危害养猪业的“头
号杀手”。因此，生物安全措施(在养殖生产中通过控制传染源，切断传染途径、
保护易感动物的一种综合管理策略)成为了防控“非洲猪瘟”的关键。
根据文献，“非洲猪瘟”以接触传播为主，猪群内传播速度较快，但猪群间
传播速度较为缓慢。传播途径主要有三种，一是污染的车辆及人员机械性带毒传
播；二是使用餐厨剩余物喂猪；三是感染的生猪及其产品调运。其中，污染的车
辆及人员机械性带毒传播是我国“非洲猪瘟”疫情传播最主要的方式。
鉴于“非洲猪瘟”在我国的流行传播特点，公司成立了“非洲猪瘟防控工作
领导小组”，明确责任和分工，积极学习贯彻农业部下发的相关文件，包括《非
洲猪瘟疫情应急实施方案(2020年版)》(农牧发[2020]10号)、《非洲猪瘟诊断规
范》《非洲猪瘟消毒规范》《非洲猪瘟防治技术规范》(试行)(农医发〔2015〕
31号)等，制定了公司的《非洲猪瘟疫情应急实施方案》《生物安全措施操作指
南》《非洲猪瘟监测方案》等防控文件，并根据“非洲猪瘟”病原学、流行病学
制定各项防御和消毒措施，开展了“非洲猪瘟”核酸检测工作，全面做好养殖场
人、物、车、猪等方面的生物安全措施。
此外，公司还邀请了国内相关领域的权威专家到公司进行“非洲猪瘟”相关
知识的培训，在养殖场开展现场宣传教育，提高全公司对“非洲猪瘟”的认识。
通过深入研究，公司建立了养殖场四级生物安全防控体系和“非洲猪瘟”监测体
系。
B.“非洲猪瘟”的防控体系
a.公司建立了四级生物安全防控体系
5-1-4-89
为保证“非洲猪瘟”防控，公司专门建立了四级生物安全防控体系，按照外
部区域、隔离区、生活区和生产区四个区域进行安全防控，具体情况如下：
Ⅰ.外部区域防控
外部区域包括全河源市，河源市防非指挥部与河源市养猪协会共建政企联防
队，全市养殖户成为防疫命运共同体，做好广大养殖户防非知识培训，提高防控
意识，齐心合力，做好联防联控工作。
Ⅱ.隔离区防控
隔离区包括养猪场所在地周边三公里内的范围，公司设立车辆洗消中心，建
立防非微信群，及时沟通疫情流行动态，对生猪运输的主干道路，每天上、下午
各消毒一次。
Ⅲ.生活区防控
生活区包括养殖场大门到生产区之间的区域，公司指派专人做好人员、车辆、
饲料、环境、物资的入场管理，所有入场人员必须经过沐浴更衣、病毒检测，经
检测合格方可入场。公司在养殖场大门处设立车辆洗消烘干中心，所有进场车辆
要经过清洗-消毒-烘干-检测，经检测合格后方可入场。所有物资必须经过消毒、
检测，经检测合格后方可入场。公司还在养殖场大门外设立了生猪销售中转站，
所有装猪车辆不得进入养殖场，坚决切断病毒可能的传播途径。
Ⅳ.生产区防控
5-1-4-90
生产区即养殖生猪的区域，所有进入生产区的员工必须沐浴、更衣、换鞋，
生产区员工进行颜色管理，不同区域穿着不同颜色工作服、水鞋，严禁不同区域
员工串岗。生产区的严格防控主要体现在以下几个方面：
i.严格的人员管理
养殖场员工休假回场需在场外隔离48小时才可进场，没有特殊情况，生产线
员工在生产区生活(吃、住在生产线)，所有饲料车和运猪车的司机经核酸检测合
格，冲凉、更换场内工作服后方可进场，且禁止与养殖场内的人和物接触。
ii.严格的物资管理
所有物资进入养殖场必须经严格消毒。快递包裹须拆除外包装、经消毒后才
能进场。员工带进场的物资须由保安检查后方可进场，猪肉及肉制品禁止入场。
不同区域的生产工具不能混用，员工的工作服、水鞋必须每天换洗，并用消毒水
浸泡。
iii.严格的用水管理
公司所有养殖场生猪的饮用水和冲栏水须经过消毒，并且要定时对水源进行
检测。
iv.严格的车辆管理
外来车辆一律不得进入养殖场，饲料车经“清洗-消毒-烘干”后才可进场，
烘干温度65℃，时间不少于60分钟。运猪车需在场外指定的消毒点进行清洗、消
毒，晾干。进场前再消毒一次，并进行烘干，烘干温度65℃，时间不少于60分钟，
经检测合格后方可进入周转仓。
v.严格饲料管理
从2018年8月起，公司生产的饲料中停止使用猪源性原料，包括血浆蛋白粉
和肠膜蛋白粉等。饲料全部经85℃，时间3分钟高温制粒。同时提高饲料营养水
平，添加抗应激和提高猪群免疫力的添加剂。
除上述措施，公司还加强了隔离带的建设和管理，加强生猪养殖场及周边区
域的消毒工作，加强灭蚊蝇、灭鼠，做好栏舍卫生和栏舍周围的除草工作，禁止
动物在养殖场内混养，从各个层面保障养殖场内的生物安全。
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b.公司建立的“非洲猪瘟”监测体系
公司总部研发中心、各养殖场配备了先进的检测设备，包括荧光定量PCR仪、
自动核酸提取仪、生物安全柜等；培养了专业的检测队伍，熟练掌握“非洲猪瘟”
核酸的检测技术，能实时、有效、快速检测“非洲猪瘟”核酸。
根据“非洲猪瘟”疫情的流行情况，公司制定了《非洲猪瘟监测方案》，对
养殖场猪群、进场人员、车辆、原料、饲料、产品、道路、饮用水和周边肉菜市
场等进行监测，及时监控“非洲猪瘟”疫情的流行动态。
C.公司完善“非洲猪瘟”防控相关设施设备
为保证养殖场的生物安全措施有效、提升对疫病的防控能力，公司先后建设
了车辆洗消中心、冲凉房、消毒通道、物资消毒房、场外厨房，并购置了荧光定
量PCR仪、自动核酸提取仪、密封运猪车、驳接平台、洒水车、火焰消毒器、高
温高压冲洗机等设备，提升了防范“非洲猪瘟”疫情的硬件水平。
(2)发行人产品质量控制的相关制度
①建立质量管理体系
发行人采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，建立和实施了ISO
9001:2015质量管理体系，按照体系要求对饲养过程中种源、饲料、防疫等各环
节全部严格控制，是发行人对产品质量控制的有力保障。
②健全质量管理制度及操作规程
在饲料生产和使用方面，发行人制定了《饲料、饲料添加剂使用管理制度》，
对玉米、豆粕等饲料原材料的品质、采购渠道作出了规定，对饲料原料供应商进
行相应资质审查，并明令禁止使用、存放和添加未经农业农村部批准的饲料添加
剂。
在兽药使用方面，发行人制定了《兽药使用管理办法》，规定兽医技术员必
须遵守海关《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》的有关规定，严禁在饲
料中添加禁止使用的药物；对添加限用药物的饲料，要遵守规定添加剂量和休药
期，防止药物残留超标；对于生产线日常临床用药，必须由执业兽医师开具处方
笺，饲养员根据处方笺严格用药并做好使用登记。
5-1-4-92
在种猪和商品猪品质管理方面，发行人制定了《种猪选育和改良程序》《种
猪场内测定规程》《种猪外检操作规程》《生猪生产控制程序》《不合格品控制
程序》等一系列的程序制度。在实际操作中，种猪测定员完成纯种猪的场内测定
工作，养殖场生产部做好每年两次送农业农村部种猪质量监督检验测试中心(广
州)测试种猪的准备工作，种猪送测后，养殖场生产部及时跟踪测定情况，了解
省内同行之间种猪质量水平，并将有关情况定期报主管副总经理，根据测定结果，
选留优秀种猪，持续改进和提升种猪质量。根据市场对猪肉品质要求的发展需要，
生产技术部及研发中心可不定期地对商品猪进行胴体品质测定，分析产品质量，
制定提升质量方案并组织实施。
(3)发行人生猪疾病防控、产品质量控制相关制度的执行情况
报告期内，发行人制定的生猪疾病防控、产品质量控制相关制度执行情况良
好，发行人各养殖场未发生重大生猪疫病，亦未出现生猪产品不符合质量要求的
情形。
作为发行人内销生猪的主管单位，河源市农业农村局已出具《证明》，发行
人及其分、子公司在生猪养殖或饲料、肥料生产等方面，遵守相关规定，不存在
因违反相关政策、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
作为发行人供港活大猪的主管单位，河源海关已出具《证明》，发行人及其
分、子公司并未发现有走私行为等违反海关监管部门规定的行为，均能遵守国家
海关管理、出入境检验检疫方面的法律、法规和规范性文件的规定，无违法违规
记录。
(三)本所律师认为：
1、发行人近五年未发生包括“非洲猪瘟”在内的重大动物疫病；发行人对
疫情的防控措施和能力与同行业上市公司相比不存在显著差异；发行人已对动物
疫病的相关风险进行披露；
2、报告期内，发行人的生猪死亡具有合理性，同行业上市公司未公布生猪死
亡率数据，无法与同行业可比公司的生猪死亡率进行直接对比；发行人的死亡生
猪、淘汰种猪的具体处理方式符合法律法规的相关规定，死亡生猪均已按照无害
5-1-4-93
化方式处理，死亡生猪、淘汰种猪不存在违规屠宰、销售或通过其他途径流向市
场，不存在环境保护或动物检疫、食品安全方面的重大隐患；
3、发行人已建立有效的生猪疾病防控、产品质量控制制度，相关制度的执行
情况良好。
五、《告知函》第 5 项：“关于东莞广利东莞广利曾系袁建康等发行人部
分股东和董事监事高级管理人员投资的企业，原主要从事生猪饲料的生产与销
售业务，为解决同业竞争，东莞广利于 2017 年 9 月停止经营饲料业务；2018 年
12 月，袁建康等 38 名自然人股东将持有的 100%股权转让予东莞市鸿成投资集团
有限公司，陈君然持有其 100%股权交易双方协商确定交易价格为 12,000 万元
请发行人说明：(1)东莞广利成立的目的，与发行人的业务往来，报告期及首次
申报期间东莞广利与发行人业务发生额占东莞广利同类业务的比例东莞广利与
发行人业务发生额占发行人同类业务的比例；(2)2018 年 12 月转让东莞广利 100%
股权，东莞广利所在地政府不鼓励继续经营，是否存在收购东莞广利持有的土地
再进行招牌挂的可能，东莞广利的股东不享有土地升值红利而是转让给他人是否
有商业合理性；(3)说明股权转让定价依据及公允性；(4)受让方东莞市鸿成投资
集团有限公司陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属是否存在关联
关系或者其他利益安排，是否存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况，
陈君然及其下属企业陈君然的近亲属报告期内是否与发行人发行人实际控制
人及其近亲属存在交易或者资金往来；(5)说明东莞广利是否存在替发行人代垫
成本费用或其他利益输送情形请保荐机构发行人律师说明核查依据过程，并
发表明确核查意见”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅东莞广利的工商登记档案资料；
2、查阅东莞广利报告期及首次申报期间的审计报告或财务报表，以及相关成
本费用支出明细；
3、查阅发行人报告期及首次申报期间的审计报告，以及相关交易、往来明细；
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4、查阅转让东莞广利股权予鸿成投资时的股权转让协议，鸿成投资向东莞广
利原股东支付股权转让价款的支付凭证以及东莞广利原股东缴纳个人所得税的纳
税凭证；
5、查阅东莞广利所持土地的产权证书；
6、本所律师登陆东莞市自然资源局网站、中国土地市场网网站查询东莞市大
岭山镇相关用地的市场交易价格情况；
7、本所律师登陆东莞市人民政府、东莞市自然资源局网站查询转让东莞广利
股权期间的相关公告；
8、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询陈君然投资、控制企业的工
商登记基本信息；
9、取得鸿成投资、陈君然及其近亲属出具的书面确认文件；
10、取得东莞广利原股东袁建康出具的书面说明文件；
11、取得在发行人持股或任职的东莞广利原股东出具的书面确认文件；
12、本所律师对陈君然的访谈纪要；
13、查阅发行人及发行人实际控制人、董事监事及高级管理人员报告期内的
银行流水；
14、本所律师对部分东莞广利原股东的访谈纪要。
(二)核查情况如下：
1、东莞广利成立的目的，与发行人的业务往来，报告期及首次申报期间东
莞广利与发行人业务发生额占东莞广利同类业务的比例、东莞广利与发行人业
务发生额占发行人同类业务的比例
(1)东莞广利成立的目的
根据东莞广利原股东袁建康的说明，东莞广利成立的目的主要系当时东莞及
惠州、广州增城等周边地区生猪养殖户较多，生猪饲料市场需求量较大，有一定
盈利空间。袁建康等东莞广利原股东充分利用其生产经验及技术，设立东莞广利
独立从事生猪饲料生产及销售业务，向东莞及周边地区销售生猪饲料。
(2)东莞广利与发行人的业务往来
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根据东莞广利原股东袁建康的说明，东莞广利自成立以来均独立经营，一直
从事生猪饲料的生产及销售业务，因发行人存在生猪饲料需求，东莞广利亦向发
行人少量销售生猪饲料，但占其整体销售规模的比重较低。经查阅东莞广利及发
行人的审计报告或财务报表，东莞广利 2014 年、2015 年、2016 年向发行人销售
饲料占其饲料业务收入的比重分别为 13.08%、12.55%和 5.97%，自 2017 年 1 月
以来，东莞广利未向发行人销售饲料。
2017 年 9 月，为解决东莞广利与发行人之间的同业竞争，东莞广利停止经
营饲料业务，并将生产设备、办公设备等资产实行变卖和报废处置。2018 年 12
月，东莞广利原股东将东莞广利 100%股权转让予鸿成投资。
(3)报告期及首次申报期间东莞广利与发行人业务发生额占比
根据东莞广利原股东袁建康的说明并经核查，报告期及首次申报期间东莞广
利的主营业务收入均来自于生猪饲料销售。
根据东莞广利报告期及首次申报期间的审计报告或财务报表，发行人报告期
及首次申报期间的审计报告，东莞广利与发行人业务发生额占东莞广利同类业务
的比例以及占发行人同类业务的比例情况如下：
单位：万元
2020 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-6 月
交易内容 采购饲料
业务发生额 933.69 801.81 316.90 - - - -
东莞广利主
7,136.83 6,387.62 5,309.42 3,878.27 - - -
营业务收入
占东莞广利
同类业务的 13.08% 12.55% 5.97% - - - -
比例
发行人主营
48,351.71 48,000.55 46,580.20 49,519.24 50,998.19 51,215.05 21,879.29
业务成本
占发行人主
营业务成本 1.93% 1.67% 0.68% - - - -
的比例
注：2017 年 9 月起，东莞广利已停止生产、经营生猪饲料业务。
5-1-4-96
2、2018 年 12 月转让东莞广利 100%股权，东莞广利所在地政府不鼓励继续
经营，是否存在收购东莞广利持有的土地再进行招牌挂的可能，东莞广利的股
东不享有土地升值红利而是转让给他人是否有商业合理性
(1)转让东莞广利 100%股权之时不存在收购东莞广利持有的土地再进行招
拍挂的安排
根据鸿成投资出具的书面确认，自鸿成投资与东莞广利原股东洽谈股权转让
事宜以来，东莞市大岭山镇辖区暂未对东莞广利持有的土地实施或计划实施征地
拆迁，亦未对东莞广利持有的土地进行任何收购安排。
根据东莞广利原股东袁建康的说明，在转让东莞广利股权期间，东莞广利未
收到相关政府部门关于拟对东莞广利所持土地计划实施征地拆迁或进行收购安
排的通知。
经本所律师登陆东莞市人民政府(http://www.dg.gov.cn/)、东莞市自然资
源局网站(http://land.dg.gov.cn/)查询，未检索到在转让东莞广利股权期间，
当地政府部门曾公开发布关于拟对东莞广利所持土地计划实施征地拆迁或进行
收购安排的相关公告。
综上，本所律师认为，转让东莞广利 100%股权之时不存在收购东莞广利持
有的土地再进行招拍挂的安排。
(2)转让价格已包含一定的土地升值红利，具有商业合理性
根据东莞广利原股东袁建康的说明，并经本所律师访谈部分东莞广利原股
东，东莞广利的原股东不选择享有土地升值红利而转让给他人，主要系基于以下
原因考虑：
①东莞广利于 2017 年 9 月停止饲料生产、经营生猪饲料业务后，公司已失
去营业收入来源，而长期持有土地无法在短期内产生收益，且需负担纳税义务；
及时将资产变现，以合理价格转让，能够为股东在短期内带来较高收益。
②虽然东莞广利周边均为商住用地且已开发高档楼盘，东莞广利所持土地未
来具有转为商住用地的空间，具备升值潜力，但该地块的规划未来是否调整、调
整的具体时间、以及其升值价值能否兑现具有不确定性；同时，因东莞广利股权
5-1-4-97
结构较为分散，大部分股东持股比例较低，即使该土地未来能够实现升值，该等
股东能够分享的收益亦不高，而及时将资产变现，以合理价格转让，符合中小股
东的利益诉求。
③东莞广利原股东转让东莞广利 100%股权时，公司的净资产仅为 1,442.97
万元，账面无形资产仅为 195.06 万元，而交易定价为 12,000.00 万元，净资产
增值已达 8.32 倍。交易双方在确定股权转让价格时，系参考东莞广利所持土地
周边商住用地的市场价格，该定价实际已包含该土地未来可能存在的一定溢价，
但也充分考虑了未来该地块规划调整的不确定性。
综上，东莞广利的原股东不选择享有土地升值红利而转让给他人，综合考虑
了土地升值的不确定性以及股东当时的利益需求，并已将土地未来可能存在的升
值空间作为双方交易的定价参考，具有商业合理性。
3、说明股权转让定价依据及公允性
(1)定价依据
经核查并经本所律师访谈鸿成投资股东陈君然，鸿成投资系一家从事房地产
开发业务企业，拟在东莞市大岭山镇发展商业地产项目。鸿成投资收购东莞广利
股权主要系考虑东莞广利周边均为商住用地，且已开发高档楼盘，东莞广利所持
土地未来有转为商住用地的空间，具备升值潜力，故与东莞广利原股东洽谈股权
转让事宜。
根据东莞广利原股东袁建康的说明，交易双方在确定股权转让价格时，系参
考东莞广利所持土地周边商住用地的市场价格，并充分考虑未来该地块规划调整
的不确定性，经双方谈判协商确定。
(2)定价公允性
经本所律师登陆东莞市自然资源局网站(http://land.dg.gov.cn/)、中国土
地市场网网站(http://www.landchina.com/)查询，2018 年度东莞市大岭山镇部
分可参考的相关工业用地和商住用地一级、二级市场交易价格情况如下：
序 交易 成交价格 交易单价
成交时间 土地用途 地块位置 面积(㎡)
号 方式 (万元) (元/㎡)
5-1-4-98
鉴证
1 2018.05 商住用地 大岭山镇 93,748.80 210,934.80 22,500.00
交易
其他普通商 大岭山镇 挂牌
2 2018.06 10,212.00 38,229.00 37,435.37
品住房用地 矮岭冚村 出让
鉴证
3 2018.01 工业用地 大岭山镇 11,905.40 4,052.29 3,403.74
交易
鉴证
4 2018.02 工业用地 大岭山镇 12,636.00 8,138.55 6,440.76
交易
经测算，东莞广利原股东转让东莞广利 100%股权的交易价格为 12,000.00
万元，如按照东莞广利持有的土地面积测算单价，其平均单价约为 9,975.56 元/
㎡，低于同时期东莞市大岭山镇相关商住用地的平均成交单价，但高于同时期大
岭山镇相关工业用地的平均成交单价。
如前所述，虽然东莞广利周边均为商住用地且已开发高档楼盘，东莞广利所
持土地未来存在转为商住用地的可能，具备升值潜力，但该地块的规划未来是否
调整、调整的具体时间、以及其升值价值能否兑现具有不确定性。交易双方在确
定股权转让价格时，系参考东莞广利所持土地周边商住用地的市场价格，并充分
考虑未来该地块规划调整的不确定性。因此，东莞广利股权转让定价低于同时期
东莞市大岭山镇相关商住用地的平均成交单价，但高于相关工业用地的平均成交
单价，符合商业逻辑，交易定价公允。
4、受让方东莞市鸿成投资集团有限公司陈君然及其近亲属与发行人实际
控制人及其近亲属是否存在关联关系或者其他利益安排，是否存在代东莞广利
原股东持有东莞广利股份的情况，陈君然及其下属企业陈君然的近亲属报告期
内是否与发行人发行人实际控制人及其近亲属存在交易或者资金往来
(1)鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关
联关系或者其他利益安排，不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况
经核查并根据鸿成投资、陈君然及其近亲属以及发行人实际控制人的书面确
认，鸿成投资、陈君然父亲陈海生具有多年从事房地产开发业务背景，鸿成投资、
陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系或者其他利
益安排，不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股权的情况。
5-1-4-99
此外，经查阅鸿成投资向东莞广利原股东支付股权转让价款的支付凭证以及
东莞广利原股东缴纳个人所得税的纳税凭证，截至本补充法律意见出具之日，鸿
成投资已支付股权转让款合计 10,400 万元，东莞广利原股东所得款项均已缴纳
个人所得税，缴纳税款合计 2,220 万元。本次股权转让交易真实有效，已实际履
行并依法纳税，不存在通过虚构交易而进行利益输送或进行其他利益安排的情
况。
(2)除向东莞广利原股东支付股权转让价款外，陈君然及其下属企业、陈君
然的近亲属报告期内与发行人、发行人实际控制人及其近亲属不存在交易或者
资金往来
经核查，截至本补充法律意见出具之日，陈君然直接或间接持股的企业如下：
序号 企业名称 主营业务/经营范围 持股情况
1 鸿成投资 实业投资 陈君然持股 100%
东莞市建工集团实
2 实业投资 鸿成投资持股 100%
业投资有限公司
3 东莞广利 暂无实际业务 鸿成投资持股 100%
房地产中介服务；实业投资；物业投资；
东莞市康麒置业有 物业管理；自有物业租赁；销售：五金、
4 鸿成投资持股 51%
限公司 水泥、钢材、建筑材料、电子产品、通
用机械设备、家用电器
深圳市农产品融资
5 融资担保 鸿成投资持股 30%
担保有限公司
深圳市星火动力贸 深圳市农产品融资担
6 国内贸易
易有限公司 保有限公司持股 100%
深圳市农产品小额 深圳市农产品融资担
7 小额贷款
贷款有限公司 保有限公司持股 25%
一般经营项目是：兴办经济实体；国内
深圳市合盈实业有
8 贸易；经济信息咨询；经营管理罗湖水 鸿成投资持股 19%
限公司
产批发市场；物业管理；物业租赁
东莞市世同实业投 实业投资；销售：建筑材料、通用机械
9 陈君然持股 65%
资有限公司 设备
实业投资、房地产租赁、物业租赁、房
东莞市莞和实业投 东莞市世同实业投资
10 地产开发；销售：五金交电、建筑材料、
资有限公司 有限公司持股 49%
电子产品、塑胶制品、机械设备；产业
5-1-4-100
园区基础设施建设与管理；产业园区开
发、策划
经核查发行人报告期内的交易、往来明细，发行人及发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并根据鸿成投资、陈君然及其近
亲属的书面确认，除向东莞广利原股东支付股权转让价款外，陈君然及其下属企
业、陈君然的近亲属报告期内与发行人、发行人实际控制人及其近亲属不存在交
易或者资金往来。
5、东莞广利不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形
经查阅东莞广利报告期内的财务报表及相关成本费用支出明细，以及发行人
报告期内的审计报告及相关交易、往来明细，核查发行人及发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并根据在发行人持股或任职的
东莞广利原股东出具的书面确认，自 2017 年 1 月 1 日以来，东莞广利未与发行
人发生采购销售交易，不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
(三)本所律师认为：
1、首次申报期间东莞广利与发行人业务发生额占东莞广利同类业务的比例
较低、东莞广利与发行人业务发生额占发行人同类业务较低，报告期内发行人与
东莞广利未发生销售采购交易；
2、2018 年 12 月转让东莞广利 100%股权时，不存在收购东莞广利持有的土
地再进行招拍挂的安排，转让东莞广利股权的价格实际已包含一定的土地升值红
利, 转让给他人具有商业合理性；
3、交易双方在确定股权转让价格时，系参考东莞广利所持土地周边商住用
地的市场价格，并充分考虑未来该地块规划调整的不确定性，经双方谈判协商确
定，交易定价公允；
4、鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关
联关系或者其他利益安排，不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况；
除向东莞广利原股东支付股权转让价款外，陈君然及其下属企业、陈君然的近亲
属报告期内与发行人、发行人实际控制人及其近亲属不存在交易或者资金往来；
5-1-4-101
5、东莞广利不存在替发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
六、《告知函》第 6 项：“关于环保。请发行人说明：(1)环保制度及报告期
各期具体环保措施，环保设施运转及环保投入情况，与其产能产量是否配比；
(2)是否因猪粪死猪等污染土壤空气水等问题被行政处罚或被周边群众投诉
举报或媒体质疑情形，是否存在环保重大违法违规。请保荐机构发行人会计师
律师说明核查依据方法过程，并发表明确核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人管理层相关人员进行了访谈，了解发行人生产经营中涉
及环境污染的相关情况；
2、查阅发行人与环保相关的管理制度；
3、查阅发行人各期相关污染物排放量数据，并与产能、产量进行配比分析；
4、查阅发行人在报告期内环保投入情况，查阅同行业上市公司的环保投入情
况，并进行比较分析；
5、本所律师登陆各级环保部门网站等进行查询；
6、取得发行人及其子公司所在地环保部门及人民政府办公室出具的专项证明
文件；
7、取得发行人报告期内生态环境部门的合规证明文件；
8、取得发行人的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、环保制度及报告期各期具体环保措施，环保设施运转及环保投入情况，
与其产能、产量是否配比
(1)发行人已制定与环保相关的管理制度
报告期内，发行人严格执行国家有关环境保护的法律法规。发行人坚持走生
态发展之路，各猪场配套先进的粪污处理系统。为顺应国家对现代生态型农业发
展的新要求，发行人成立了研发中心开展生态养殖研究，自主发明并应用了“高
床发酵型养猪系统”，较好地解决了传统养猪污染与生态环境保护的矛盾，提高
5-1-4-102
了养猪废弃物综合利用水平，促进了生猪产业与环境保护和谐统一。发行人“猪
粪便生产有机肥综合利用模式”被农业农村部评为“全国农产品及加工副产品综
合利用典型模式”，同时该模式已被农业农村部、世界银行广东面源废弃物治理
项目推广应用。
发行人的环境保护管理工作由专门的环保小组具体负责，同时，发行人建立
了《环境保护管理制度》，并配有《猪场污水处理厂运行维护及安全操作规程》
《养殖场的废弃物管理规程》《病死猪无害化处理操作规程》《饲料安全生产标
准化档案》《猪场除臭间运行维护及安全操作规程》等配套文件。上述制度及配
套文件明确了发行人领导、各职能部门在环境保护工作中的具体职责，规定了主
要污染源和污染物的处理方式，构建了完善的环境保护管理制度体系。
(2)发行人报告期各期具体环保措施
①主要污染源和污染物
发行人生产过程中的主要污染源和污染物有：生猪养殖过程产生的粪便、废
水、废气及生活污水；病死猪等废弃物；饲料生产过程中产生的粉尘和少量噪音。
②具体环保措施
A.养殖场废水、废弃物处理
发行人目前的养殖场，部分使用高床发酵型生态养殖猪舍、部分使用干清粪
猪舍进行生猪养殖，其环保处理方案如下：
a.高床发酵型生态养殖猪舍
发行人自主研发了“高床发酵型养猪系统”，从源头减少养猪废弃物的产生，
养殖过程控制实现废弃物的减量化和无害化，末端实现资源化利用。具体做法为：
建设两层楼高床猪舍和有机肥车间，猪舍二层用于养猪，采用温控通风设备改善
养殖环境，地面采用全漏缝地板结构，养猪生产过程中不冲水、产生的猪粪尿通
过漏缝板落入一层垫料中；猪舍一层建设垫料发酵车间，车间高度不低于 2.5
米，并铺设厚度 60-80cm 的木糠等垫料消纳生产过程中产生的猪粪尿，同时采用
机械翻堆机每天对垫料进行翻堆处理，养猪废弃物在好氧微生物作用下发酵降
解，转变成半腐熟有机肥料；高床养猪配套有机肥厂，将半腐熟有机肥料转化为
5-1-4-103
优质有机肥料，还田利用，最终实现生态循环性养殖。该养殖模式适应国家对畜
禽粪污资源化利用新形势的要求。
高床发酵型生态养殖猪舍的养猪废弃物处理流程图如下：
高床生态猪
舍二层
产生养殖
废弃物
高床生态猪 微生物好氧 产出半腐熟 配套有机肥 产出商品化
舍一层 机械翻堆
发酵 有机肥料 厂 有机肥
辅料 还田利用
垫料
b.干清粪猪舍
发行人的干清粪猪舍粪污采用“厌氧-好氧-深度处理”工艺进行处理，具体
做法为：养殖粪污收集后进行固液分离，然后进入厌氧发酵池进行厌氧反应，在
分解菌和甲烷菌等微生物作用下，大量去除有机物，并将其转化为沼气，沼气通
过沼气发电机组进行发电供应场区用电；经厌氧处理后的废水进入好氧反应系统
进一步消解，再经深度处理系统处理后出水达标，可外排或回用。
发行人污水处理的工艺流程图如下：
污水
自流
去除固体废 排除多余污
搅拌池 弃物 泥
调节池 酸化除渣池 均质池
（搅拌机、固
（提升泵） （排泥泵） （提升泵）
液分离机）
臭氧氧化处理 厌氧处理
CASS池
氧化塘 （充氧泵、回 ABR池 UASB池
流泵）
沉淀达标
B.养殖场废气处理
养殖场废气主要是猪粪尿释放出的带有刺激性的特殊气味。发行人废气处理
5-1-4-104
采取的主要措施：一是猪舍采用全封闭温控设计，对臭气进行有序排放，配置除
臭网，利用水洗加酸洗消减臭气排放和中和臭味物质；二是饲料采用理想氨基酸
平衡技术提高蛋白质消化率，减少臭气排放；三是在饲料和饮水中添加益生菌，
改善猪群肠道健康，降低臭气产生；四是在猪舍四周及猪场空地种植常绿芳香植
物。经过以上处理，猪场废气符合国家排放标准要求。
C.养殖场病死猪的处理
发行人制定了《病死猪无害化处理操作规程》，规范了猪场病死猪的无害化
处理，减少病原的传播。
发行人的病死猪处理原则为：严格按照农业部组织制定的《病死及病害动物
无害化处理技术规范》(农医发[2017]25 号)，对所有病死猪进行无害化处理。
当死猪属于一般性死亡，如应激、母猪压死、普通疾病致死等，死猪可由饲
养员用密封袋装好置于统一地点，再运输到无害化处理设备处进行处理，并对死
猪放置点用 2%烧碱溶液消毒。
当死猪属于传染病或疑似传染病致死的，由主管兽医作出鉴定，如果是一般
性传染病致死，死猪需用密封袋装好，单独运输到无害化处理设备处进行处理，
并对周围的通道和工具用 2%烧碱溶液消毒，同栏病猪进行隔离；如果怀疑是烈
性传染病，如口蹄疫、炭疽、猪丹毒等，应迅速向上级主管部门报告，死猪保留
完整，用密封袋封好，单独运输到指定的无害化处理场地进行处理，并对周围环
境进行彻底的大消毒。
发行人通过建立化尸池、化尸机、焚烧炉等设施，对病死猪主要采取发酵、
焚烧等方式进行无害化处理。
D.饲料厂粉尘及噪音处理
a.粉尘处理措施
发行人饲料厂在饲料提升、下料、转接等容易产生粉尘的设备附近设置吸尘
口，使粉尘和轻质杂物经风管吸入组合式脉冲除尘器，整个除尘风网处于负压状
态以防止粉尘飞扬，含尘空气在排放前经脉冲布袋除尘器过滤。经过上述处理后，
满足国家排放标准要求。
5-1-4-105
b.噪音处理措施
发行人饲料厂采用噪音低、振动小的优质设备；对于噪音较大的设备，在工
艺设计时采取局部隔离或敷设吸音材料，以防止噪音扩散，对于因振动而产生噪
音的设备,加装减振器或减振垫，在安装时严格按要求固定，使车间内噪音尽量
降低，符合国家噪音标准要求。
(3)环保设施运转及环保投入情况，与其产能、产量的配比情况
①发行人环保设施运转正常
报告期内，发行人环保设施运转情况如下：
污染物产生量(吨)
污染 环保
单位名称 处理能力 2020 年 1-6
物 设施 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
致富猪场 146,000 吨/年 68,940 140,160 139,065 136,875
玉井猪场 146,000 吨/年 36,500 73,000 73,000 73,000
连平东瑞 146,000 吨/年 43,320 125,760 138,360 138,260
污水处
废水 紫金东瑞 146,000 吨/年 27,510 52,400 43,070 29,592
理站
龙川东瑞 109,500 吨/年 42,720 92,405 86,015 74,115
灯塔分公
91,250 吨/年 - - - 47,040
司
固体粪污发酵处
致富猪场 理设施，700 ㎡ 10,478 15,935 15,742 15,548
(注 1)
固体粪污发酵处
玉井猪场 理设施，300 ㎡ 3,503 6,923 7,196 7,194
固体粪 (注 2)
污发酵 固体粪污发酵处
连平东瑞 3,004 5,345 6,588 6,800
处理设 理设施，1,400m
猪粪
施、有机 固体粪污发酵处
紫金东瑞 肥生产 理 设 施 ， 800m 4,548 7,971 6,355 3,145
设施 (注 3)
有机肥生产设
龙川东瑞 施，3,104 ㎡(注 6,352 13,487 10,959 6,932
4)
灯塔分公 固体粪污发酵处
- - - 692
司 理设施，350 ㎡
5-1-4-106
致富猪场 化尸机 876 吨/年 150 492 214 207
玉井猪场 化尸机 548 吨/年 53 306 141 82
化尸机 1,095 吨/
连平东瑞 66 221 118 92
化尸机、 年
病死 紫金东瑞 化尸池、 化尸机 548 吨/年 102 328 111 41
猪 高温焚 化尸机 365 吨/
龙川东瑞 烧炉 年，另有化尸池、 134 498 247 131
焚烧炉
灯塔分公
化尸池 - - - 20
司
注 1：致富猪场产生的猪粪还通过东瑞肥料有机肥厂进行处理，厂房面积
3,235 ㎡；
注 2：玉井猪场产生的猪粪还通过配套的 90m粪便发酵罐进行处理；
注 3：紫金东瑞产生的猪粪还通过有机肥厂进行处理，厂房面积 4,129.5 ㎡；
注 4：龙川东瑞产生的猪粪还通过配套的 90m粪便发酵罐进行处理；
注 5：发行人灯塔分公司已于 2017 年 7 月停止经营。
报告期内，发行人环保设施运转正常，具备与公司生产情况相匹配的环保处
理能力。
②发行人环保投入处于行业合理水平
报告期内，发行人环保投入包括环保设施建设、环保设备购建、环保物资、
人员工资、绿化支出等，具体支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投入 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
营业成本 21,879.29 51,215.05 50,998.19 49,519.24
占营业成本比例 4.52% 2.46% 2.03% 2.66%
报告期各期发行人环保投入金额分别为 1,319.67 万元、1,033.74 万元、
1,257.62 万元和 988.43 万元，占当年度营业成本比例分别达到 2.66%、2.03%、
2.46%和 4.52%，满足公司日常环保支出需求。
发行人与同行业上市公司环保投入金额占营业成本比例的对比情况如下表所
5-1-4-107
示：
单位：万元
公司 2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 1-6 月
牧原 环保投入金额 - - 57,189.15 75,569.73
股份 占营业成本比例 - - 6.98% 10.72%
温氏 环保投入金额 - 67,800.00 72,500.00 92,700.00
股份 占营业成本比例 - 1.28% 1.52% 2.08%
正邦 环保投入金额 20,024.10 52,540.66 37,957.06 21,643.40
科技 占营业成本比例 3.76% 2.54% 1.91% 1.19%
发行 环保投入金额 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
人 占营业成本比例 4.52% 2.46% 2.03% 2.66%
注：1、牧原股份环保投入金额来自《<牧原食品股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见>(182266 号)的回复》，2018 年环保投入金额系 2018 年 1-9
月的数据；
2、温氏股份环保投入金额来自《2019 年社会责任报告》；
3、正邦科技环保投入金额来自《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》，2020 年环保投入金
额系 2020 年 1-3 月的数据；
4、同行业上市公司新五丰未披露报告期各期环保投入金额数据。
报告期内，发行人环保投入金额占营业成本的比例与上市公司温氏股份、正
邦科技相当，总体处于行业平均水平。
③发行人环保设施处理量及环保投入与产能、产量相配比
由于生猪行业环保设施处理量及环保投入一般与生猪出栏重量相关，因此选
择生猪出栏重量作为产能、产量的参考指标进行配比分析。
A.发行人环保设施处理量与生猪出栏重量相配比
报告期内，发行人环保设施处理量与生猪出栏量具体如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水处理量(吨) 218,990 483,725 479,510 498,882
5-1-4-108
猪粪处理量(吨) 27,885 49,662 46,839 40,311
病死猪处理量(吨) 505 1,845 831 573
生猪出栏重量(吨) 10,360 22,487 21,432 20,669
报告期内，发行人每单位生猪出栏重量的废水处理量分别为 24.14 吨、22.37
吨、21.51 吨和 21.14 吨，变动幅度较小，但处于下降趋势，主要系发行人高床
发酵型生态养殖猪舍逐步投产，废水产生量减少所致。
报告期内，发行人每单位生猪出栏重量的猪粪处理量分别为 1.95 吨、2.19
吨、2.21 吨和 2.69 吨，主要系随着发行人生产规模的扩大，2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月存栏消耗性生猪资产重量分别较前一年上升 17%、2%和 34%所致。
报告期内，发行人每单位生猪出栏重量的病死猪处理量分别为 0.03 吨、0.04
吨、0.08 吨和 0.05 吨，其中 2019 年略高于其他期间，主要系 2019 年为确保养
殖场的生物安全，做好“非洲猪瘟”疫情防控工作，发行人主动提高了防控等级，
减少养殖场员工与生猪的接触，减少生猪的注射治疗和暂停生猪转群调栏等，导
致生猪死亡数量上升所致。
B.发行人环保投入与生猪出栏重量相配比
报告期内，发行人环保投入与生猪出栏量具体如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投入金额(万元) 988.43 1,257.62 1,033.74 1,319.67
生猪出栏重量(吨) 10,360 22,487 21,432 20,669
报告期内，发行人每单位生猪出栏重量的环保投入金额分别为 0.06 万元/吨、
0.05 万元/吨、0.06 万元/吨和 0.10 万元/吨，其中 2020 年 1-6 月略有上升，主
要系本期连平东瑞因扩建配套新建污水处理设施、玉井猪场对污水处理设施进行
改造升级所致。
综上所述，发行人环保设施处理量及环保投入与产能、产量相配比。
2、是否因猪粪死猪等污染土壤空气水等问题被行政处罚或被周边群众
投诉举报或媒体质疑情形，是否存在环保重大违法违规
5-1-4-109
经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅公众网、广
东省生态环境厅、河源市生态环境局等网站查询发行人及其子公司、分公司的公
开信息情况，发行人及其子公司、分公司不存在因猪粪、死猪等污染土壤、空气、
水等问题被行政处罚或被周边群众投诉、举报或媒体质疑情形，不存在环保重大
违法违规信息。
河源市人民政府办公室已出具证明文件，确认报告期内未收到任何关于发行
人及其子公司、分公司的群众投诉或举报，亦未收到发行人及其子公司、分公司
的媒体质疑或举报。
河源市生态环境局已出具证明文件，确认发行人及其子公司、分公司报告期
内不存在因猪粪、死猪等污染土壤、空气、水等问题被行政处罚的情况，亦不存
在因其他违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
况。
此外，河源市生态环境局为发行人报告期内环保合规情况出具了证明，证明
发行人及其子公司、分公司“能认真履行环境影响评价制度和环保‘三同时’制
度，污染物达标排放，没有因违反相关环境保护法律、法规、规章而受到行政处
罚的情况。”
综上所述，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因猪粪死猪等污
染土壤空气水等问题被行政处罚或被周边群众投诉举报或媒体质疑的情形，
不存在环保重大违法违规。
(三)本所律师认为：
1、发行人已制定与环保相关的管理制度，报告期各期具体环保措施有效运行，
发行人环保设施运转正常，发行人环保投入处于行业合理水平，与其产能、产量
相配比；
2、报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因猪粪死猪等污染土壤
空气水等问题被行政处罚或被周边群众投诉举报或媒体质疑情形，不存在环保
重大违法违规。
5-1-4-110
七、《告知函》第 11 项：“关于饲料成本。发行人原材料成本占生猪主营业
务成本的比例在 50%以上，且自产饲料。请发行人：(1)说明报告期按成本明细
项目分析饲料单位成本构成金额、占比及变动原因，与同行业上市公司是否存在
明显差异；(2)结合主要原材料的品种说明采购渠道，是否有与农户或自然人采
购的主要原材料，金额及占比情况，是否存在现金支付及第三方支付情况；(3)
农产品采购中相关的税种、税率及相关税务法规，发行人税务合规情况。请保荐
机构、律师、会计师说明说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人董事、高级管理人员进行访谈，了解发行人采购、生
产流程；
2、查阅发行人主要原材料采购明细；
3、查阅发行人与供应商签署的采购合同，对主要原料供应商进行现场走访
及视频访谈，了解公司的采购内容及支付方式等情况；
4、获取并查阅税务局出具的无违规证明；
5、本所律师访谈了发行人财务总监、致同会计师现场负责人；
6、取得发行人出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、说明报告期按成本明细项目分析饲料单位成本构成金额、占比及变动原
因，与同行业上市公司是否存在明显差异
(1)报告期内，发行人饲料单位成本构成项目占比较为稳定，单位成本变动
原因具有合理性
经访谈发行人财务总监、致同会计师现场负责人，并取得发行人的书面说明：
①饲料单位成本构成金额、占比
报告期内，发行人各期饲料单位成本如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业成本 (万元) 3,827.68 10,245.18 12,059.76 9,578.24
销售重量(吨) 13,464.25 38,356.85 40,892.35 37,161.44
5-1-4-111
单位成本(元/吨) 2,842.84 2,671.02 2,949.15 2,577.47
报告期内，发行人饲料单位成本明细项目构成情况如下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
材料成本 2,723.14 95.79 2,550.55 95.49 2,815.22 95.46 2,466.29 95.69
人工成本 26.96 0.95 26.98 1.01 30.71 1.04 26.45 1.03
制造费用 92.75 3.26 93.48 3.50 103.22 3.50 84.73 3.29
合计 2,842.84 100.00 2,671.02 100.00 2,949.15 100.00 2,577.47 100.00
报告期内，发行人饲料单位成本构成较为稳定，各类成本占比均保持稳定，
主要由材料成本构成。
②饲料单位成本变动分析
2018 年饲料单位成本较 2017 年增加。主要系大宗原材料玉米的价格 2018
年较 2017 年有所上涨；同时，发行人于 2018 年调整饲料配方，增加成本较高的
优质动物源性蛋白原料，使得材料成本上升。
2019 年饲料单位成本较 2018 年下降。主要系动物源性蛋白存在携带“非洲
猪瘟”病毒的风险，故减少成本较高的动物源性蛋白原料的使用；同时，大宗原
材料豆粕的价格 2019 年较 2018 年有所下降，使得材料成本下降。
2020 年 1-6 月饲料单位成本较 2019 年增加。主要系发行人调整饲料配方，
逐步实现饲料无抗低蛋白化，增加玉米和优质蛋白原料的配方占比，且玉米价格
仍缓慢上涨，使得材料成本增加。
综上，报告期内，发行人饲料单位成本变动主要受材料成本变动的影响，具
备合理性。
(2)报告期内，发行人饲料单位成本构成项目占比与同行业上市公司不存在
明显差异
由于同行业可比公司温氏股份、牧原股份、正邦科技和新五丰均未披露报告
期内饲料产品成本构成，故选取同行业上市公司海大集团、新希望、禾丰牧业进
行比较。
5-1-4-112
报告期内，发行人与同行业上市公司饲料成本构成情况对比如下：
项目 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海大集团 / 95.55% 95.83% 95.75%
新希望 / 95.88% 95.83% 95.49%
材料成本 禾丰牧业 / 95.14% 95.63% 95.66%
平均值 / 95.52% 95.76% 95.63%
发行人 95.79% 95.49% 95.46% 95.69%
海大集团 / 1.25% 1.13% 1.12%
新希望 / 0.58% 0.57% 0.69%
人工成本 禾丰牧业 / 1.14% 1.12% 1.03%
平均值 / 0.99% 0.94% 0.95%
发行人 0.95% 1.01% 1.04% 1.03%
海大集团 / 3.20% 3.04% 3.13%
新希望 / 3.54% 3.60% 3.82%
制造费用 禾丰牧业 / 3.72% 3.25% 3.31%
平均值 / 3.49% 3.30% 3.42%
发行人 3.26% 3.50% 3.50% 3.29%
注：以上数据来源于同行业上市公司年报。
报告期内，发行人饲料单位成本构成与同行业上市公司的饲料成本结构不存
在明显差异，主要由材料成本构成。
综上所述，报告期内，发行人饲料单位成本构成项目占比较为稳定，单位成
本变动原因具有合理性；发行人饲料单位成本构成与同行业上市公司的饲料成本
结构相似，不存在明显差异。
2、结合主要原材料的品种说明采购渠道，是否有与农户或自然人采购的主
要原材料，金额及占比情况，是否存在现金支付及第三方支付情况
发行人生产所需的主要原材料为玉米、豆粕。报告期内，该两项原材料合计
成本占饲料原料成本的比例均超过 60%。
经访谈发行人财务总监、致同会计师现场负责人，并取得发行人的书面说明，
报告期内，发行人主要原材料玉米、豆粕的采购渠道及货款支付方式列示如下：
单位：万元
项目 分类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-4-113
法人单位 9,138.60 20,905.15 19,634.59 16,857.33
采购渠道 农户或自然人 - - - -
合计 9,138.60 20,905.15 19,634.59 16,857.33
银行转账 9,138.60 20,905.15 19,634.59 16,857.33
货款支付方式 现金及第三方代付 - - - -
合计 9,138.60 20,905.15 19,634.59 16,857.33
玉米+豆粕合计采购金额 9,138.60 20,905.15 19,634.59 16,857.33
由上表可知，报告期内，发行人主要原材料的采购均通过向法人单位采购，
不存在向农户及自然人采购的情况。且货款支付方式均通过对公账户银行转账，
不存在现金支付及第三方支付情况。
综上，报告期内，发行人不存在与农户或自然人采购的主要原材料，不存在
现金支付及第三方支付情况。
3、农产品采购中相关的税种、税率及相关税务法规，发行人税务合规情况
报告期内，发行人农产品采购主要分为饲料公司采购饲料原料、民燊贸易和
发行人总部采购生猪。采购中相关的税种、税率及相关税务法规如下：
税种 税率 税务法规
1、根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税
率有关政策的通知》(财税[2017]37 号)，自 2017 年
7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值
税税率，销售(含进口)、购进农产品(含粮食)的增
值税率改为 11%；纳税人购进农产品，取得一般纳税
人开具的增值税专用发票或海关进口增值税专用缴
款书的，以增值税专用发票或海关进口增值税专用
13%、11%、10%、
增值税 缴款书上注明的增值税额为进项税额；
9%
2、根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税
率的通知》(财税[2018]32 号)，自 2018 年 5 月 1 日
起，原适用 11%增值税及扣除率的，调整为 10%；
3、根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增
值税改革有关政策的公告》(海关总署公告 2019 年
第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 10%增值
税及扣除率的，调整为 9%。
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》，购销合
印花税 0.03%
同按购销金额万分之三贴花。
5-1-4-114
依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，
城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的消费税、增
城市维护建设 值税、营业税税额为计税依据，分别与消费税、增
7%、5%
税 值税、营业税同时缴纳。城市维护建设税税率为：
纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所在地
在县城、镇的，税率为 5%。
依据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，
以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费
教育费附加 3%
税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%，分别与
增值税、营业税、消费税同时缴纳。
依据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》
地方教育费附 (财综[2010]98 号)，各地统一征收地方教育附加，
2%
加 地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增
值税、营业税和消费税税额的 2%。
根据国家税务总局河源市税务局分别于 2020 年 1 月 21 日及 2020 年 7 月 7
日出具的《证明》，报告期内，发行人均能遵守国家税收相关的法律、法规和规
范性文件的规定，依法向主管税务机关申报缴纳税款，不存在违反税收相关的法
律、法规和规范性文件规定的情形。
(三)本所律师认为：
1、报告期内，发行人饲料单位成本构成项目占比较为稳定，与同行业上市
公司无明显差异；
2、报告期内，发行人主要原材料采购渠道均为向法人单位进行采购，无与
农户或自然人采购的主要原材料；发行人均通过对公账户以银行转账方式支付主
要原材料货款，不存在现金支付及第三方支付的情况；
3、报告期内，发行人均能遵守国家税收相关的法律、法规和规范性文件的
规定，依法向主管税务机关申报缴纳税款，不存在违反税收相关的法律、法规和
规范性文件规定的情形。
八、《告知函》第 12 项：“关于其他应收款：发行人 2020 年其他应收款中新
增子公司东瑞肉食预借给东源县灯塔镇人民政府 1200 万元，用于东瑞肉食拟建
设用地的征地拆迁及三通一平等费用。请发行人说明：(1)该暂借款项是否签订
5-1-4-115
了法律文件，对借款利息及还款期限的约定情况；(2)发行人子公司东瑞肉食拟
建设用地取得的进展，是否存在不能取得用地的情况，如果不能取得用地预借款
如何处理。请保荐机构、律师及会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意
见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅河源市(东瑞)生猪产业园相关申报及批准文件；
2、查阅《东源县生猪标准化屠宰场建设项目投资合同书》《东源县生猪标准
化屠宰场建设项目补充合同》《东源县生猪标准化屠宰场建设项目投资合同书之
补充协议》及《东源县生猪标准化屠宰场建设项目补充合同(二)》；
3、查阅发行人与东源县灯塔镇人民政府往来款明细账；
4、查阅东源县灯塔镇人民政府出具的关于东源县生猪标准化屠宰场建设项目
(以下简称“屠宰场项目”)情况的书面说明；
5、查看屠宰场项目选址用地的施工情况。
(二)核查情况如下：
1、该暂借款项是否签订了法律文件，对借款利息及还款期限的约定情况
经核查，关于该预借款双方已签订法律文件。东源县灯塔镇人民政府与东瑞
肉食于 2020 年 3 月订立了《东源县生猪标准化屠宰场建设项目投资合同书》和
《东源县生猪标准化屠宰场建设项目补充合同》，于 2020 年 7 月订立了《东源县
生猪标准化屠宰场建设项目投资合同书之补充协议》和《东源县生猪标准化屠宰
场建设项目补充合同(二)》。
根据上述合同约定并经东源县灯塔镇人民政府确认，该等预借款未设定利
息，由东源县灯塔镇人民政府在合同约定项目土地“招拍挂”出让后 10 天内无
息全额返还给东瑞肉食。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已支付 1,200 万元预借
款。2020 年 7 月发行人按补充合同约定支付 400 万元预借款，合计已支付 1,600
万元预借款。
2、发行人子公司东瑞肉食拟建设用地取得的进展，是否存在不能取得用地
5-1-4-116
的情况，如果不能取得用地预借款如何处理
(1)东瑞肉食拟建设用地取得的进展
屠宰场项目系发行人省级现代农业产业园项目重要组成部分、布局全产业链
发展的关键一环。根据《河源市人民政府关于申报 2019 年省级现代农业产业园
的函》(河府函﹝2018﹞646 号)中关于东瑞集团(河源)优质生猪产业园申报材
料，以及广东省农业农村厅《关于公布 2019 年第一批省级现代农业产业园名单
的通知》(粤农农办﹝2019﹞175 号)，河源市(东瑞)生猪产业园拟统筹布局生猪
产业的数字农业养殖、高床循环种养、屠宰加工等板块，上述合同项下的屠宰场
项目承担该产业园中屠宰加工功能，为健全该产业园的全产业链起到重要作用。
此外，根据《东源县北部现代农业组团指挥部会议纪要》，要求由东源县灯塔镇
人民政府负责对接县自然资源局协调解决屠宰场项目用地，确保项目用地得到有
效保障。
经核查并经东源县灯塔镇人民政府确认，东瑞肉食作为屠宰场项目的实施主
体，上述合同项下的土地即作为该项目的建设用地，拟选址于东源县灯塔镇黄土
岭和梨园村，该地块即将完成土地调规，随后将启动“招拍挂”程序。
(2)东瑞肉食不能取得该块建设用地的处理方式
根据上述合同约定及东源县灯塔镇人民政府确认，东源县灯塔镇人民政府将
全力协助东瑞肉食取得项目用地，若东瑞肉食在“招拍挂”程序中未顺利摘牌取
得上述合同约定的项目用地，东源县灯塔镇人民政府将继续履行合同约定的义
务，寻找用地性质、规模及位置适合的项目土地提供予东瑞肉食；如在合同约定
期限内东源县灯塔镇人民政府未向东瑞肉食交付项目用地，东瑞肉食有权解除合
同，届时东源县灯塔镇人民政府将把上述预借款无息全额归还予东瑞肉食。
(三)本所律师认为：
1、东瑞肉食预借予东源县灯塔镇人民政府 1,200 万元事宜已签订法律文件
予以规范履行，该等预借款未设定利息，由东源县灯塔镇人民政府在合同约定项
目土地“招拍挂”出让后 10 天内无息全额返还给东瑞肉食；
2、东瑞肉食拟建设用地将于近期启动“招拍挂”程序，若存在不能取得用
5-1-4-117
地的情况，东源县灯塔镇人民政府则把已收到的 1,600 万元预借款无息全额归还
予东瑞肉食。
九、《告知函》第 14 项：“关于国内生猪销售收入。发行人报告期国内生猪
销售收入占比 20-30%，请发行人说明：(1)国内客户的销售渠道，直销和经销的
金额及占比；(2)国内客户获取方式、客户集中度、前十大客户背景及合作历史；
(3)发行人客户中存在非法人客户的原因及合理性，发行人通过非法人客户收入
及毛利占比是否和同行业可比公司存在差异，上述非法人客户实现终端销售情
况；(4)针对非法人客户的业务特点、主要合同条款，说明发行人报告期各期现
金收款、第三方回款以及员工代收的合理性、金额及其占比、整改措施、发行人
对此类业务的内控程序及有效性；(5)如果有经销渠道请说明报告期各期经销情
况，包括但不限于各期经销商家数、新增退出情况、新增实现销售金额及占比、
是否存在关联关系、毛利率、对经销商的内控及管理，最终销售的实现情况等。
请保荐机构、律师及会计师说明核查依据、过程、方法，并发表明确核查意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、本所律师对发行人的部分客户进行现场走访或视频访谈，了解公司的销售
金额及销售内容等情况，取得相关事项的确认文件；
2、本所律师对主要客户进行函证，函证发行人销售金额；
3、查阅发行人与主要客户签署的销售合同；
4、查阅发行人主要客户出具的《无关联关系承诺函》；
5、本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈纪要；
6、查阅发行人建立的内部控制制度；
7、本所律师对部分猪贩子客户的终端客户的访谈纪要；
8、本所律师对发行人财务总监、致同会计师现场负责人的访谈纪要；
9、取得发行人的书面确认；
10、查阅立华股份、神农股份招股说明书。
(二)核查情况如下：
5-1-4-118
1、国内客户的销售渠道，直销和经销的金额及占比
(1)发行人生猪行业国内客户的销售渠道
发行人生猪业务在内地的销售渠道分为直销和经销，其中直销客户主要为屠
宰加工企业、猪肉商贩、养殖场(户)等不含中间环节的客户；经销客户就是猪贩
子(俗称)，包含贸易公司及自然人中间商。
生猪行业的经销商不同于传统概念的经销商，生猪作为鲜活产品，需要持续
的进行饲喂，并且对养殖场地面积、粪污除臭有较高要求，同时还要考虑生猪可
能出现应激反应甚至死亡的情况。因此，与传统概念中的经销商不同，生猪行业
的经销商基本不存在中间养殖环节和库存，主要起到生猪物流和对接上下游资源
的作用，其系直接从生猪养殖场挑选生猪并运至终端客户处，终端客户以屠宰加
工企业为主，少量为养殖户。实际交易过程中，生猪行业经销商从事生猪贸易的
公司与自然人在养殖场采购生猪后，即直接将生猪运输至下游客户的养殖场或是
屠宰场，实现最终销售。
(2)报告期内，发行人不同渠道销售金额及占比
报告期内，发行人不同渠道的内销生猪金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
销 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售
销售 销售 销售 销售
渠 内销收入 内销收入 内销收入 内销收入
占比 占比 占比 占比
道
直
12,691.19 21.01% 13,535.02 15.52% 12,153.57 19.81% 12,073.73 19.04%
销
经
3,861.35 6.39% 3,764.01 4.32% 3,431.78 5.59% 8,047.90 12.69%
销
合
16,552.54 27.40% 17,299.03 19.84% 15,585.35 25.40% 20,121.63 31.73%
计
由上表可知，报告期内，发行人在内地市场通过直销渠道取得的生猪销售收
入占比均大于经销渠道，发行人内销生猪以直销为主、经销为辅。
2、国内客户获取方式、客户集中度、前十大客户背景及合作历史
5-1-4-119
(1)发行人内地生猪客户的获取方式
发行人获取内地生猪客户方式的主要包括：
①经朋友介绍，客户主动找到发行人寻求合作；
②因发行人在行业内的知名度，客户故主动找到发行人寻求合作；
③发行人业务员找到客户寻求合作。
(2)发行人前十大内地生猪客户的合作情况
①发行人与前十大内地生猪客户的交易情况
报告期内，发行人与前十大内地生猪客户的交易情况如下：
A.2020 年 1-6 月
占营业收入
序号 客户名称 销售金额(万元) 销售产品
比例
云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/
1 1,369.26 2.26%
东源县友信种植专业合作社
仔猪
1-1 云浩恬(东源县)投资咨询有限公司 1,293.78 2.14%
1-2 东源县友信种植专业合作社 75.48 0.12%
2 张菊红 917.25 1.52% 商品猪
3 李远锋 783.45 1.30% 商品猪
淘汰种猪、商
4 苏锦亮 639.24 1.06%
品猪
5 广州西红市商贸有限公司 597.69 0.99% 仔猪
6 余登峰 540.53 0.89% 商品猪
7 恒昌农牧 521.81 0.86% 种猪、仔猪
8 杨九良 521.08 0.86% 商品猪
9 河源市宇通食品有限公司 445.57 0.74% 商品猪
10 龚宋东 427.47 0.71% 商品猪
合计 6,763.35 11.20% -
注：云浩恬(东源县)投资咨询有限公司、东源县友信种植专业合作社均为谢春胜控制的
企业。
B.2019 年度
序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例 销售产品
1 河源牛氏家族 1,788.36 2.05% 商品猪、淘
1-1 河源市宇通食品有限公司 1,767.49 2.03% 汰种猪
5-1-4-120
1-2 牛要继 16.46 0.02%
1-3 李卫兰 4.41 0.01%
商品猪、淘
2 廖远标 1,196.71 1.37%
汰种猪
商品猪、淘
3 河源市日鲜农产品贸易有限公司 900.82 1.03%
汰种猪
4 张菊红 613.04 0.70% 商品猪
淘汰种猪、
5 苏锦亮 553.27 0.63%
商品猪
商品猪、淘
6 罗运贵 518.85 0.60%
汰种猪
商品猪、淘
7 程彬彬 511.46 0.59%
汰种猪
8 深圳市联众食品有限公司 476.83 0.55% 商品猪
9 深圳市品德鲜食品有限公司 462.79 0.53% 商品猪
10 杨洲 342.84 0.39% 商品猪
合计 7,364.98 8.45% -
C.2018 年度
序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例 销售产品
1 河源牛氏家族 2,585.99 4.21%
1-1 河源市宇通食品有限公司 2,214.70 3.61%
商品猪、淘汰
1-2 牛要继 47.38 0.08%
种猪
1-3 李卫兰 212.66 0.35%
1-4 牛跃锋 111.24 0.18%
2 双胞胎集团 1,004.92 1.64%
2-1 清远双胞胎猪业有限公司 650.24 1.06%
2-2 阳江双胞胎猪业有限公司 222.04 0.36%
种猪
2-3 贵港双胞胎猪业有限公司 70.57 0.12%
2-4 江门双胞胎猪业有限公司 16.80 0.03%
2-5 全南现代牧业有限公司 45.28 0.07%
3 吴明正 896.41 1.46% 商品猪
商品猪、淘汰
4 戴小鹏 787.85 1.28%
种猪
淘汰种猪、商
5 苏锦亮 565.80 0.92%
品猪
6 张超龙 420.26 0.68% 商品猪
5-1-4-121
商品猪、淘汰
7 程彬彬 383.81 0.63%
种猪
8 阳西县丰沃生态农业有限公司 382.62 0.62% 仔猪
商品猪、淘汰
9 廖远标 360.60 0.59%
种猪
10 深圳市联众食品有限公司 322.27 0.53% 商品猪
合计 7,710.53 12.57% -
D.2017 年度
序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例 销售产品
1 张宗顺、张超龙家族 2,401.09 3.79%
1-1 张超龙 2,017.91 3.18% 商品猪
1-2 张宗顺 383.19 0.60%
2 河源牛氏家族 2,273.26 3.58%
2-1 河源市宇通食品有限公司 875.69 1.38%
2-2 牛要继 605.89 0.96% 商品猪
2-3 李卫兰 746.88 1.18%
2-4 牛跃锋 44.79 0.07%
3 阳西县丰沃生态农业有限公司 1,323.22 2.09% 仔猪
4 吴明正 891.85 1.41% 商品猪
井冈山市井和实业股份有限公司及
5 687.85 1.09%
其子公司
商品猪
5-1 井冈山市井和实业股份有限公司 106.02 0.17%
5-2 深圳市联众食品有限公司 581.83 0.92%
6 欧阳景 674.39 1.06% 商品猪
7 曾令军、何英五家族 671.52 1.06%
7-1 何英五 582.34 0.92%
商品猪
7-2 曾令军 19.45 0.03%
7-3 曾亚 69.73 0.11%
8 河源市温氏食品有限公司 520.42 0.82% 商品猪
淘汰种猪、商
9 苏锦亮 500.52 0.79%
品猪
淘汰种猪、商
10 黄水保 391.66 0.62%
品猪
合计 10,335.78 16.30% -
报告期各期，发行人前十大内地生猪客户的销售金额占发行人营业收入比例
5-1-4-122
分别为 16.30%、12.57%、8.45%和 11.20%，客户集中度较低。
②发行人与前十大内地客户的交易背景
报告期内，发行人前十大内地客户的背景及其与发行人的合作历史情况如
下：
注册资本 成立
序号 客户名称 主要股东/成员 主营业务 获取方式 合作年限
(万元) 时间
1 云浩恬(东源县)投资咨询有限公司/东源县友信种植专业合作社
云浩恬(东源 2020 廖云英，持股 经朋友介绍
农产品贸 2020 年开
1-1 县)投资咨询 50 .03. 75%；谢春胜，持 找到发行人
易服务 始合作
有限公司 18 股 25% 寻求合作
2016 成员：谢春胜、 经朋友介绍
东源县友信种 农产品贸 2020 年开
1-2 100 .12. 欧小花、欧万花、 找到发行人
植专业合作社 易服务 始合作
21 欧志强、廖云英 寻求合作
因发行人在
河源地区具
有较高知名 2019 年开
2 张菊红 个人客户 - - 猪肉销售
度，故主动 始合作
找到发行人
寻求合作
经了解，对
发行人产品
品质信任， 2016 年开
3 李远锋 个人客户 - - 猪肉销售
主动找到发 始合作
行人寻求合
作
生猪贸易 主动找到发
2015 年开
4 苏锦亮 个人客户 - - 与猪肉批 行人寻求合
始合作
发 作
2014 动 保 产 经朋友介绍
广州西红市商 刘泉，持股 51%； 2020 年开
5 100 .05. 品、畜禽 找到发行人
贸有限公司 吴杰，持股 49% 始合作
08 批发 寻求合作
经朋友介绍
2018 年开
6 余登峰 个人客户 - - 猪肉销售 找到发行人
始合作
寻求合作
2005 发行人，持股 生猪养殖 发行人是河 2009 年开
7 恒昌农牧 2,500
.09. 50%；河南五丰， 与销售 源市规模较 始合作
5-1-4-123
23 持股 50% 大的饲料企
业，恒昌农
牧有采购饲
料的需求
经朋友介绍
2014 年开
8 杨九良 个人客户 - - 生猪贸易 找到发行人
始合作
寻求合作
9 河源牛氏家族
猪肉、生
鲜家禽、
冻品、水 双方早期在
2014
河源市宇通食 牛要继，持股 产品、蔬 河源温氏屠 2015 年开
9-1 500 .03.
品有限公司 100% 菜、水果 宰场结识， 始合作
14
农产品等 发行人主动
产品的销 找到客户寻
售 求合作
牛要继、李卫 2015 年开
9-2 个人客户 - - 猪肉销售
兰、牛跃峰 始合作
2017 年开
10 龚宋东 个人客户 - - 生猪贸易 生猪贸易
始合作
经朋友介绍
2016 年开
11 廖远标 个人客户 - - 猪肉销售 找到发行人
始合作
寻求合作
河源市日鲜农 2019 杨忠志，持股 经朋友介绍
2019 年开
12 产品贸易有限 500 .04. 80%；罗声辉，持 猪肉销售 找到发行人
始合作
公司 10 股 20% 寻求合作
经朋友介绍
2017 年开
13 罗运贵 个人客户 - - 猪肉销售 找到发行人
始合作
寻求合作
经朋友介绍
2014 年开
14 程彬彬 个人客户 - - 猪肉销售 找到发行人
始合作
寻求合作
15 井冈山市井和实业股份有限公司及其子公司
谢冬祖，持股
井冈山市井和 2009
82.14%，谢超祖， 生猪屠宰 客户主动找 2017 年开
15-1 实业股份有限 4,200 .07.
持股 11.91%，谢 销售 到发行人寻 始合作
公司 21
根祖，持股 5.95% 求合作
15-2 深圳市联众食 8,000 2004 井冈山市井和实 生猪屠宰 2017 年开
5-1-4-124
品有限公司 .12. 业股份有限公 销售 始合作
08 司，持股 100%
经商业合作
2005 黄瑶德，持股
深圳市品德鲜 生猪屠宰 伙伴介绍找 2019 年开
16 5,600 .06. 80.00%；黄瑶英，
食品有限公司 销售 到发行人寻 始合作
10 持股 20.00%
求合作
经朋友介绍
2014 年开
17 杨洲 个人客户 - - 生猪贸易 找到发行人
始合作
寻求合作
18 双胞胎集团
2017 江西金苹果畜牧
清远双胞胎猪 生猪养殖
18-1 300 .11. 有限公司，持股
业有限公司 与销售
14 100%
2017 江西金苹果畜牧
阳江双胞胎猪 生猪养殖
18-2 300 .11. 有限公司，持股
业有限公司 与销售
15 100%
2017 双胞胎畜牧集团 双方业务人
贵港双胞胎猪 生猪养殖
18-3 300 .04. 有限公司，持股 员 早 前 结 2018 年开
业有限公司 与销售
10 100% 识，后因业 始合作
2018 江西金苹果畜牧 务需要开始
江门双胞胎猪 生猪养殖
18-4 300 .05. 有限公司，持股 合作
业有限公司 与销售
29 100%
江西朱美美农业
2005 投资有限公司，
全南现代牧业 生猪养殖
18-5 13,827.13 .06. 持股 58%；江西双
有限公司 与销售
15 胞胎投资有限公
司，持股 42%
发行人业务
2012 年开
19 吴明正 个人客户 - - 生猪贸易 员找到客户
始合作
寻求合作
发行人业务
2017 年开
20 戴小鹏 个人客户 - - 猪肉销售 员找到客户
始合作
寻求合作
客户主动找
张宗顺和张超 2016 年开
21 个人客户 - - 生猪贸易 到发行人寻
龙家族 始合作
求合作
阳西县丰沃生 2013 广州市益豚猪业 生猪养殖 经朋友介绍 2016 年开
22 500
态农业有限公 .05. 投资有限公司， 与销售 找到发行人 始合作
5-1-4-125
司 30 持股 98%；邓玉 寻求合作
亮，持股 2%
经朋友介绍
2016 年开
23 欧阳景 个人客户 - - 猪肉销售 找到发行人
始合作
寻求合作
2017 年之
前，与他人
发行人业务 合作向发
曾令军、何英 员主动联系 行人采购
24 个人客户 - - 生猪贸易
五家族 客户寻求合 生猪；2017
作 年独立与
发行人合
作
发行人是河
源地区较大
2004
河源温氏晶宝 温氏股份，持股 生猪屠宰 的生猪供应 2004 年开
25 7,000 .09.
食品有限公司 100% 销售 商，因业务 始合作
01
需求开始合
作
主动找到发
2014 年开
26 黄水保 个人客户 - - 猪肉销售 行人寻求合
始合作
作
3、发行人客户中存在非法人客户的原因及合理性，发行人通过非法人客户
收入及毛利占比是否和同行业可比公司存在差异，上述非法人客户实现终端销
售情况
(1)发行人内销生猪客户存在非法人客户是由行业特点决定的
报告期内，发行人内销生猪客户中存在非法人客户，主要为猪贩子、猪肉商
贩等，这是内地生猪行业的销售特点决定的。
由于国内生猪养殖以农户散养为主，大规模的生猪企业较少，无法满足大型
屠宰及肉食品加工企业的采购需要，所以规模较大屠宰企业建立了稳定的通过自
然人采购生猪的采购和结算体系，猪贩子长期活跃于屠宰厂和养殖场之间，具有
较丰富的运输经验、市场供需信息及一定的客户资源，承担着活猪物流商及屠宰
企业的采购中间商的功能。
5-1-4-126
综上，发行人内销生猪客户存在非法人客户是由行业特点决定的，具有商业
合理性。
(2)发行人与非法人生猪客户的交易情况
①发行人向非法人生猪客户的销售情况
报告期内，发行人向非法人生猪客户的销售金额、销售占比、毛利金额、毛
利占比等情况如下：
时间 销售金额(万元) 占营业收入比例 毛利金额(万元) 占毛利总额比例
2020 年 1-6 月 11,745.58 19.44% 7,592.94 19.71%
2019 年度 12,178.07 13.97% 3,633.82 10.10%
2018 年度 10,805.46 17.61% 667.04 6.44%
2017 年度 16,125.72 25.43% 3,780.20 27.20%
②发行人与非法人客户的交易符合行业情况
经查询同行业上市公司年度报告，牧原股份亦存在较多自然人客户，且涉及
收入比例较大，其余同行业上市公司温氏股份、正邦科技、新五丰则未披露其与
自然人客户的交易情况。
经查询上市公司立华股份招股说明书(2019 年 1 月 29 日签署)，该公司主营
业务包括生猪销售业务，并存在较高的自然人客户销售比例。此外，经查询同行
业拟上市公司神农股份的招股说明书(2020 年 10 月 19 日签署)，该公司亦存在较
高的自然人客户销售比例。
报告期内，牧原股份、立华股份以及神农股份与自然人客户交易收入占其各
年营业收入的比例如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
牧原股份 - 63.77% 72.17% 72.81%
立华股份 - - 69.78% 65.93%
神农股份 54.39% 61.20% 74.56% 81.55%
平均值 54.39% 62.49% 72.17% 73.43%
发行人 20.93% 16.19% 22.87% 30.84%
注 1：立华股份自然人客户收入比例为生猪业务自然人客户收入占其生猪业
务收入的占比，其 2018 年数据为 2018 年 1-6 月的自然人生猪客户销售占比；
5-1-4-127
注 2：上表列示的发行人该项比例为非法人生猪客户收入金额占生猪业务收
入的比例。
由上表可见，牧原股份、立华股份、神农股份均存在自然人客户，且涉及收
入占营业收入比例均高于发行人，主要原因为发行人生猪主要目标市场为中国香
港，供港生猪均销售给五丰行、广南行，使得发行人与非法人生猪客户交易占比
较低，该差异事项具有合理性。
发行人同行业上市公司未披露其与非法人客户交易的毛利占比情况，因此不
能直接进行对比。
综上，发行人存在非法人客户的情况符合行业情况。
(3)发行人非法人生猪客户的终端销售情况
报告期内，发行人非法人生猪客户主要包括猪贩子、猪肉商贩、个体养殖场
(户)等，相关客户均已实现最终销售，具体情况如下：
①猪贩子客户的最终销售情况
生猪作为鲜活产品，需要持续的进行饲喂，并且对养殖场地面积、粪污除臭
有较高要求，同时还要考虑生猪可能出现应激反应甚至死亡的情况。因此，与传
统概念中的经销商不同，猪贩子基本不存在中间养殖环节和库存，主要起到生猪
物流和对接上下游资源的作用，其系直接从生猪养殖场挑选生猪并运至终端客户
处，终端客户以屠宰加工企业为主，少量为养殖户。实际交易过程中，猪贩子或
是从事生猪贸易的公司在养殖场采购生猪后，即直接将生猪运输至下游客户的养
殖场或是屠宰场，实现最终销售。
报告期内，发行人的猪贩子客户采购商品猪或仔猪，销售给养殖场或屠宰企
业，产品均已实现最终销售。
②猪肉商贩、个体养殖场(户)已实现最终销售
猪肉商贩、个体养殖场(户)等非法人客户自身即是发行人的终端客户。其中，
猪肉商贩采购生猪主要用于屠宰、销售猪肉，个体养殖场(户)采购采购种猪和仔
猪用于扩大产能规模。发行人将生猪销售给上述客户，即实现最终销售。
综上，发行人非法人生猪客户向发行人采购的相关产品已实现最终销售。
5-1-4-128
4、针对非法人客户的业务特点、主要合同条款，说明发行人报告期各期现
金收款、第三方回款以及员工代收的合理性、金额及其占比、整改措施、发行
人对此类业务的内控程序及有效性
(1)报告期各期，发行人生猪业务的第三方回款及现金收款情况
经访谈发行人财务总监、致同会计师现场负责人，并取得发行人的书面说明，
报告期内，发行人生猪业务存在少量的第三方回款及现金收款，其中第三方回款
主要是第三方代付款项，现金收款自 2019 年起已杜绝，具体情况如下：
①报告期内，发行人生猪业务第三方回款的金额及占比
报告期内，发行人生猪业务第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
回款方式 金 占生猪收 占生猪收 占生猪收 占生猪收
金额 金额 金额
额 入比例 入比例 入比例 入比例
客户的非直系亲
属、员工或合作 - - 5.00 0.01% 46.99 0.10% 1,728.41 3.31%
伙伴等
发行人员工代收 - - - - - - 6.00 0.01%
第三方回款合计 - - 5.00 0.01% 46.99 0.10% 1,734.41 3.32%
报告期内，发行人生猪业务的第三方回款呈现逐年下降的趋势，特别是从
2017 年 6 月起公司进一步严格规范第三方回款行为后，第三方回款比例下降迅
速，生猪业务在最近一期已不存在第三方回款的情况。
2017 年，发行人存在少量员工代收货款情形，主要系部分客户不习惯采用
银行结算方式，故存在部分客户为结算便利将货款交给业务员代收并缴交给公司
的情形，报告期内，发行人进一步明确严禁员工代收款情形，2018 年已杜绝发
行人员工代收款行为。
②发行人生猪业务存在第三方回款符合非法人客户的特点，具有合理性
发行人的内销生猪客户存在部分以第三方的账户回款情况的主要原因为：发
行人内销生猪客户群体中存在较多猪肉商贩、猪贩子等自然人或个体工商户，交
易方式主要为现款现货，且实际货款在生猪过磅后才能确认，部分客户会因交易
5-1-4-129
习惯、结算便利等因素通过其司机或员工等向发行人支付货款，因此发行人存在
第三方回款情形，该事项符合行业特点，具有合理的商业背景。
③报告期内，发行人现金收付款的情况
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人生猪业务无现金收付款情形；2017-2018
年，发行人生猪业务存在少量现金收付货款的情形，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
回款方式
金额 占生猪收入比例 金额 占生猪收入比例
现金收款 21.07 0.04% 51.57 0.10%
报告期内，发行人现金收付的金额及占比极低，相关行为均根据《财务管理
制度》相关规定执行，符合内部控制的要求。
(2)相关财务内控不规范情形均已整改，相关的内控措施已建立并有效执行
针对发行人员工代收等不规范情形，发行人制定了针对性的内部制度，建立
了完善的内控流程并有效执行，具体包括：
①进一步完善《财务管理制度》《货币资金管理办法》《内销猪销售管理制
度》等相关治理制度，对于发行人货币资金及收款方式制定了具体规定并严格执
行；
②对客户的结算卡号或付款账号建档备案管理。在客户刷卡时，经验证银行
卡持卡人为其本人时方可付款；
③限定销售回款的银行账户范围。在同客户签署货物购销合同的同时签订
《货款结算账户确认书》，确认使用指定的银行账户与公司结算货款；
④严禁发行人员工代收货款的情形，2018 年起未再发生相关情形；
⑤定期与客户进行交易数据的对账确认，验证客户回款及交易数据的准确
性；
⑥内审部门定期对公司销售与收款环节相关制度的执行情况进行检查。
如上所述，发行人在客户的信息采集维护、付款人身份确认等方面建立了有
效的内控制度，相关不规范情形得到有效整改，内部控制措施有效执行。
5-1-4-130
5、如果有经销渠道请说明报告期各期经销情况，包括但不限于各期经销商
家数、新增退出情况、新增实现销售金额及占比、是否存在关联关系、毛利率、
对经销商的内控及管理，最终销售的实现情况等
(1)发行人生猪业务存在不同于传统概念的经销商，俗称猪贩子
发行人存在不同于传统概念的经销商客户，即为猪贩子(含自然人中间商及
贸易公司)。生猪作为鲜活产品，需要持续的进行饲喂，并且对养殖场地面积、
粪污除臭有较高要求，同时还要考虑生猪可能出现应激反应甚至死亡的情况。因
此，与传统概念中的经销商不同，生猪行业的经销商基本不存在中间养殖环节和
库存，主要起到生猪物流和对接上下游资源的作用，其系直接从生猪养殖场挑选
生猪并运至终端客户处，终端客户以屠宰加工企业为主，少量为养殖户。实际交
易过程中，生猪行业经销商从事生猪贸易的公司与自然人在养殖场采购生猪后，
即直接将生猪运输至下游客户的养殖场或是屠宰场，实现最终销售。
(2)报告期内，发行人的猪贩子客户的变动情况
①发行人猪贩子客户的数量变动情况
报告期内，发行人生猪业务的猪贩子客户变动情况如下：
单位：家
2017
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
年度
客户类型
客户 客户 客户 客户
新增 退出 新增 退出 新增 退出
数量 数量 数量 数量
猪贩子客户 5 36 13 27 20 44 19 29 37 47
②发行人与新增猪贩子客户的交易金额情况
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，发行人与生猪业务新增猪贩子客户
的交易情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户类型
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
新增猪贩子客户交
2,117.57 3.77% 2,243.84 2.98% 701.19 1.48%
易金额及占比
注：上表占比为新增猪贩子客户交易金额占发行人生猪业务收入的比重。
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由上表可见，发行人与各期新增猪贩子客户的交易金额占发行人生猪业务收
入的比重较低，对发行人的业务不构成重大影响。
③发行人与新增猪贩子客户交易的毛利率情况
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，发行人与生猪业务新增猪贩子客户
交易毛利率，以及与同期内销生猪业务毛利率对比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户类型 内销生猪毛 内销生猪毛 内销生猪毛
毛利率 毛利率 毛利率
利率 利率 利率
新增猪贩子
84.87% 68.89% 28.28% 28.46% 8.72% 11.75%
客户交易
2018 年度、2019 年度，发行人新增猪贩子客户的毛利率与同期发行人内销
生猪业务毛利率相比无明显差异，具有合理性。
2020 年 1-6 月，发行人新增猪贩子客户的毛利率高于同期发行人内销生猪
业务毛利率，主要原因为 2020 年 1-6 月，发行人新增猪贩子客户的交易金额集
中在云浩恬(东源县)投资咨询有限公司、东源县友信种植专业合作社、广州西红
市商贸有限公司，合计交易金额 1,966.96 万元。上述三家客户仅向发行人购买
仔猪并全部销售给海大集团(002311.SZ)子公司阳西县丰沃生态农业有限公司，
2020 年 1-6 月发行人仔猪业务的毛利率为 81.84%。因此，发行人新增猪贩子客
户的毛利率在 2020 年 1-6 月高于同期发行人内销生猪业务毛利率具有合理性。
④发行人与新增猪贩子客户不存在关联关系
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、持股 5%
以上股东及其近亲属出具的《承诺函》、发行人报告期内主要猪贩子客户出具的
《无关联关系承诺函》、比对上述客户的股东、董事、监事、高级管理人员名单，
以及中介机构对报告期内发行人主要猪贩子客户的现场走访，发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与发行
人报告期内新增猪贩子客户不存在关联关系或者委托持股、利益输送等相关利益
安排。
(3)报告期内，发行人的猪贩子客户变动原因及其合理性
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报告期内，发行人猪贩子客户由 47 家减少至 13 家，主要原因如下：
①猪贩子客户对价格信息较为敏感，更换交易对象较为频繁
猪贩子客户多为自然人客户，这是内地生猪行业的销售特点决定的。由于目
前国内生猪养殖以农户散养为主、大规模的生猪企业较少，无法满足大型屠宰及
肉食品加工企业的采购需要，所以一般规模较大屠宰企业也同时建立了稳定的通
过自然人采购生猪的采购和结算体系，猪贩子长期活跃于屠宰厂和养殖场之间，
具有较丰富的运输经验、市场供需信息及一定的客户资源，承担着活猪物流商及
屠宰企业的采购中间商的功能。
猪贩子对价格信息较为敏感，规模较小的猪贩子会根据不同养殖户和生猪养
殖企业的报价灵活选择交易对象，故变动情况较大。2019 年 6 月以来，受“非
洲猪瘟”疫情影响，生猪价格大幅上涨，尤其是广东地区生猪价格高于临近省份，
因此对价格信息敏感的猪贩子客户更多选择到外省购买生猪。
②发行人现阶段产能有限，不能完全满足猪贩子客户的采购需求
“非洲猪瘟”疫情发生以后，国内生猪产能下滑，生猪产品处于供不应求的
情况，尤其是香港市场价格大幅高于内地，发行人进一步提高自产生猪供港比例。
发行人现阶段自产生猪出栏量约为 30 万头，其中约一半以上需要满足中国
香港市场的生猪需求，剩余产能需要满足广东市场的猪肉需求，使得发行人与猪
肉商贩等直销客户的交易占比逐步提升。因此，在现阶段产能尚未大幅提升的情
况下，发行人不能满足猪贩子客户的采购需求，导致猪贩子客户减少。
未来，随着新建生猪养殖项目的逐步投产，发行人的产能规模将大幅提升，
发行人将恢复猪贩子的合作关系。
综上，发行人猪贩子客户的减少具有合理性。
(4)发行人对于的猪贩子客户的管理措施
基于所在行业的实际情况及特点，发行人针对各类型客户制定了一致的内部
控制制度，对与相关客户的销售业务进行有效管理。
①客户档案建立：发行人对各类型客户均建立了客户档案，包括客户名称、
身份证号或社会信用代码、联系方式、结算卡号或付款账号、销售种类等。
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②销售交易控制：发行人与客户发生交易前，需签订销售合同。实际销售过
程中，客户采购的生猪和饲料均会过磅称重并留存由双方确认的磅单记录。
③付款方式控制：发行人收款方式为银行转账或银行卡刷卡，若客户付款银
行卡非其本人所有，则客户必须采取银行转账或更换付款银行卡。
④交易事后管理：发行人定期整理与客户的交易数据，并向交易金额较大的
客户寄送对账单进行对账。
发行人与客户交易的上述内部控制制度设计合理，报告期内，上述制度均有
效执行。
(5)发行人的猪贩子客户已实现最终销售
经核查，报告期内，发行人的猪贩子客户向发行人采购的生猪已实现最终销
售。
(三)本所律师认为：
1、报告期内，发行人在内地市场通过直销渠道取得的生猪销售收入占比均大
于经销渠道，发行人内销生猪以直销为主、经销为辅；
2、发行人前十大内地生猪客户的客户集中度较低；
3、发行人的生猪业务存在非法人客户符合行业特点，具有合理性；发行人非
法人客户收入占比低于同行业公司，主要原因为发行人生猪主要目标市场为中国
香港，供港生猪均销售给五丰行、广南行，使得发行人与非法人生猪客户交易占
比较低，该差异事项具有合理性；发行人同行业上市公司未披露其与非法人客户
交易的毛利占比情况，因此不能直接进行对比；非法人客户已实现最终销售；
4、发行人 2017 年-2019 年生猪业务的第三方回款占比分别为 3.32%、0.10%、
0.01%，2020 年 1-6 月不存在第三方回款；发行人报告期内现金收款的金额及占
比极低，符合《货币资金管理办法》等相关制度；发行人相关财务内控不规范情
形均已整改，相关的内控措施已建立并有效执行；
5、发行人生猪业务存在猪贩子客户，与传统概念的经销商存在差异；报告期
内，发行人与新增猪贩子客户的交易占比较低，对发行人的业务不构成重大影响，
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发行人与新增猪贩子客户不存在关联关系；发行人已建立与客户交易的内部控制
制度，报告期内，相关制度均有效执行；猪贩子客户已实现最终销售。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本肆份。
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(本页无正文，是本所《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
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