东瑞股份：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2021-04-06
招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受东瑞食品集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“东瑞股份”、“公司”）的委托，担任东瑞食品集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称 “保荐机
构”）。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《东瑞食品集团股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）相同）。
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
一、项目运作流程............................................................. 6
（一）保荐机构的项目审核流程 ........................................... 6
（二）东瑞股份首次公开发行股票并上市项目立项审核流程 ................... 7
（三）东瑞股份 IPO 项目执行过程 ......................................... 7
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................. 11
二、项目存在问题及其解决情况 ................................................ 13
（一）立项评估决策机构意见 ............................................ 13
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .............................. 13
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................ 19
（四）内核小组审核主要意见及落实情况 .................................. 21
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................ 21
三、财务专项核查及其他核查事项 .............................................. 22
（一）关于发行人财务信息专项核查的说明 ................................ 22
（二）关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息
披露指引》披露核查.......................................................... 22
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
........................................................................... 23
（四）对公司股东相关承诺及约束措施的核查意见 .......................... 23
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ...................... 24
（六）对发行人独立性的核查情况 ........................................ 24
（七）对填补即期回报摊薄措施的核查情况 ................................ 25
（八）对发行人利润分配政策的核查意见 .................................. 25
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（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ........................ 26
（十）对招股说明书等信息披露材料的核查 ................................ 26
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、发
指 东瑞食品集团股份有限公司
行人、东瑞股份
东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》 指
说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《首发办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
我公司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
质控部、质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
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一、项目运作流程
（一）保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由保荐机构投资银行总部质量
控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会
为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整
体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部及法律合规部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申
报前的审核。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小
组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以
上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓
权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）东瑞股份首次公开发行股票并上市项目立项审核流程
东瑞股份首次公开发行股票并上市项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2020 年 3 月 10 日
立项评估时间 2020 年 3 月 16 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制
立项决策机构人员构成
部审核人员
（三）东瑞股份 IPO 项目执行过程
1、东瑞股份IPO项目执行成员构成
保荐代表人 罗虎、康自强
项目协办人 张舒雯
项目组成员 林联儡、伍飞宁、李斌、傅国林、陈昌潍、王小玲
2、东瑞股份IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查与辅导阶段 2019 年 10 月至 2020 年 05 月
申报文件制作阶段 2019 年 11 月至 2020 年 05 月
内部核查阶段 2020 年 03 月至 2020 年 05 月
3、尽职调查的主要过程
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我公司受东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“发行人”）
聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次
保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行
了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行
勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对
东瑞股份首次公开发行股票并上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、公司治理与内部
控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司
或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查
证、询问、分析、观察程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等部门进行调
查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈或取
得该等机构出具的证明文件；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈；
针对东瑞股份首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要过程包括但不
限于以下方面：
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阶 段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大
资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范
运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行
人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动
情况；并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资
发行人基本情况
料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况；并收集相
关资料。
调查和了解发行人的基本情况；资产、业务、财务、机构、人员的独
立情况；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人控股股东和主要股东控制、参股公司相关资料；调
查和了解报告期发行人前十名供应商和客户基本情况及其相互之间关
联关系的情况。
调查畜牧业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性
文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水
平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关
资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人
业务与技术
主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人
的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并
收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应
商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤
勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关
同业竞争与关联交易
联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
人员及核心技术人员调
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了
查
解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
公司治理与内部控制 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控
制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运
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阶 段 主要工作内容
行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、
股东资金占用等。
对审计报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结
合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售
财务会计及税务
收入的确认、成本计量的核算、存货、应收账款、报告期内的纳税情
况进行重点核查。
查阅、核对发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利的相关权证，
主要资产 查阅核对发行人主要生产经营设备的购置、使用情况，了解发行人主
要资产情况
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行
业务发展目标 人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管
募集资金运用 理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情
股利分配
况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析
公司或有风险 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些
因素可能带来的主要影响。
其他中介机构的核查 对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
保荐代表人罗虎、康自强负责本项目的整体工作，组织撰写申请文件，组织
召开中介机构协调会，参与辅导、立项、内核等工作过程，并对其他项目组成员、
中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员林联儡、张舒雯、伍飞宁、
李斌、傅国林、陈昌潍和王小玲也积极参与了相关工作。
本项目各成员的分工情况如下：罗虎先生、康自强先生、李斌先生主要从事
财务会计信息、风险因素等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书对应的章节；
罗虎先生、伍飞宁先生、林联儡先生主要从事发行人历史沿革、基本情况、公司
治理等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；罗虎先生、傅国林
先生、陈昌潍先生和王小玲女士主要从事业务与技术、募集资金运用等方面事项
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的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；康自强先生、伍飞宁先生、张舒雯
女士和王小玲女士主要从事发行人同业竞争和关联交易、重大合同等方面事项的
尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查相关申报文件。
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构内部核查部门对东瑞股份首次公开发行股票并上市项目内部审核
的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于 2020 年 03 月 10 日提出立项申请，质控部对项目的初步尽调情况
进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一
回复。质控部于 2020 年 03 月 16 日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质量控制阶段
（1）现场核查阶段
2020 年 03 月 19 日至 2020 年 03 月 20 日，质控部、风控部等审核人员通过
实地查看发行人经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理
人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问
题。现场核查后，形成现场核查报告。同时，质控部、内核部、风控部积极与项
目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会阶段
项目组回复质控部出具的现场核查报告后，质控部、内核部审核人员、风控
部审核人员、项目组成员于 2020 年 04 月 01 日召开初审会，讨论现场核查报告
中的问题。
质控部完成了对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具
质控报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质控报告中提出的问题进行及时回
复和落实，质控报告提出的问题与意见均已落实完善后，质控部同意本项目提交
内核部审议。
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3、内核阶段
（1）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括招股说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
（2）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核
报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具
书面回复说明。
（3）问核程序
内核部于 2020 年 04 月 17 日对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程
和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及
尽职调查情况进行提问，由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（4）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行充分讨论，从而形成内
核意见。
本次内核会议时间 2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 13 日
毕敬、邓诚、朱涛、滕久玉、孟祥友、王大为、郑华峰、
参与本次内核会议的成员
胡建军、邓磊
内核会经 9 名委员投票，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓。
内核小组成员意见
会议表决通过，同意该项目申报中国证券监督管理委员会。
内核小组表决结果 通过
4、保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
保荐机构证券发行内核小组已核查了东瑞股份首次公开发行股票并上市的
申请材料，并于 2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 13 日召开了内核会议。经 9
名委员投票表决，本项目获全票通过。
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内核小组成员认为，东瑞股份已达到首次公开发行 A 股并上市有关法律法规
的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
经表决，内核小组表决 9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。表决结果符
合我公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的
表决通过原则，同意推荐东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2020 年 03 月 16 日对东瑞股份首次公开发行股
票并上市项目立项申请进行了审议，立项会经 5 名委员投票，作出决议为：5 票
同意，主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权，表决结果为“通过”。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、请简要说明报告期内，发行人是否发生或生物安全风险事件，发行人应
对非洲猪瘟的预防体系及运行情况，如存在对发行人业务经营和业绩产生重大
影响的风险，招股说明书是否进行了充分的风险揭示和披露。
回复：
一、发行人报告期内未发生生物风险安全事件
发行人以“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式为主，秉承“防重于治、
防治结合”的理念，从猪场选址、场区布局、舍内小环境控制、防疫制度、疫病
预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建立了完善有效的疫病防控管
理体系，防止养殖生产过程中重大疫情的发生。报告期内，发行人未发生重大生
物安全风险事件。
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“非洲猪瘟”疫情发生后，发行人高度重视，邀请了国内相关领域的权威专
家到公司进行“非洲猪瘟”相关知识的培训，在养殖场开展现场宣传教育，提高
全公司对“非洲猪瘟”的认识，并通过深入研究建立了生猪养殖场四级生物安全
防控体系和“非洲猪瘟”监测体系。截至本保荐工作报告出具日，发行人各养殖
场未发生“非洲猪瘟”疫情。
二、发行人建立的“非洲猪瘟”防范体系
（一）公司建立了四级生物安全防控体系
为保证“非洲猪瘟”防控，发行人专门建立了四级生物安全防控体系，按照
外部区域、隔离区、生活区和生产区四个区域进行安全防控，具体情况如下：
（1）外部区域防控
外部区域包括全河源市，河源市防非指挥部与河源市养猪协会共建政企联防
队，全市养殖户成为防疫命运共同体，做好广大养殖户防非知识培训，提高防控
意识，齐心合力，做好联防联控工作。
（2）隔离区防控
隔离区包括养猪场所在地周边三公里内的范围，发行人设立车辆洗消中心，
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建立防非微信群，及时沟通疫情流行动态，对生猪运输的主干道路，每天上、下
午各消毒一次。
（3）生活区防控
生活区包括养殖场大门到生产区之间的区域，发行人指派专人做好人员、车
辆、饲料、环境、物资的入场管理，所有入场人员必须经过沐浴更衣、病毒检测，
经检测合格方可入场。发行人在养殖场大门处设立车辆洗消烘干中心，所有进场
车辆要经过清洗-消毒-烘干-检测，经检测合格后方可入场。所有物资必须经过消
毒、检测，经检测合格后方可入场。发行人还在养殖场大门外设立了生猪销售中
转站，所有装猪车辆不得进入养殖场，坚决切断病毒可能的传播途径。
（4）生产区防控
生产区即养殖生猪的区域，所有进入生产区的员工必须沐浴、更衣、换鞋，
生产区员工进行颜色管理，不同区域穿着不同颜色工作服、水鞋，严禁不同区域
员工串岗。生产区的严格防控主要体现在以下几个方面：
①严格的人员管理
养殖场员工休假回场需在场外隔离48小时才可进场，没有特殊情况，生产线
员工在生产区生活（吃、住在生产线），所有饲料车和运猪车的司机经病毒检测
合格，冲凉、更换场内工作服后方可进场，且禁止与养殖场内的人和物接触。
②严格的物资管理
所有物资进入养殖场必须经严格消毒。快递包裹须拆除外包装、经消毒后才
能进场。员工带进场的物资须由保安检查后方可进场，猪肉及肉制品禁止入场。
不同区域的生产工具不能混用，员工的工作服、水鞋必须每天换洗，并用消毒水
浸泡。
③严格的用水管理
公司所有养殖场生猪的饮用水和冲栏水须经过消毒，并且要定时对水源进行
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检测。
④严格的车辆管理
外来车辆一律不得进入养殖场，饲料车经“清洗-消毒-烘干”后才可进场，
烘干温度65℃，时间不少于60分钟。运猪车需在场外指定的消毒点进行清洗、消
毒，晾干。进场前再消毒一次，并进行烘干，烘干温度65℃，时间不少于60分钟，
经检测合格后方可进入周转仓。
⑤严格饲料管理
从2018年8月起，公司生产的饲料中停止使用猪源性原料，包括血浆蛋白粉
和肠膜蛋白粉等。饲料全部经85℃，时间3分钟高温制粒。同时提高饲料营养水
平，添加抗应激和提高猪群免疫力的添加剂。
除上述措施，公司还加强了隔离带的建设和管理，加强生猪养殖场及周边区
域的消毒工作，加强灭蚊蝇、灭鼠，做好栏舍卫生和栏舍周围的除草工作，禁止
动物在养殖场内混养，从各个层面保障养殖场内的生物安全。
（二）发行人建立的“非洲猪瘟”监测体系
发行人总部研发中心、各养殖场配备了先进的检测设备，包括荧光定量PCR
仪、自动核酸提取仪、生物安全柜等；培养了专业的检测队伍，熟练掌握“非洲
猪瘟”病毒的检测技术，能实时、有效、快速检测“非洲猪瘟”病毒。
根据“非洲猪瘟”疫情的流行情况，发行人制定了《非洲猪瘟监测方案》，
对养殖场猪群、进场人员、车辆、原料、饲料、产品、道路、饮用水和周边肉菜
市场等进行监测，及时监控“非洲猪瘟”疫情的流行动态。
截至本保荐工作报告出具日，发行人建立的“非洲猪瘟”防范体系运行良好，
各养殖场未发生“非洲猪瘟”疫情。
三、招股说明书对相关风险的披露情况
虽然发行人在报告期内未发生重大疫病，但未来发行人的疫病防控体系若出
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现问题，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降等风险。
项目已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“一、重大动物疫病的风险”
之“（一）“非洲猪瘟”导致的风险”和“（二）其他重大动物疫病的风险”中进
行了风险揭示和披露。
2、发行人及子公司报告期内社保、住房公积金具体缴纳情况（包括缴纳了
社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因），是否存在需
要补缴的情况，是否存在违法违规行为。如需补缴的，请发行人说明须补缴的
金额与措施，及对发行人经营业绩的影响。
回复：
一、发行人及子公司报告期内社保、住房公积金具体缴纳情况
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
应缴人数 764 764 590 592 573 573
其中：实缴人数 741 685 576 481 509 433
未缴人数 23 79 14 111 64 140
注：发行人报告期各期末应缴人数与员工人数的差异系退休返聘员工数量，按照规定退休返聘员工不需要
购买社保和住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应缴社会保险人数 764 人（不包含 73 名退休
返聘人员），公司未缴社会保险人数 23 人，其中新入职员工 8 人、自行申报异地
缴纳员工 4 人、自愿放弃缴纳员工 11 人。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应缴住房公积金人数 764 人（不包含 73 名退
休返聘人员），公司未缴住房公积金人数 79 人，其中新入职员工 9 人、自愿放弃
缴纳员工 70 人。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人社保已缴纳人数占应缴纳人数比例达到
96.99%，公积金已缴纳人数占应缴纳人数比例达到 89.66%。
二、测算若需要补缴的金额
单位：万元
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
测算未缴纳社 测算未缴纳住 测算未缴纳金 未缴纳金额占
期间 当期利润总额
会保险金额 房公积金金额 额总计 利润总额比重
2020 年度 16.27 6.68 22.96 69,381.90 0.03%
2019 年度 9.90 9.39 19.30 26,755.24 0.07%
2018 年度 45.28 11.84 57.12 1,153.12 4.95%
截至最近一年，测算发行人及子公司若需要补缴金额占当期利润总额的比例
仅为 0.03%，对发行人的经营业绩影响很小。
三、当地社保局、公积金中心出具无违规证明
1、人力资源和社会保障局出具的证明
河源市人力资源和社会保障局分别于 2020 年 3 月、2020 年 7 月、2021 年 1
月出具了《证明》，发行人及其子公司报告期内没有因违反劳动保障法律法规行
为而被行政处理或处罚的情形。
2、公积金管理中心出具的证明
东源县住房公积金管理中心、紫金县住房公积金管理中心、连平县住房公积
金管理中心、龙川县住房公积金管理中心、和平县住房公积金管理中心分别于
2020 年 3 月、2020 年 7 月、2021 年 1 月出具了《证明》，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反国家住房公积金政策、法规以及规范性文件的规定而被处罚
的情形。
四、发行人实际控制人出具承诺函
发行人实际控制人袁建康签署了承诺函，承诺内容如下：
“一、如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定，公司及其分公
司或其子公司需要为员工补缴 2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间社会保险或住房
公积金；或公司及其分公司或其子公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金
而承担任何罚款或损失，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司
不会因此遭受任何损失。
二、本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使公司依法遵守社
会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险费和住房公积金的义务。”
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
保荐机构质控部、风险控制部等于 2020 年 03 月 19 日至 2020 年 03 月 20
日，在东瑞股份的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2020 年 04 月 01 日召
开了初审会。初审会关注的主要问题及落实情况如下：
1、对于商品猪，发行人报告期各期自产内销的毛利率分别为 16.97%、3.33%、
29.15%和 59.06%，自产外销的毛利率分别为 35.27%、29.74%、62.45%和 75.53%，
招股书披露的香港内地生猪价格来看，2017 年至 2019 年 5 月香港价格略高于内
地，2019 年 6 月以后才形成了较大价格偏差，请说明发行人 2017 年、2018 年
自产外销毛利率显著高于自产内销的毛利率的原因及合理性。
回复：
一、发行人自产内销及自产外销数据对比
报告期内，发行人商品猪自产内销及自产外销的数据如下：
单位：万元、元/kg
序 销售 2020 年 2019 年 2018 年
号 模式 销售金额 销售单价 毛利率 销售金额 销售单价 毛利率 销售金额 销售单价 毛利率
自产
1 16,323.56 36.66 58.87% 13,081.07 20.58 29.15% 9,313.81 13.06 3.33%
内销
自产
2 75,799.85 45.96 74.59% 45,789.66 32.98 62.45% 18,026.59 16.17 29.74%
外销
报告期内，发行人自产外销商品猪价格均明显高于自产内销，自产外销商品
猪价格高于自产内销价格的幅度分别为 23.81%、60.25%和 25.37%。
二、自产外销毛利率显著高于自产内销的毛利率的原因及合理性
（一）中国香港市场较高的生猪价格是自产外销业务毛利率较高的主要原因
报告期内，发行人自产外销商品猪与自产内销商品猪价格对比情况如下：
单位：元/kg
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 年份 自产外销单价 自产内销单价 价格差额 价格差额幅度 内外销毛利率差异
1 2018 年 16.17 13.06 3.11 23.81% 26.41%
2 2019 年 32.98 20.58 12.40 60.25% 33.30%
3 2020 年 45.96 36.66 9.30 25.37% 15.72%
由上表可知，报告期内发行人生猪自产外销价格均明显高于自产内销价格，
且价格差额幅度与内外销毛利率差异较为接近。因此，中国香港市场较高的生猪
价格是自产外销业务毛利率较高的主要原因。
（二）出口退税是自产外销毛利率高于自产内销毛利率的原因之一
发行人自产外销毛利率较高主要是由于发行人存在“按国家税收法规抵扣的
初级农产品进项税额”抵减主营业务成本，发行人自产生猪出口业务流程如下：
生猪养殖基地→民燊贸易→东瑞股份→出口香港
因生猪养殖基地免征增值税，而民燊贸易为增值税一般纳税人（应税税率报
告期期初为 13%，期末为 9%），故双方因应税税率差异致发行人产生一部分“按
国家税收法规抵扣的初级农产品进项税额”，在发行人合并报表层面冲减主营业
务成本。
由于发行人母公司在供港销售时免征增值税，但母公司向民燊贸易收购供港
生猪时，产生增值税进项税额，同时母公司供港业务存在增值税出口退税，因增
值税税率（报告期期初为 13%，期末为 9%）大于出口退税率（报告期期初为 5%，
期末为 9%），因此发行人将进项税额大于出口退税的部分做进项税转出调增主营
业务成本。
因此，发行人在出口销售环节调增的成本小于合并报表层面抵消的成本，是
自产外销毛利率高于自产内销毛利率的原因之一。
综上所述，若扣除价格因素和进项税额抵减因素的影响，自产外销业务与自
产内销业务毛利率基本一致。
2、目前发行人连平东瑞未办理完毕设施用地备案手续是否符合最新的法律
法规的规定，是否存在违背法规禁止性和强制性规定的情形，是否属于违规经
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
营的情形。
回复：
2007 年 9 月，国土资源部和农业部联合下发了《关于促进规模化畜禽养殖
有关用地政策的通知》(国土资发[2007]220 号), 要求申请规模化畜禽养殖的企
业或个人要及时办理畜禽养殖用地备案。发行人下属的连平东瑞按照当时规定办
理了畜禽养殖用地备案。
截至本保荐工作报告出具日，连平东瑞未被相关土地行政主管部门要求整改
或行政处罚。项目组会同发行人律师对连平东瑞当地自然资源管理部门进行走
访，连平东瑞不存在因违规事项而被相关单位处罚或调查的情形。此外，连平县
自然资源局出具了《证明》，“连平东瑞农牧发展有限公司自 2018 年至 2020 年期
间，没有违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土
地管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形”。
截至本保荐工作报告出具日，连平东瑞已按照《自然资源部、农业农村部关
于设施农业用地管理有关问题的通知》等有关规定，办理完毕设施农用地备案。
（四）内核小组审核主要意见及落实情况
2020 年 5 月 11 日-2020 年 5 月 13 日，保荐机构召开了内核会，会上内核小
组对发行人首次公开发行股票并上市项目进行了审核。内核会经 9 名委员投票，
9 票同意、0 票反对、0 票暂缓。会议表决通过，同意该项目申报证监会。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师国浩律师（广州）事务所、发行人审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查国浩律师（广州）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2、对国浩律师（广州）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与《招股说明书》、保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
3、与国浩律师（广州）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的项
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进
行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证以及调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，保荐机构认为，对发行人
本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与
保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、财务专项核查及其他核查事项
（一）关于发行人财务信息专项核查的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、
关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发
行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、
走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力有关的信息披露指引》披露核查
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结
合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕
43 号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了
核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截止日后的经营数据，对比发行人的客户
名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户未发生重大不利变化；税收政策未发生重
大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经
营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东相关承诺及约束措施的核查意见
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对发行人独立性的核查情况
保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核
查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方，发行人已
经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、
准确、完整。
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（七）对填补即期回报摊薄措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补
即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、
高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、发行前滚存利润的安排
东瑞股份2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于东瑞食品集团股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。根
据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：本次发行完成后，
由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。
2、上市后的股利分配政策
东瑞股份2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于东瑞食品集团股份有
限公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关
要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备
案程序，通过了环境保护主管部门的核准批复。经核查，保荐机构认为，公司募
集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章规定。
（十）对招股说明书等信息披露材料的核查
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号——招股说明书》（2015 年修订）等相关规定，对发行人的申报材料
和招股说明书等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规
定的要求而制作了申请文件，招股说明书以及其他的信息披露真实、准确、完整、
及时。
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东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：张舒雯
保荐代表人
签名：罗 虎 _________
康自强 _________
其他项目成员
签名：林联儡 _________ 伍飞宁 _________
李 斌 _________ 傅国林 _________
陈昌潍 _________ 王小玲 _________
保荐业务部门负责人
签名：王炳全_________
内核负责人
签名：陈 鋆_________
保荐业务负责人
签名：熊剑涛_________
保荐机构总经理
签名：熊剑涛_________
保荐机构法定代表人
签名：霍 达_________
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
3-2-1-27
