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                                广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                    电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                   国浩律师(广州)事务所
                          关于东瑞食品集团股份有限公司
             首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
                                                  法律意见


东瑞食品集团股份有限公司：



                                                      (引 言)


      一、出具本法律意见的依据

      (一)按照东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘

请首次公开发行股票并上市专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙、李彩

霞律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券

交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具

本法律意见。

      (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并上市管理

办法(2020 年修正)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年

修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的相关规

                                                            1
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次

发行上市事宜，出具本法律意见。


    二、声明事项

    (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    (二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的

其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

    (三)本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具

本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上

的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本

所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。

    (四)本法律意见仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见中引用该等内容，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。

    (五)本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何

目的。

    (六)本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文

件，随同其他申报材料一并上报、公告。




                                  2
                                 (正 文)


    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    (一)发行人股东大会已经审议通过了本次发行上市的决议。

    2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，该次股东大

会审议通过了本次发行上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行上

市的相关事项。

    发行人上述股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议内容符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。

    (二)发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准。

    2021 年 3 月 26 日，中国证监会作出《关于核准东瑞食品集团股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1009 号)，核准发行人公开发行

不超过 3,167 万股股份。

    (三)发行人本次发行上市尚需获得深交所审核同意。

    本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发

行股票已经获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需获得深交所的审核同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主

体资格。

    发行人成立于 2002 年 3 月 27 日，原为有限责任公司。2016 年 12 月 2 日，

经发行人创立大会决议通过，并经工商变更登记，发行人按经审计的净资产折股

整体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、

法规和规范性文件的规定。

    (二)经查验发行人现时有效的营业执照和《章程》，发行人是依法存续的股

份有限公司，不存在《公司法》及发行人《章程》所规定的应当终止的情形。




                                    3
    本所律师认为，发行人为依法设立且依法有效存续的股份有限公司，具备本

次发行上市的主体资格。


    三、发行人本次发行上市的实质条件

    经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》

所规定的股份有限公司申请其股票上市的条件，现分述如下：

    (一)根据中国证监会作出的《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开

发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1009 号)以及致同会计师事务所(特殊普通

合伙)(以下简称“致同会计师”)出具的“致同验字(2021)第 440C000190 号”《验

资报告》(以下简称“致同会计师《验资报告》”)，发行人股票已公开发行，符

合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。

    (二)发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经

理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事

会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》

《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度规

范前述组织机构的运作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四

十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。

    (三)根据致同会计师出具的“致同审字(2021)第 440A000146 号”《东瑞食

品集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告》(以下简称“致

同会计师《审计报告》”)，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润

分别为 806.07 万元(人民币，下同)、26,187.39 万元和 68,128.64 万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 433.49 万元、25,803.80 万

元和 68,292.99 万元。根据致同会计师《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，

发行人的总资产为 174,334.02 万元，总负债为 54,124.17 万元，不存在资不抵

债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规




                                    4
定需要终止的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上

市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。

    (四)根据《东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售

结果公告》《东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公

告》以及致同会计师《验资报告》，发行人已公开发行 3,167 万股股份(以下简

称“本次发行股票”)，发行人本次发行股票前的股本总额为 9,500 万元，在本

次发行股票完成后，发行人的股本总额达到 12,667 万元，符合《证券法》第四

十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。

    (五)根据《东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售

结果公告》《东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公

告》以及致同会计师《验资报告》，发行人向社会公众发行的股份为 3,167 万股，

占发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1

条第(五)项的规定。

    (六)根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其

控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》

第 5.1.1 条第(六)项的规定。

    (七)根据致同会计师《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无

保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(七)

项的规定。

    (八)发行人已就本次发行上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2

条的规定。

    (九)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及

其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规

则》第 5.1.4 条的规定。


                                      5
    (十)发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股份锁定的相

关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规定。

    (十一)发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师见证下签署了声明

及承诺书，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规

定。


    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    (一)发行人本次发行上市由招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)

保荐。招商证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所

会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规

定。

    (二)招商证券指定罗虎和康自强作为保荐代表人,负责发行人本次发行上市

的保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名

单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。


                               (结论性意见)


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授

权，本次发行股票已经获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需获得深交所的

审核同意；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的

主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《上

市规则》规定的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。


    本法律意见经本所律师签署和本所盖章并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式四份。


    (以下无正文)




                                    6
(本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在

              深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页)




  国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                       钟成龙




  负责人：                                签字律师：

                程   秉                                李彩霞




                          年         月        日




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