东瑞食品集团股份有限公司




                 东瑞食品集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
                    理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中

华人民共和国公司法（2018年修正）》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法（2019年修订）》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告

〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称

《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》

(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件

及《东瑞食品集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定

本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十七条

规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在

其证券账户下的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用

账户内的公司股份。但公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票

为标的证券的融资融券交易。

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    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票

及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的

规定，不得进行违法违规的交易。



                 第二章 买卖本公司股票行为的申报

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内

委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报

其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、

身份证件号码等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2

个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信

息发生变化后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日

内；

    （五）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交

的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其

向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真

实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份

及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，

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对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，

并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠

纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。



                          第三章 股票锁定

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转

让，不受前款转让比例的限制。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，委托公司申报个人信息，

由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其

持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份

全部自动解锁。

    第十一条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任

时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份

证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第十三条 待公司上市已满一年时董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
    公司上市未满一年时董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。

    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考

核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手

续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相

关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售

后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份

自动锁定。

    第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。



                         第四章 股份买卖管理

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范
运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应

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当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风
险。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当
在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
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关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
    第二十一条 持股 5%以上的股东，在 3 个月内通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。
    通过深圳证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行
的股份、非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。
    持有公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价
交易减持的数量，不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之 50%。
    第二十二条 持股 5%以上的股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过
大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的
股份，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买
卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深圳
证券交易所的相关规定。
    第二十三条 持股 5%以上的股东通过协议转让方式减持股份，单个受让方的
受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定
的除外。
    通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再持有公司 5%以上股份的，
股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第二十条、第二十一
条第一款的规定。
    股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司
非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度
第二十一条第二款的规定。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍
生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披
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露内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）本次变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露下列内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自愿预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
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者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十四条的规定执行。
    第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。



                         第五章   责任与处罚

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

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   （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。



                          第六章     附则

   第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。
   第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
   第三十二条 本制度解释权归公司董事会。



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                                                     董事会
                                            二〇二一年五月二十一日




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