招商证券股份有限公司

         关于东瑞食品集团股份有限公司以募集资金置换

                    预先投入自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规的要求，对东瑞股份以募集资金置换预先投入自筹资金的事项进
行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2021］1009 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）31,670,000 股，发行价格 63.38 元/股，募集资金总额为人民
币 2,007,244,600 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,810,470,300 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 20 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2021]
第 440C000190 号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。

二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定，结
合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度及使用制度》。根据上述制度规
定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储
银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的


                                       1
  具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
                        投资总额     使用募集资金
序号        项目名称                                项目备案文件               环评批复文件
                        （万元）     金额（万元）
       紫金东瑞农业发                               备案项目编号：
 1     展有限公司富竹    53,000.00      53,000.00   2020-441621-0     紫环批[2020]15 号
       生态养殖项目                                 3-03-010505
                                                                      连环建[2017]57 号；2019 年 11
       连平东瑞农牧发
                                                                      月 4 日，本项目取得连平县环境保
       展有限公司传统                               备案项目编号：
                                                                      护局出具的《关于连平东瑞农牧发
 2     养殖改高床养殖    22,500.00      19,138.59   2019-441623-0
                                                                      展有限公司传统养殖改高床养殖
       节能减排增效项                               3-03-071950
                                                                      节能减排增效项目环评审批变更
       目
                                                                      投资总额情况说明》
       和平东瑞农牧发                               备案项目编号： 和环审[2017]38 号；2019 年 11
 3     展有限公司高床    20,000.00      20,000.00   2019-441624-0     月 13 日，本项目取得和平县环境
       生态养殖项目                                 3-03-071491       保护局出具的《情况说明》
       东瑞食品集团股
       份有限公司致富                               备案项目编号：
 4     猪场改扩建（灯     6,400.00       6,400.00   2020-441625-0     东环建[2019]27 号
       塔种猪场迁改）                               3-03-012108
       项目
       河源市瑞昌饲料                               备案项目编号：
 5     有限公司扩产建     2,508.44       2,508.44   2020-441625-1     东环建[2017]47 号
       设项目                                       3-03-005294
       补充流动资金项
 6                       80,000.00      80,000.00                 -                                   -
       目
              合计      184,408.44     181,047.03                 -                                   -


       公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集
  资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。

  三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况

       （一）预先投入募投项目的自筹资金情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
  以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

       截至 2021 年 5 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资金额为 43,962.75 万元，具体投入及拟置换情况如下：



                                               2
                                承诺投入           已投入            拟置换
序号          备案名称
                                募集资金         自筹资金          自筹资金
       紫金东瑞农业发展有限公
 1                               53,000.00          10,097.14          10,097.14
       司富竹生态养殖项目
       连平东瑞农牧发展有限公
 2     司传统养殖改高床养殖节    19,138.59          17,828.05          17,828.05
       能减排增效项目
       和平东瑞农牧发展有限公
 3                               20,000.00          14,069.84          14,069.84
       司高床生态养殖项目
       东瑞食品集团股份有限公
 4     司致富猪场改扩建（灯塔     6,400.00             167.40             167.40
       种猪场迁改）项目
       河源市瑞昌饲料有限公司
 5                                2,508.44           1,800.32           1,800.32
       扩产建设项目
               合计             101,047.03          43,962.75          43,962.75

       （二）预先支付发行费用的自筹资金情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计 19,677.43 万元（含增值税），包括保
  荐与承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费。
  截至 2021 年 5 月 21 日，公司已用自筹资金支付的发行费用（含增值税）为 681.78
  万元。

  四、相关审议程序及意见

       公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
  自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金
  43,962.75 万元及已支付发行费用的自筹资金 681.78 万元。

       公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自
  筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金
  43,962.75 万元及已支付发行费用的自筹资金 681.78 万元。

       公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》出具了
  独立意见，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金 43,962.75
  万元及已支付发行费用的自筹资金 681.78 万元。

  五、保荐机构核查意见


                                       3
    保荐代表人查阅了东瑞股份相关决议文件、会计师出具的专项审核报告，对
该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    东瑞股份以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第二届董事会
第十八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表
了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投
资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2021）第
440A011068 号《关于东瑞食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况鉴证报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计
划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意东瑞股份以募集资金置换预先投入的自筹资金。




                                   4
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之盖章签字页）




   保荐代表人：

                           罗   虎         康自强




                                                    招商证券股份有限公司




                                                       2021 年   年   日




                                     5