东瑞食品集团股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独

立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《东瑞食品集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为东瑞食品集团股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第二届董事会第二十二次

会议的相关议案内容，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见；

    经审查《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，

以当前总股本 177,338,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元（含税），同

时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股进行利润分配。该方案符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序

合法合规；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2021 年度利润

分配方案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。因此，我们同

意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易

预计情况的独立意见；
    经审查，2021 年度，公司实际向关联方河源恒昌农牧实业有限公司、清远
东祺农牧有限公司采购商品和接收劳务共计 5,885.74 万元、或售商品和提供劳
务共计 2,542.90 万元，上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易
价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家
有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损
害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。
    公司 2022 年度预计发生的日常关联交易系公司正常的商业交易行为，该关
联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司
和全体股东的利益。董事会在审议上述交易事项时，关联董事已回避表决，其程
序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

       三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

       经审查，《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经

营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。因此，我们同意该议案内

容。

       四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；

       经审查，公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会

审议。

       五、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见；
       经审查，公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在保证公司及子公司
正常经营资金需求的情况下，对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未
与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
       公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于
提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此，同意公司及子公司对额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金
和不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，并将该议案提交股
东大会审议，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    六、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见；
    经审查，公司2022年度聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券、期货相关业务审计的资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够
独立地对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。因此，我们同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

    七、关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见；

    经审查，《东瑞食品集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理

制度》的制定，根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，结合了公司的实

际情况，有利于进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科

学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极

性，提升公司的经营效益和管理水平。因此，我们同意该议案内容，并同意将该

议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    八、关于向中国工商银行股份有限公司申请贷款的独立意见；

    经审查，公司本次为东源东瑞农牧发展有限公司提供担保是基于公司正常经

营活动产生的担保事项，担保对象是公司的下属全资子公司，本次担保事项及相

关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本

次担保事项不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该

议案内容，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    九、关于向广东河源农村商业银行股份有限公司申请贷款的独立意见；

    经审查，公司本次为子公司提供担保是基于公司正常经营活动产生的担保事

项，担保对象是公司的下属全资子公司，本次担保事项及相关决策程序符合《深

圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本次担保事项不会损害

公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将

该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十、关于部分募投项目延期的议案；

    经审查，公司本次部分募投项目延期的事项，未改变项目的实施主体、募集

资金投资用途及募集资金投资规模，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，

也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合中国

证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意该议案内容。

      （以下无正文）
    (本页无正文，系《东瑞食品集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董

事会第二十二次会议相关事项的独立意见》的签署页)




        张桂红                周志旺                     王云昭




                                                  二〇二二年四月二十六日