东瑞食品集团股份有限公司
               控股股东、实际控制人行为规范
                        （2022 年 4 月修订）


    第一条   为进一步完善东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)

的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和

其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《东瑞食品集团股份

有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本规范。

    第二条   本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)直接持有公司股本总额 50%以上；

    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影响。

    第三条   本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

    第四条   控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用

本规范相关规定。

    第五条   下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适

用本规范的相关规定：

    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及

其控股子公司除外)；

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

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    (三)第一大股东；

    (四)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他主体。

    第六条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规

的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

    第七条     控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法

规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求

公司和全体股东利益的共同发展。

    第八条     控股股东、实际控制人及其关联人不得滥用权利，通过关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵

占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

    第九条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案

对公司和中小股东利益的影响。

    第十条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表

决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    第十一条     控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承

诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控

制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可

能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，同时

提供新的履约担保。

    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转

让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第十二条     控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害

公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
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    第十三条   控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时

办理投入或转让给公司资产的过户手续。

    第十四条   控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司资产完整，

不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    (三)有关法律法规及深交所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监

事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提

案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以

外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监

事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

    第十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过

下列任何方式影响公司人员的独立性：

    (一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章

程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、

高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    (二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、

监事以外的其他行政职务；

    (三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    (四)无偿要求公司人员为其提供服务；

    (五)指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员

实施损害公司利益的决策或者行为；
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    (六)有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。

    第十六条   控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，控股股东、

实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务的独立性：

    (一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金

以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    (二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

    (四)要求公司违法违规提供担保；

    (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，

如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核

算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

    (六)有关法律法规及深交所认定的其他情形。

    第十七条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占

用公司资金：

    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出；

    (二)要求公司代其偿还债务；

    (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托

贷款)；

    (四)要求公司委托其进行投资活动；

    (五)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (六)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况

下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

    (八)中国证券监督管理委员会及深交所认定的其他情形。
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       控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、

多批次”等形式占用公司资金。

       第十八条     控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金

融服务的，应当按照法律法规和深交所的规定，督促财务公司以及相关各

方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范

运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司

接受财务公司的服务。

       第十九条     控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配

合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客

户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其

对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应

当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

       第二十条     控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管

理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重

大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关

规定及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事

项的决策。

       第二十一条     控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的

独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与

信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担

保。

       控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，

公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
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    第二十二条     控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循

    平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与

其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件

为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决

策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小

股东的合法权益。

    第二十三条     控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要

转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理，具有

可行性，不得利用控制权转让炒作股权，不得损害公司和其他股东的合法

权益。

    第二十四条     控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟

受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让

控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于

维护公司和其他股东的合法权益。

    第二十五条     控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、

要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让

控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承

诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

    第二十六条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、

协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

    第二十七条     控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相

关制度应至少包含以下内容：

    (一)涉及公司的重大信息的范围；
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    (二)未披露重大信息的报告流程；

    (三)内幕信息知情人登记制度；

    (四)未披露重大信息保密措施；

    (五)对外发布信息的流程；

    (六)配合公司信息披露工作的程序；

    (七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

    (八)其他信息披露管理制度。

    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的

保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对

外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公

司立即公告。

    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、

财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人

的登记备案工作，并承担保密义务。

    除本条第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未

披露的财务、业务等信息。

    第二十八条   控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖

公司股份的，适用本规范的相关规定。

    第二十九条   控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露

义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，

及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
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作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒

重要信息。

       第三十条     控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事

件发生当日书面通知公司：

       (一)控制权变动；

       (二)对公司进行重大资产重组或者债务重组；

       (三)经营状况恶化进入破产或者解散程序。

       前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即

将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

       第三十一条     控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相

关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实

际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，

并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

       第三十二条     控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其

一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权

和控制关系。

       第三十三条     通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除

按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内

容。

       第三十四条     通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、

实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管

理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

       契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际
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控制人的，除应当履行前款款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透

披露至最终投资者。

    第三十五条   媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，

且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实

际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的

询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息

披露义务。

    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或

者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重

大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

    第三十六条   控股股东、实际控制人及其他知情人员应当对其因各种

原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第三十七条   本规范未尽事宜，依据有关法律法规和公司章程执行；

本规范内容与法律法规和公司章程的规定不一致时，依据有关法律法规和

公司章程执行。

    第三十八条   本规范由公司董事会负责制订和修订。

    第三十九条   本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。




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