东瑞食品集团股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会实施细则
                        （2022 年 4 月修订）


                            第一章 总则

    第一条   为进一步健全东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)

董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收

益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《上市公司治理准则》和《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

法律、法规和规范性文件以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简

称“公司章程”)的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制

定本实施细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对

董事会负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高

级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包

括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、

财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                          第二章 成员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事

占多数。

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    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召

集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履

行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也

不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第七条   薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期

一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司

法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬

与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂

停行使本细则规定的职权。

    第九条   人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日

常工作联络和会议组织等工作。

                           第三章 职责权限

    第十条   薪酬与考核委员会的主要职责：

    (一)根据董事及高级管理人员岗位性质、职责范围、重要性等制定薪

酬计划或方案；

    (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
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效考评；

       (三)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢

免等建议；

       (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       (五)公司董事会授予的其他职权。

       薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和处罚的主要方案和制度等。

       第十一条   薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪

酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股

东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题

的，应当及时纠正。

       第十二条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十三条   薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事

会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的

薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章 决策程序

       第十四条   公司人力资源部、计财部负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：

       (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

       (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
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    (五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    (六)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为的调查报告。

    第十五条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我

评价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人

员进行绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员

的报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。

                         第五章 议事规则

    第十六条   薪酬与考核委员会根据工作需要召开不定期的会议。正常

情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不

能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。情况紧急，需要尽快

召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过

半数通过。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议也可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条   人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时

亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
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事人应当回避。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书

面形式报公司董事会。

    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信

息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。

                           第六章 附则

    第二十五条   本细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十六条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时

公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

    第二十七条   本细则解释权归属公司董事会。




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