东瑞食品集团股份有限公司
                         对外投资管理制度
                         （2022 年 4 月修订）


                            第一章 总则

    第一条   为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资

所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

7 号--交易与关联交易》和《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简称

“公司章程”)的相关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称“对外投资”，是指公司为获取收益或实现资本增

值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、

法规允许的资产的行为。

    第三条   公司对外投资分为一般投资和证券投资与衍生品交易和委托

理财。

    第四条   一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：

    (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作

公司或开发项目；

    (三)参股其他境内(外)独立法人实体；

    (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第五条   公司经审慎考虑可进行证券投资与衍生品交易。

                                  1
       证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、

债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委

托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、

金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和

管理或者购买相关理财产品的行为。

       衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产

品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、

货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

       下列情形不属于证券投资与衍生品交易：

       (一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

       (二)固定收益类或承诺保本的投资行为；

       (三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

       (四)购买上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投

资；

       (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

       委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管

理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进

行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

       第六条   公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建

立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

       第七条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称

子公司，下同)的一切对外投资行为。

                       第二章 对外投资的审批权限
                                    2
    第八条   公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当提交董事会

审议：

    (一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    (二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

    (四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    (六)的投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元。。

    (七)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交董事会审议

的其他投资事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第九条   公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当在董事会审

议通过后，提交股东大会审议：

    (一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    (二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
                                    3
    (三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

    (四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (五) 投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    (六)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期

限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且

绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并

及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%

以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含

前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算

标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

    第十一条     公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董

事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限
                                  4
等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会

审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含

前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。

    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，

还应当提交股东大会审议。

    第十二条   公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财

履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度

及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%

以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议

通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资

产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含

前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。

    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算

标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

    第十三条   除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司

章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审

议标准的，董事长可以审查决定该事项。

                    第三章 对外投资的管理机构

    第十四条   公司股东大会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的

决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何

部门和个人无权作出对外投资的决定。
                                 5
    第十五条     董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责

统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十六条     公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事

会汇报投资进展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信

息和资料。

    第十七条     公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项

目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、

项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

    第十八条     计财部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项

目确定后，由计财部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登

记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付

款手续。

    第十九条     对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门

项目可行性调研小组来完成。

    第二十条   总裁办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。

                      第四章 对外投资的决策管理

                           第一节   一般投资

    第二十一条     归口管理部门协同计财部对投资项目进行初步评估，提

出投资建议，报总裁审核。

    公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。

    第二十二条     公司计财部负责协同归口管理部门，按投资合同或协议

的规定投入相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用
                                    6
部门和管理部门同意。

    第二十三条   对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为

公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易

标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不

得超过六个月。

    对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分

析论证。

    第二十四条   总裁根据公司所确定的投资项目，相应编制投资建设开

发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、终(中)

止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第二十五条   投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、

投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每

季度汇制报表，及时向总裁报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实

施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。

    第二十六条   公司应建立健全投资项目档案管理制度，由计财部负责

对自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料进行整理归档。

                       第二节   证券投资与衍生品交易

    第二十七条   公司进行证券投资与衍生品交易的决策程序：

    (一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈

利能力编制投资计划；

    (二)计财部负责提供公司资金流量状况；

    (三)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    公司进行证券投资与衍生品交易事项应当由董事会或股东大会审议批
                                   7
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

       第二十八条     计财部负责按照证券投资与衍生品交易的类别、数量、

单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

       第二十九条     公司涉及证券投资的，必须执行由总裁和计财部参加的

联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人

员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，

对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。由相

互制约的两人联名签字。

       第三十条     公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券

投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

       公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。

       计财部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利

息、股利及时入账。

       第三十一条    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，

无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托

方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义

务及法律责任等。

                        第五章 对外投资的转让与收回

       第三十二条    发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

       (一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

       (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

       (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
                                     8
    (四)合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十三条   发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    (四)本公司认为有必要的其他情形。

    第三十四条   投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公

司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法

规的相关规定。

    第三十五条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的

权限相同。

    第三十六条   计财部负责投资收回和转让资产的评估工作，防止公司

资产流失。

                    第六章 对外投资的人事管理

    第三十七条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出

经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和监督新建公司

的运营决策。

    第三十八条   对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程

序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括但不限于财务负责

人)，在控股公司的运营、决策中起重要作用。

    第三十九条   派出人员应切实履行职责，在新建公司的经营管理活动

中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董

事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多投资单位的信息
                                 9
并及时向公司汇报投资情况。

                   第七章 对外投资的财务管理及审计

    第四十条     公司计财部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务

记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记

录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更

等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

    第四十一条     长期对外投资的财务管理由公司计财部负责，计财部根

据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的

财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十二条    公司对子公司进行定期或专项审计。

    第四十三条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计

政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第四十四条     公司子公司应每月向公司计财部报送财务会计报表，并

按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表。

    第四十五条     公司可向子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财

务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

    第四十六条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投

资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否

为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                         第八章 重大事项报告

    第四十七条     子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间

报送公司。

    第四十八条    子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
                                  10
    (一)对外投资行为；

    (二)收购、出售资产行为：

    (三)重大诉讼、仲裁事项；

    (四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、

租赁)等的订立、变更和终止；

    (五)大额银行退票；

    (六)重大经营性或非经营性亏损；

    (七)遭受重大损失：

    (八)重大行政处罚；

    (九)其他重大事项。

                             第九章 附则

    第四十九条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章

程的规定执行。

    第五十条     本制度解释权属公司董事会。

    第五十一条    本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                  11