东瑞股份：募集资金使用管理制度（2022年4月修订）2022-04-28
东瑞食品集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范东瑞食品集团股份有限公司(下称“公司”)募集资金
的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效
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果。
第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制
度的有效实施。募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受
本制度的约束。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下
简称“募集资金专户”)。公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金
专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过
5,000 万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下
简称“募集资金净额”)的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或
者独立财务顾问；
(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
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资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议，公司及控股子公司应当
视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申
请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。公司的募集资金投向须经股东大会
审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资
项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础
上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
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第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金。公司改变发行申请文件中所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金
用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募投项目由公司总裁负责组织实施。投资项目应按公司发
行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各
项工作能按计划进度完成，并定期向公司计财部和董事会秘书报告具体工
作进度。
第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募投项目的每一笔支出均需由具体实施部门按照募集资金使用计划提
出募集资金使用申请，送公司计财部审核后，报财务总监和总裁审批。
第十四条 公司计财部负责资金的调度和安排，对涉及募集资使用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。
第十五条 公司计财部应每季度检查项目实施进度等情况。
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第十六条 公司应当在每个会计年度结束后，全面核查募投项目的进
展情况。
第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)使用节余募集资金；
(七)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
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上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履
行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期
限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公
告。
第二十一条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措
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施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本
承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 个月。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
(二)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
投项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者
股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一)补充募投项目资金缺口；
(二)用于在建项目及新项目；
(三)归还银行借款；
(四)暂时补充流动资金；
(五)进行现金管理；
(六)永久补充流动资金。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
(以下简称“超募资金”)用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问
及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审
议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
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的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括
利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第
十八条第一款履行相应程序。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募投项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募投项目变更
第二十八条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公
司之间变更的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或
者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目，对新募投项目进行可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(四)有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(五)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)要求的其他内容。
新募投项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
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交易。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募投项目的有效控制。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查
结果。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称《募集资金
专项报告》)，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
《募集资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
公司应当聘请会计师事务所对董事会的《募集资金专项报告》是否已
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经按照深交所的相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的，
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深交所报告。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为
上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或
者拟采取的措施。
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第六章 责任追究
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情
况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十八条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关
责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致
使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律
责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证
券交易所有关业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触
的，按照前述规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改
和补充。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，自公司首
次公开发行股票并上市后实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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