招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份上市流通
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）31,670,000 股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438 号）批准，公司于
2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股
本 95,000,000 股，发行后公司总股本由 95,000,000 股变更为 126,670,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开
发行增加股本后的总股本 126,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 10 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 50,668,000 股。
2021 年 6 月 18 日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本 126,670,000
1
股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税），合计派发现金股利 12,667.00
万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，股份总数由
126,670,000 股变更为 177,338,000 股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 177,338,000 股，限售条件流通股为
133,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 44,338,000
股，占公司总股本的 25.00%。本次解除限售股份为 35,362,880 股，占公司总股
本的 19.94%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为潘汝羲、漆良国、李珍泉、李应先、王展祥、
黄文焕、河源兆桉投资合伙企业（有限合伙）、河源东祺投资合伙企业（有限合
伙）、河源光轩投资合伙企业（有限合伙）。
1、公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，本次申请解除
股份限售的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公
潘汝羲、漆良
开发行股票前已发行的股份。
国、李应先、黄 12 个月 履行完毕
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
文焕
高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股
本次发行前 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
公司股东所 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
持股份的流 细则》的相关规定。
通限制和自 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人
愿锁定股份 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的承诺 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。
李珍泉、王展祥 长期有效 履行中
2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，
离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股
份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确
2
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上
述承诺。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所
《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不
河源兆桉投资 转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有
合伙企业（有限 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
合伙）、河源东 由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人
祺投资合伙企 首次公开发行股票前已发行的股份。
12 个月 履行完毕
业（有限合伙）、 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董
河源光轩投资 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所
合伙企业（有限 《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
合伙） 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
1、本人将按照发行人《首次公开发行股票并上
市招股意向书》及本人出具的各项承诺载明的
本次发行前 锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规
持有发行人 定，在锁定期限内不减持发行人股份。
5%以上股份 2、在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，
潘汝羲 12 个月 履行完毕
的股东的持 本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等
股意向及减 法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守
持意向 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减
持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎
制定股份减持计划。
1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
关于招股说 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
明书不存在 赔偿投资者损失。
虚假记载、误 在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、
李珍泉、王展祥 长期有效 履行中
导性陈述或 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本
者重大遗漏 人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
的承诺 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有
权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通
过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金
等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同
意采取如下约束措施：
1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管
理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如
关于未履行
有），同时本人持有的发行人股份（如有）不
李珍泉、王展祥 承诺的约束 长期有效 履行中
得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
措施
3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本
人所获收益归发行人所有，并在获得收益的五
个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
4、如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受
损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法
院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资
者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如
有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。
本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同
意采取如下约束措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督
管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将停止领取现金分红（如有），同时
关于未履行 本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履
潘汝羲 承诺的约束 行完成相关承诺事项。 长期有效 履行中
措施 （3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，
本人所获收益归发行人所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给公司指定账
户。
（4）如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭
受损失的，本人将在证券监督管理机构或人民
法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投
资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红
（如有）用以承担前述赔偿责任。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变
动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
4
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
5、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当
按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定
及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守
相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 25 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 35,362,880 股，占公司总股本的 19.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 9 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
1 潘汝羲 6,590,080.00 6,590,080.00
2 漆良国 5,648,720.00 5,648,720.00 现任监事
3 李珍泉 4,706,800.00 4,706,800.00 已去世
4 李应先 4,706,800.00 4,706,800.00
5 王展祥 3,765,440.00 3,765,440.00 现任监事会主席
6 黄文焕 3,295,040.00 3,295,040.00
河源兆桉投资合伙企业
7 2,216,760.00 2,216,760.00
（有限合伙）
河源东祺投资合伙企业
8 2,216,620.00 2,216,620.00
（有限合伙）
河源光轩投资合伙企业
9 2,216,620.00 2,216,620.00
（有限合伙）
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
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四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
无限售条件流通股 44,338,000 25.00% 35,362,880 79,700,880 44.94%
限售条件流通股 133,000,000 75.00% -35,362,880 97,637,120 55.06%
总股本 177,338,000 100.00% - 177,338,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首
次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限
售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
罗 虎 康自强
招商证券股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
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