东瑞食品集团股份有限公司监事会

            关于公司非公开发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全
面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

    2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害
公司中小股东利益的情形。

    3、公司为本次非公开发行股票制定的《东瑞食品集团股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司和全体股东的利益。

    4、公司与认购对象东莞市东晖实业投资有限公司签订的《附条件生效的股
份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    5、东莞市东晖实业投资有限公司为本次非公开发行的认购对象，东莞市东
晖实业投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易，本次关联交
易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    6、本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于东源东瑞农
牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地），用途符合公司实
际情况，具有必要性和可行性。

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    7、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

    8、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，填补回报措施合理、可行。

    9、公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》充分考虑了公
司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2022〕3 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    10、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，东莞市东晖实业投资有限
公司参与认购本次非公开发行股票将触发袁建康和东莞市东晖实业投资有限公
司的要约收购义务。根据公司与认购对象东莞市东晖实业投资有限公司签订的
《附条件生效的股份认购协议》，东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的
股份数以东莞市东晖实业投资有限公司最近十二个月内增持股份数不超过公司
已发行股份的 2%为限。因此，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司可以免于
以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    （以下无正文）




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   (本页无正文，为《东瑞食品集团股份有限公司监事会关于公司非公开发行
股票的书面审核意见》之签字页)




    监事签名：




       王展祥               漆良国               温水清




                                                    2022 年 6 月 21 日




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