东瑞股份：第二届董事会第二十三次会议决议公告2022-06-22
证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2022-037
东瑞食品集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 6 月 21 日以现场+
通讯会议方式召开第二届董事会第二十三次会议。召开本次会议的通知及相关会
议资料已于 2022 年 6 月 15 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和
高级管理人员。
本次会议应出席董事 9 名，实到董事 9 名，会议有效表决票数为 9 票。本次
董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司
全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由袁建康先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：
1
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳回避表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首
日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次发行的
发行底价）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）不参与本次发行的
市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发
行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价
作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投
资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
2
除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 77,300.00 万元（含本数）。
其中东晖投资认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股
份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股
份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资
最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资最终认
购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购
金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00 股（含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行 A 股股票
的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、募集资金投向
3
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船
1 77,300.00 77,300.00
塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
合计 77,300.00 77,300.00
在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资
金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集
资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增
股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象
通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发
行结束后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
4
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案须提交公司 2022 年第一次临时股东大会逐项审议，并获得中国证监
会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
本议案内容详见公司 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案》
本议案内容详见公司 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人袁建康控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟认购本次非
公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司 2022
年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
5
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
本议案内容详见公司 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案内容详见公司 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《前次募集资金使用情况报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关
于东瑞食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填
补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案内容详见公司 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》
《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本议案内容详见公司 2022 年 6
月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022 年-2024
年度）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于公司实际控制人袁建康在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行
股份的 30%，其控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟参与认购公司本次发行的
股票，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司将触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据东莞市东晖实业投资有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》，东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的认购金额为 1,000 万元，同
时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。即如东莞市东晖实业投资有限
公司认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发
行股份的 2%，则东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的股份数以东莞市
东晖实业投资有限公司最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%
为限。因此，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
因此，东莞市东晖实业投资有限公司参与公司本次发行，袁建康和东莞市东
晖实业投资有限公司可免于以要约方式增持公司股份。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7
本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全
权办理与本次非公开发行股票一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及在
股东大会决议范围内修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行
时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他
与本次非公开发行相关的事宜；
2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，并根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票及上市的申报材料，
回复监管部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份
登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政
策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、确定募集资金专用账户，根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行
情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票的政策发生变
化时，可酌情决定对本次非公开发行股票计划进行调整、延迟实施、终止或者撤
销发行申请；
9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期
内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次
8
发行实施完成日。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于 2022 年 7 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东
大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
东瑞食品集团股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十一日
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