招商证券股份有限公司
                 关于东瑞食品集团股份有限公司
        非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对东瑞股份此次非公开发行
股票过程中涉及关联交易的事项进行了核查，情况如下

一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 103,300.00 万元，扣除发行
费用后将用于“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄
沙基地）”以及“补充公司流动资金项目”。本次非公开发行对象为包括公司控股
股东、实际控制人袁建康先生控制的东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东
晖投资”）在内的不超过 35 名的发行对象。其中，东晖投资承诺认购金额 1,000.00
万元（含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。即如东晖投
资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行
股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持
股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。

    2022 年 6 月 21 日，公司与本次发行对象东晖投资签订了《东瑞食品集团股
份有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

    （二）关联关系

    东晖投资系公司的控股股东、实际控制人袁建康先生控制的公司，东晖投资
目前持有公司股份 26,260,584 股，占公司总股本的 12.34%，其参与认购本次非


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公开发行的股份构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （三）审批程序履行情况

    本次非公开发行股票方案已分别经公司第二届董事会第二十三次会议、第二
届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第十四次
会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见，在公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次
会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

    公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、关联方基本情况

    公司名称：东莞市东晖实业投资有限公司

    统一社会信用代码：914419007783283651

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：东莞市南城区胜和红山路十四巷 10 号

    法定代表人：袁建康

    注册资本：500 万元人民币

    成立时间：2005 年 07 月 29 日

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    股东构成：袁建康（70.00%）、叶爱华（30.00%）

    经营范围：实业投资；国内贸易。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价基准日

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    （二）发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司股票均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。东
晖投资接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

五、公司与东晖投资签订的股份认购协议主要内容

    请参见东瑞股份于同日披露的《东瑞食品集团股份有限公司关于公司与股东
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易（修订稿）的公告》。

六、本次关联交易对公司的影响

    （一）交易目的

    东晖投资参与认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东、实际控制人
袁建康先生对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充
分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，
同时也有利于维护中小股东利益。

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    （二）对公司的影响

    本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未
来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强
化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公
司全体股东创造更多的价值。

    本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的
业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其
关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，
也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    1、关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案

    公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议
案符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次
会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

    2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案

    本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）符合法律、法规和规范性
文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，
董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

    （二）独立董事的独立意见



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    1、关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的独立意见

    经审查，公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的独立意见

    公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）符合法律、法规和规范性
文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董
事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事
项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关
联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的
情形，保荐机构对东瑞股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    罗   虎                  康自强




                                                 招商证券股份有限公司




                                                       2022 年 7 月 7 日




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