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国浩律师(广州)事务所
关于东瑞食品集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见
东瑞食品集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2022 年修
订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本
所”)接受东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“东瑞股份”)的委托，指派钟
成龙、陈伟律师(以下简称“本所律师”)出席东瑞股份 2022 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
东瑞股份董事会于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议作
出决议召集本次股东大会，并于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网等相关网站和媒
体上刊登了《东瑞食品集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》。2022 年 7 月 7 日，东瑞股份董事会召开第二届董事会第二十四次会
议，决议取消并另行召开本次股东大会。2022 年 7 月 8 日，东瑞股份董事会在
巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《东瑞食品集团股份有限公司关 于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知(更新后)》，在法定期限内公告了有关本次
股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项
等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》《股东大
会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2020 年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和东瑞股份章程
的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会的现场会议于 2022 年 7 月 25 日上午 9：00 在河源市东源县仙塘镇
蝴蝶岭工业城 01-11 地块公司会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交 易所互
联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2022 年 7 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11：30，下午 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 7 月 25 日上午 9:15-
下午 15:00 期间的任意时间。
东瑞股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席
了本次股东大会。
2
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)东瑞股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 18
人，均为截至 2022 年 7 月 18 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东瑞股份股东，该等股东持有及代表
的股份总数 159,601,000 股，占东瑞股份总股本的 74.9985%。
出席本次股东大会现场会议的还有东瑞股份的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 11 人，代表股份数 391,436 股，占东瑞股份总股本的 0.1839%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和
东瑞股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
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东瑞股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网
投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2、《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》的表决结果：
2.1 非公开发行股票的种类和面值
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
4
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.4 发行对象及认购方式
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.5 募集资金总额及发行数量
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.6 募集资金投向
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.7 限售期安排
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
5
2.8 上市地点
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.9 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
2.10 本次发行决议的有效期限
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
4、《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
6
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项(修订稿)的议案》的表决
结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)
6、
的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
8、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺(修订稿)的议案》的表决结果：
7
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
9、《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》的表
决结果：
同意 159,964,076 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9823%；
反对 16,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,586,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9225%；反对 16,360 股；弃权 12,000 股。
10、《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》的表决结果：
同意 81,170,916 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9626%；
反对 18,360 股；弃权 12,000 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 36,584,220 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.9171%；反对 18,360 股；弃权 12,000 股。
股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、袁伟康对该议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程等相关规定，
8
会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》
《网络投票实施细则》和东瑞股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合
法、有效。
9
(本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司 2022 年第一次临时股
东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二二年七月二十五日
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