东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
关于东瑞食品集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（以下简称
“反馈意见”），已收悉。
东瑞食品集团股份有限公司会同保荐机构招商证券股份有限公司及国浩律
师（广州）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙），对贵会反馈意见中
提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵
会反馈意见函中的问题顺序相同；序号“问题 2－1”，表示问题“2”的第一
个要点，其他序号类推）。
说明：
（1）如无特别说明，本反馈回复中使用的简称和释义与尽职调查报告的释
义相同；
（2）本反馈回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，
为四舍五入所致。
5-1-1
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目 录
问题 1： .................................................................. 3
问题 2： ................................................................. 24
问题 3 ................................................................... 33
问题 4 ................................................................... 44
问题 5 ................................................................... 51
问题 6： ................................................................. 58
问题 7 ................................................................... 76
问题 8： ................................................................. 82
问题 9： ................................................................. 86
问题 10： ................................................................ 97
问题 11： ............................................................... 105
5-1-2
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问题 1：
申请人本次发行拟募集资金不超过 10.33 亿元，投资于东源东瑞农牧发展
有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比
例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度
安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）
各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目
新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空
间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展
情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，
是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
1-1 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求。
回复：
一、本次募投项目投资数额安排明细、资本支出情况及募集资金使用情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 103,300.00 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综
77,300.00 77,300.00
合体项目（黄沙基地）
补充公司流动资金项目 26,000.00 26,000.00
合计 103,300.00 103,300.00
本次发行募投项目投资总额共计 103,300.00 万元，均使用本次发行的募集
资金投入。
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本次发行募投项目投资数额安排明细、资本性支出情况如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 是否属于资本性支出
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综
一 77,300.00 —
合体项目（黄沙基地）
1 建设投资 70,920.73 —
1.1 建筑工程及设备 69,558.79 是
1.1.1 设备购置及安装费 20,555.09 是
1.1.2 土建及装修工程费 49,003.70 是
1.2 建设工程其它费用 659.75 是
1.3 预备费 702.19 否
2 新增生物资产 4,050.00 是
3 铺底流动资金 2,329.27 否
二 补充公司流动资金项目 26,000.00 否
二、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（一）东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
（以下简称“东源黄沙项目”）的投资包括建设投资、新增生物资产和铺底流
动资金，其测算依据和测算过程如下：
1、建设投资
东源黄沙项目建设投资主要包括设备购置及安装费、土建及装修工程费等，
其投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）设备购置及安装费用
本项目设备采购及安装主要包括养殖区设备和生产配套设备，设备购置及
安装费用按设备供应单位的报价、同类设备价格以及市场价格因素进行合理估
算，共计 20,555.09 万元。具体情况如下所示：
序号 分项 设备名称 数量 单位 总价（万元）
一、养殖区设备 16,536.31
母猪舍（含淘 栏位系统、环控系统、料线系统、排污系统、照
1 16 套 4,755.76
汰舍） 明系统、水线系统、空气过滤系统、除臭系统
栏位系统、环控系统、料线系统、排污系统、照
2 保育舍 16 套 2,362.44
明系统、水线系统、空气过滤系统、除臭系统
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序号 分项 设备名称 数量 单位 总价（万元）
栏位系统、环控系统、料线系统、排污系统、照
3 育肥舍 80 套 8,571.26
明系统、水线系统、空气过滤系统、除臭系统
栏位系统、环控系统、料线系统、排污系统、照
4 附属楼 32 套 260.66
明系统、水线系统、空气过滤系统、除臭系统
高压冲洗 1 套 343.26
其他养殖区设
5 气动送料系统 2 套 197.56
备
智能物联网监控系统 2 套 45.37
二、生产配套设备 4,018.78
饲料中转设备 1 套 150.00
散装饲料车 4 台 120.00
1 生产配套设备 场内运猪车 4 台 80.00
场外运猪车 4 台 280.00
无害化处理系统 12 套 360.00
污粪收集设备系统 1 套 141.04
厌氧系统设施、储存池设备系统 1 套 705.32
生产配套设备
2 —污水处理厂 沼气、沼渣、沼泥设备系统 1 套 491.87
设备系统
污水处理设备系统 1 套 1,476.95
生化池保温棚设备 1 套 213.60
合计 — — — — 20,555.09
（2）土建及装修工程费
土建及装修工程费包括养殖区建筑、养殖区其他建筑、公用工程的土建及
装修工程费，土建及装修工程费按照当地类似工程造价及备选建设单位报价信
息进行合理估算，共计 49,003.70 万元。具体情况如下：
序号 项目组成 建筑项目 总建筑面积（m2） 金额（万元）
1 妊娠舍 52,522.50 6,302.70
2 分娩舍 36,839.28 4,420.71
3 养殖区建筑 淘汰舍 1,043.30 125.20
4 保育舍 42,912.48 5,149.50
5 育肥舍 239,454.00 28,734.48
6 养殖区其他建筑 配套建筑 10,960.26 2,077.11
7 污水处理厂 — 1,974.00
公用工程
8 无害化处理房 — 65.00
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序号 项目组成 建筑项目 总建筑面积（m2） 金额（万元）
9 饮用水池 — 65.00
10 销售周转仓 — 72.00
11 配电房 — 18.00
合计 — — — 49,003.70
2、生物资产投资
生物资产投资以头均种猪 0.3 万元进行估算，本项目初始投资种猪 13,500
头。根据测算，本项目生物资产投资预计共 4,050.00 万元。
3、铺底流动资金
为维持项目的生产运营，本项目需要一定的铺底流动资金，本项目铺底流
动资金预计为 2,329.27 万元，占本项目总投额 3%左右。
（二）补充公司流动资金项目
公司拟使用本次非公开发行募集资金 26,000.00 万元用于补充流动资金，
补充流动资金规模的测算过程如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司流动资产和流动负债影响，公司预测了 2022
年末、2023 年末和 2024 年末的流动资产和流动负债，并分别计算了各年末的
流动资金占用金额（即流动资产和流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2022 年 9 月末流动资金占
用金额。
2、收入增长率的预测
2019 年-2021 年公司营业收入及增长情况如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 105,184.31 136,647.83 87,197.70
同比增长率 -23.03% 56.71% 42.10%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均增长率 25.26%
2019 年-2021 年公司营业收入平均增长率 25.26%，假设以 25%作为测算
2022 年-2024 年预计收入的增长率。
3、未来三年营业收入预测
假设按照 25%的平均增长率预测 2022 年-2024 年公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2024E 2023E 2022E
营业收入预计 205,438.11 164,350.48 131,480.39
注：上述测算仅为反馈意见回复测算，不代表发行人、保荐机构、会计师对公司未来业绩
的盈利预测。
4、流动资金缺口预测
以公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的财务数据为测算基期，假设公司 2022 年
-2024 年流动资产和流动负债项目占营业收入的比重为 2019 年至 2022 年 1-9
月比重平均值且保持不变，公司流动资金缺口预测情况如下：
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E
营业收入预计（A） 131,480.39 164,350.48 205,438.11
2019 年末、2020 年末、2021 年末、
2022 年 9 月末流动资金占当期营业收 41.51%
入比例的平均值（B）
未来三年流动资金占用（C=A*B） 54,571.96 68,214.95 85,268.69
2022 年 9 月 30 日流动资金占用（D） 41,929.69
流动资金缺口 43,339.00
注 1：流动资金缺口=预计 2024 年末流动资金占用金额-2022 年 9 月末流动资金占用金额。
注 2：上述测算仅为反馈意见回复测算，不代表发行人、保荐机构、会计师对公司未来业
绩的盈利预测。
根据测算，发行人未来三年流动资金需求缺口约为 43,339.00 万元，流动
资金缺口相对较大，本次发行补充流动资金项目金额 26,000.00 万元具有必要
性和合理性。
5、发行人未来三年将快速发展，需要补充流动资金
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根据发行人未来三年的发展规划，发行人将采用现代 多层养猪模式，以
“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，建设一批标准化、现代化生态型
养殖场，力争在 2024 年在河源及其周边区域发展生猪生产规模达到 200 万头以
上，并配套相应的饲料生产能力，同时延伸生猪产业链，建设标准化屠宰加工
厂、配套冷链物流体系。
上述发展规划需要大量资金，除项目建设资金外，发行人也需要流动资金
支持日常的经营活动和资金周转。
三、本次发行补充流动资金比例符合相关监管要求
根据《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工
资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”根据证监
会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对
象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例
不得超过募集资金总额的 30%。”
本次募投项目中建筑工程及设备、建设工程其它费用、新增生物资产投资
均属于资本性支出，预备费、铺底流动资金、补充公司流动资金项目属于非资
本性支出。
本次非公开发行拟募集资金总额为 103,300.00 万元，其中非资本性支出金
额合计 29,031.46 万元，占本次募集资金总额的 28.10%。公司不存在募集资金
投向中补充流动资金和偿还银行贷款金额超过募集资金总额 30%的情形，符合
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的要求。
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1-2 本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
回复：
一、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
东源黄沙项目的建设周期为 24 个月，项目的资金使用和建设进度安排如下：
项目内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
准备工作及设计
土建工程
装修、水电工程
设备仪器购置
安装调试
人员培训
全部工程竣工验
收
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，于 2022 年 7
月 7 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行相关事
项。审议本次发行相关事项的第二届董事会第二十三次会议前，东源黄沙项目
尚未投资建设。
截至 2022 年 9 月 30 日，东源黄沙项目暂未投资建设。
二、本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金的情形
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，于 2022 年 7
月 7 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行相关事
项。本次发行募集资金不超过 103,300.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于
东源黄沙项目、补充公司流动资金项目。
本次发行董事会决议日前东源黄沙项目尚未投资建设，本次募集资金不包
含本次发行董事会决议日（第二届董事会第二十三次会议决议日，即 2022 年 6
月 21 日）前已投入资金。
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1-3 各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
回复：
本次发行募集资金不超过 103,300.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于
东源黄沙项目、补充公司流动资金项目，其中建设类项目为东源黄沙项目。
一、本次募投项目中建设类项目的具体建设内容
东源黄沙项目计划总投额 77,300.00 万元，项目建成后从事生猪养殖业务。
东源黄沙项目建设内容包含养殖区域的妊娠舍、分娩舍、淘汰舍、保育舍、育
肥舍的建设，养殖区域的其他配套建筑的建设，以及公用工程中的污水处理厂、
无害化处理房、饮用水池、销售周转仓、配电房等的建设，项目建成后达产年
将实现年出栏商品猪 30 万头。
二、本次募投项目中建设类项目与现有业务的关系以及建设的必要性
（一）本次募投项目中建设类项目与现有业务的关系
公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等；
此外，公司自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲料对外销售。本次募投
项目东源黄沙项目建成后将主要从事生猪养殖业务。
东源黄沙项目的实施能够进一步扩大公司生猪养殖规模。公司致力于成为
粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商，通过扩大生产规模，进一步发挥大规模
一体化经营模式的优越性；项目通过与产业链上的其他环节的有效整合，不断
提升公司整体竞争能力；同时，项目全面应用“楼房养猪”生态养殖模式，通
过增加产品附加值、提升产品质量，增强产品竞争能力和综合服务能力，提升
公司的核心竞争力。
（二）本次募投项目中建设类项目建设的必要性
1、项目建设是保障粤港澳大湾区生猪产品供应的需要
近年来，由于我国的生猪养殖规模化程度不高，散户养殖容易产生盲目行
为，疫病防治工作不及时，加上生猪养殖周期的滞后性，市场信息不对称等问
题，猪肉价格波动巨大，造成生猪供应阶段性失衡，严重影响了市民菜篮子安
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全，损害了广大养殖户的利益。
根据 2021 年广东省国民经济统计公报，2021 年年末，广东省常住人口
1.27 亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”
规划（2021-2025 年）》，到 2025 年，广东省生猪出栏量达到 3,300 万头以上，
自给率保持在 70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为 1,400 万头，
需要从外省调入生猪或猪肉。
公司位于广东省河源市，具有先天的地理优势，饲养的生猪通过短途的运
输即可到达粤港澳大湾区各地，减少了运输成本和运输途中的损耗。目前公司
已取得中国香港市场和中国澳门市场的生猪出口资格，可以有效保障港澳地区
的生猪产品供应。同时，公司亦在持续扩大产能，立足广东本地市场，提高生
猪产品的供应水平。
本项目达产后，每年可新增 300,000 头商品猪，有利于增加生猪供应量，
保障粤港澳大湾区猪肉产品供应，稳定猪肉价格。
2、发展现代型生态农业的必要性
2015 年国家农业部联合国家发改委等多部委共同印发了《全国农业可持续
发展规划（2015—2030 年）》的通知，2016 年广东省人民政府办公厅印发《关
于加快转变农业发展方式的实施意见》，2017 年 4 月农业部印发《农业部开展
农业绿色发展五大行动的通知》，文件都强调了发展资源节约型、环境友好型、
标准化、规模化等现代化生态型农业的必要性。2022 年 5 月，广东省农业农村
厅印发《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025 年）》，提出改善
养殖生产设施条件，重点发展生态型养殖模式，促进养殖与种植良性循环，推
进畜禽养殖可持续发展。
生态养殖是东瑞股份发展生态农业和建设现代农业综合体的重要基础，受
环保政策和生猪规模化养殖带来的污粪、气味影响，猪场选址往往较为偏僻，
承租面积大，除建设猪舍和配套设施外，仍有大量林地、耕地需要种植农林作
物，但收益相对较低，对公司经营发展和周边村庄发展带动力不强。因此公司
必须探索新的发展模式，充分利用自然环境、自然资源，三农政策，打造生猪
养殖、有机肥加工、农林种植、饲料加工、生态观光等于一体的现代农业综合
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体，降低生态农业产业链带来的周期性影响，形成综合竞争能力，实现公司的
可持续发展。
3、项目建设是提高企业生猪养殖竞争力、降低经营风险的需要
非洲猪瘟对中国生猪养殖业最大的启示就是规模化、标准化、现代化、一
体化的养殖模式才能在疫病防控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制
等方面拥有明显的竞争优势，成为推动我国生猪品质不断提升的重要力量。公
司致力于发展成为行业颇具影响力的国家农业产业化龙头企业，通过不断扩大
生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性；项目通过与产业链上
的其他环节的有效整合，不断提升公司整体竞争能力；同时，项目采用生态养
殖模式，通过增加产品附加值、提升产品质量，增强产品竞争能力和综合服务
能力，提升公司的核心竞争力。
再者从自身经营角度来看，生猪养殖存在客观周期性，猪价的波动和突发
疫情对公司盈利能力影响较大，因此公司在深耕生态养殖的同时，也要提前布
局体系化业务格局，延伸业务链，建设现代化农业综合体。在公司经营规模不
断扩大的趋势下，丰富产品种类，提高资金周转速度，能有效的抵御潜在财务
风险。公司通过东源黄沙项目，能够进一步扩大公司生产规模，增强公司产品
的竞争能力和综合服务能力，进而提升公司的核心竞争能力，降低经营风险。
综上所述，东源黄沙项目建成后将主要从事生猪养殖业务，有利于增强公
司核心竞争力，项目的建设具有必要性。
1-4 项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。
回复：
一、本次募投项目新增产能规模
东源黄沙项目计划总投资 77,300.00 万元，项目建成后，达产年可形成年出
栏 30 万头商品猪的规模。
二、公司产能利用率、产销率情况
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报告期内，公司生猪的具体产能、产量、销量情况如下表：
项目 产量（万头） 产能（万头） 销量（万头） 产能利用率 产销率
2022 年 1-9 月 53.40 59.12 36.41 90.31% 68.18%
2021 年 53.55 60.51 36.76 88.49% 68.65%
2020 年 37.30 42.01 30.09 88.78% 80.67%
2019 年 25.22 32.47 25.92 77.67% 102.78%
注 1：上表生猪的产能、产量不包含公司对外采购的生猪数量。
注 2：上表产量为公司生产的合格仔猪数，产能根据公司种用母猪数量及其年均产仔
数计算，销量为公司对外销售的生猪数量。
近年来，公司的产能利用率较高，现有产能已得到较为充分利用，随着本
次募投项目的实施，可以扩大公司的产能规模，进一步提升公司的业绩规模和
盈利能力。
报告期内，公司生猪的产销率略有下降，主要系发行人产能产量持续扩大，
但生猪产品从仔猪出生到商品猪销售尚需 6 个月左右的生长周期，当年出生的
部分生猪可能在下一年才能实现销售，当年的销售量与当年的出生量不存在严
格的对应关系。同时，生猪养殖过程中存在优质仔猪选留种情况亦会造成生猪
产销率降低。2021 年、2022 年 1-9 月，公司生猪产能持续扩大，连平东瑞、和
平东瑞和紫金农业陆续投产或扩产，一方面发行人生产的合格仔猪数量逐年增
加，但从仔猪出生到商品猪销售尚需 6 个月左右的生长周期，故产销率未随产
能利用率同步提升；另一方面，公司采取“自育自繁自养一体化”养殖模式，
种猪主要由自有养殖场提供，随着多个养殖场投入使用，公司需要选留更多种
猪用于生产，导致产销率降低。
三、发行人生猪产能规模较小，尚需增加产能规模提升核心竞争力
近年来，发行人生猪养殖规模和出栏量持续提升，但发行人上市时间较短，
较其他同行业上市公司而言，规模相对较小，因此发行人需进一步扩大产能规
模提升核心竞争力。
2021 年，全国生猪出栏 67,128 万头。同行业可比上市公司生猪出栏规模如
下：
序号 公司名称 2021 年度生猪出栏规模（万头）
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序号 公司名称 2021 年度生猪出栏规模（万头）
1 牧原股份 4,026.30
2 温氏股份 1,321.74
3 新希望 997.00
4 天邦股份 428.00
5 新五丰 39.04
6 东瑞股份 36.76
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，发行人的产能规模尚有较大的
发展空间，为进一步增强核心竞争力，发行人有必要根据自身实际情况增加产
能规模。
四、募投项目新增产能规模具有合理性
（一）国内生猪市场尤其是发行人所在的粤港澳大湾区生猪市场尚有较大
的发展空间
1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据 USDA 数据，2020 年我国生猪
养殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。根据国家统计局数据，2021 年我国猪肉
产量 5,296 万吨，占肉类整体产量的 59.59%，2010 年-2021 年猪肉在中国国内
肉类产量和消费量占比均超过 50%。猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国
居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因
此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
2、粤港澳大湾区生猪市场需求尚有较大的缺口，公司位于广东省河源市，
主要市场为粤港澳大湾区，市场前景广阔
公司位于广东省河源市，主要市场为粤港澳大湾区。
“非洲猪瘟”疫情发生后，内地生猪跨省调运受到限制，中国香港市场的生
猪供应呈现较为紧张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降，目
前香港市场消费需求仍有较大缺口。
根据 2021 年广东省国民经济统计公报，2021 年年末，广东省常住人口
1.27 亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规
划（2021-2025 年）》，到 2025 年，广东省生猪出栏量达到 3,300 万头以上，
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自给率保持在 70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为 1,400 万头，
需要从外省调入生猪或猪肉。
此外，伴随我国生猪养殖的规模化趋势以及集中化趋势，生猪养殖的主力
将由散养户变为规模化养殖场，散养户将逐步退出市场，相应的市场将由规模
化养殖企业填补，这一变动趋势为规模化养殖场尤其是自育自繁自养一体化的
企业提供了广阔的市场空间。
综上，无论是中国香港市场、广东市场还是全国市场，生猪产业均有较大
的市场空间，公司所处地域属于销区中的产区，具备广阔的发展前景。
（二）规模化、标准化、精细化养殖成为生猪养殖行业发展的主要趋势
长期以来，我国生猪养殖行业以散养为主，规模化程度较低。2018 年，我
国发生“非洲猪瘟”疫情后，规模化养殖场具有资金、人才、技术和品牌的优
势，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受
“非洲猪瘟”疫情影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保
监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化
的程度正在明显提升。因此，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要趋势。
同时，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还
属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后。2010 年以
来，农业农村部先后颁发了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》
《农业部畜禽标准化示范场管理办法》等规章制度，旨在推进生猪及其他畜禽
的标准化养殖，并且每年都会评选一批畜禽养殖标准化示范场。生猪养殖的标
准化也促进了养殖的精细化，精细化主要体现精细化的人员管理、精细化的饲
养管理、精细化的猪场规划建设、精细化的疫病防控。生猪养殖标准化和精细
化要求将是生猪养殖行业未来发展的必然趋势。
因此，发行人此次募集资金用于建设较大规模的标准化猪场，应用标准化、
精细化养殖模式，符合生猪养殖行业的发展趋势。
（三）同行业上市公司近年来陆续进行了产能扩张
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基于我国生猪市场规模巨大，同时基于我国生猪养殖行业规模化、集约化
的趋势，近年来同行业上市公司陆续扩大生猪养殖规模，提高市场占有率和竞
争优势。
近年来，同行业上市公司产能扩产情况如下：
序号 公司 融资项目 项目建设内容 投资金额合计（万元）
1 大北农 2022 年非公开发行股票 生猪养殖 24,907.30
2 唐人神 2022 年非公开发行股票 生猪养殖 117,614.58
2021 年可转债 生猪养殖 192,075.84
3 巨星农牧
2020 年非公开发行股票 生猪养殖 317,008.35
4 禾丰股份 2021 年可转债 生猪养殖 49,300.00
2021 年非公开发行股票 生猪养殖 56,584.00
5 金新农
2020 年非公开发行股票 生猪养殖 27,767.28
2021 年非公开发行股票 生猪养殖 60,000.00
6 傲农生物
2020 年可转债 生猪养殖 107,600.00
2021 年度非公开发行股票 补充流动资金 600,000.00
7 牧原股份
2020 年可转债 生猪养殖 886,955.80
8 温氏股份 2020 年可转债 生猪养殖 555,726.00
2022 年度非公开发行股票 补充流动资金 450,000.00
9 新希望 2020 年可转债 生猪养殖 764,995.51
2020 年非公开发行股票 生猪养殖 105,000.00
我国生猪市场和猪肉消费市场巨大，是全球最大的猪肉生产、消费市场，
同时粤港澳大湾区生猪市场需求尚有较大的缺口。加之长期以来，我国生猪养
殖行业以散养为主，规模化程度较低，受“非洲猪瘟”等疫病影响，以及环保
监管、生猪养殖精细化管理、资金成本等因素影响，中小规模养殖户逐渐退出，
国内生猪养殖规模化的程度正在明显提升，同行业公司近年来亦陆续扩大生猪
养殖规模，提高市场占有率和竞争优势。
公司此次新增产能建设，正是抓住了市场机遇和行业发展趋势，提升自身
的养殖规模和出栏规模，增强公司竞争力。
综上所述，本次发行募投项目新增产能规模具有合理性。
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1-5 募投 项目预计效益测算依据、测 算过程，效益测算的谨慎 性、合理
性。
回复：
公司致力于成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商，通过扩大生产规模，
进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性。东源黄沙项目建成后主要产品为
商品猪，面向香港市场和广东市场销售。东源黄沙项目达产后，将实现年出栏
商品肥猪 30 万头，实现营业收入 83,566.01 万元（含淘汰种猪的营业收入）、
净利润 17,567.84 万元，项目内部收益率为 20.50%，静态回收期为 6.38 年，整
体经济效益前景良好。
东源黄沙项目效益测算过程、测算依据及其谨慎性分析如下：
一、销售收入测算的谨慎性和合理性分析
东源黄沙项目的主要产品为商品猪，根据项目育肥计划，项目商品猪上市
重量约为 125 公斤，因此对于销售收入的测算，主要依赖于对商品猪销售单价
的测算。
东源黄沙项目收入测算中的生猪单价以公司近 5 年（2017 年至 2021 年）供
港生猪销售和内地生猪销售单价的均价为基准，该数据涵盖了生猪周期，能够
避免生猪周期对销售价格波动的影响。同时，出于谨慎性考虑，公司在上述基
准价格的基础上对销售价格给予了一定折扣，参数选取合理、谨慎。具体情况
如下：
项目 测算数据 测算依据
参考公司近 5 年（2017 年至 2021 年）供港生猪销
售和内地生猪销售单价，得出公司近五年商品猪销
商品猪销售单价 22.00 元/千克
售均价作为基准价格，并在上述基准价格的基础上
对销售价格给予了一定折扣
注：商品猪销售均价=（商品猪内陆销售单价+商品猪供港销售单价）/2。
2017 年度至 2021 年度，公司商品猪内陆销售和供港销售单价的平均值为
24.72 元/公斤。项目效益测算时，使用的销售单价为 22.00 元/公斤，较过往商
品猪历史销售单价的平均值略低，项目销售单价的预测具有谨慎性和合理性。
综上，本募投项目收入测算具有谨慎性和合理性。
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二、营业成本与毛利率测算的谨慎性和合理性分析
东源黄沙项目的营业成本为扣除折旧摊销的营业成本（包括饲料和疫苗等
直接材料、直接人工、能源消耗、工资福利等成本），和固定资产与生物资产
折旧摊销之和。
项目扣除折旧摊销的单位成本参考公司近 5 年商品猪历史平均成本（扣除
折旧摊销）11.70 元/公斤，同时考虑到近年来非洲猪瘟疫情影响以及猪场建设
对环保要求的逐步提高，基于谨慎性原则，本项目扣除折旧摊销单位成本在公
司历史平均水平基础上有所提高，预计为 13.00 元/公斤。以预计的扣除折旧摊
销的单位成本乘以本项目的生猪出栏重量预计本项目扣除折旧摊销的营业成本。
本项目的固定资产与生物资产折旧摊基于公司现行的会计政策，根据本项
目预计的固定资产与生物资产投入及其折旧摊销情况测算。项目固定资产与生
物资产折旧政策情况如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 30 5% 3.17%
设备年折旧率 年限平均法 10 5% 9.50%
生产性生物资产 年限平均法 3 10% 30.00%
经对项目的营业收入和营业成本测算，项目达产后的毛利率为 34.68%，公
司近 5 年商品猪销售的平均毛利率为 37.53%，本募投项目达产后的毛利率略低
于公司商品猪毛利率的历史平均水平。
因此，本募投项目的营业成本和毛利率预测具有谨慎性和合理性。
三、项目期间费用测算的谨慎性和合理性分析
东源黄沙项目的期间费用参考公司历史年度相关费用占营业收入比率的平
均值，以预测的营业收入乘以各项比率，来预测本项目的期间费用。
因此，项目的期间费用预测具有谨慎性和合理性。
四、募投项目盈利情况及经济效益测算
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经测算，东源黄沙项目达产后，将实现年出栏商品肥猪 30 万头，实现营业
收入 83,566.01 万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润 17,567.84 万元。项目
内部收益率为 20.50%，静态回收期为 6.38 年。
五、募投项目经济效益具有谨慎性和合理性
募投项目经济效益指标与近年来同行业公司募投项目对比情况如下：
公司名称 项目名称 内部收益率 投资回收期（年）
固镇 15 万头生猪养殖建设项目 25.54% 5.01
右江 18 万头生猪养殖建设项目 22.04% 5.56
大安 20 万头生猪养殖建设项目 25.18% 5.05
双辽 65 万头生猪养殖建设项目 25.36% 5.03
内乡综合体 210 万头生猪养殖建设项目 22.43% 5.51
代县 10 万头生猪养殖建设项目 25.11% 5.08
洪洞 15 万头生猪养殖建设项目 24.39% 5.16
万荣 37 万头生猪养殖建设项目 25.93% 4.97
新绛 20 万头生猪养殖建设项目 25.67% 5.01
内黄 65 万头生猪养殖建设项目 24.70% 5.10
清丰 18.75 万头生猪养殖建设项目 23.50% 5.27
牧原股份 柘城 14.5 万头生猪养殖建设项目 23.12% 5.31
西平 11 万头生猪养殖建设项目 25.82% 4.98
海州 20 万头生猪养殖建设项目 22.16% 5.54
射阳 20 万头生猪养殖建设项目 26.76% 4.89
金湖 6 万头生猪养殖建设项目 25.51% 5.02
汝州 8 万头生猪养殖建设项目 25.86% 4.98
乐安 10 万头生猪养殖建设项目 21.79% 5.60
康平 36 万头生猪养殖建设项目 25.33% 5.03
洪泽 20 万头生猪养殖建设项目 22.67% 5.47
即墨 8 万头生猪养殖建设项目 25.84% 4.99
科右中旗 12 万头生猪养殖建设项目 26.48% 4.91
睢宁 18 万头生猪养殖建设项目 26.93% 4.87
崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 19.6% 6.8
温氏股份 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 10.7% 8.3
营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 13.0% 7.3
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公司名称 项目名称 内部收益率 投资回收期（年）
冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 13.1% 8.2
禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 9.0% 10.1
北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 12.1% 10.6
道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 12.2% 8.7
万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 14.2% 8.3
垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 11.7% 8.8
王道元养殖小区项目 11.2% 8.9
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体
东瑞股份 20.50% 6.38
项目（黄沙基地）
发行人本次东源黄沙项目的内部收益率 20.50%，处于同行业公司募投项目
内部收益率（9.0%-26.93%）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的内部
收益率基本一致；项目投资回收期 6.38 年，处于同行业公司募投项目投资回收
期（4.87 年-10.6 年）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的投资回收期
基本一致。
综上所述，东源黄沙项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
1-6 前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。
回复：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次（首次公开发行/IPO）募集资金使用进
展情况如下：
单位：万元
募集前承诺投 募集后承诺投资 截至 2022.09.30 截至 2022.09.30
序号 承诺投资项目
资金额 金额 累计投入金额 投入进度
紫金东瑞农业发展有限公司
1 53,000.00 53,000.00 28,258.52 53.32%
富竹生态养殖项目
连平东瑞农牧发展有限公司
2 传统养殖改高床养殖节能减 19,138.59 19,138.59 19,157.54 100.10%
排增效项目
和平东瑞农牧发展有限公司
3 20,000.00 20,000.00 20,029.40 100.15%
高床生态养殖项目
东瑞食品集团股份有限公司
4 致富猪场改扩建（灯塔种猪 6,400.00 6,400.00 6,431.49 100.49%
场迁改）项目
河源市瑞昌饲料有限公司扩
5 2,508.44 2,508.44 2,335.05 93.09%
产建设项目
6 补充流动资金项目 80,000.00 80,000.00 61,402.74 —
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募集前承诺投 募集后承诺投资 截至 2022.09.30 截至 2022.09.30
序号 承诺投资项目
资金额 金额 累计投入金额 投入进度
合计 181,047.03 181,047.03 137,614.74 —
注 1：连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目、和平东瑞
农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔
种猪场迁改）项目募集资金已使用比例超 100%系存在利息收入和投资收益。
注 2：截至 2022 年 9 月 30 日，河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目募集资金使用
进度为 93.09%，项目已于 2021 年 8 月达到预定可使用状态。
由上表可见，公司首次公开发行的各募投项目除紫金东瑞农业发展有限公
司富竹生态养殖项目外，其余项目的募集资金已基本使用完毕且项目正陆续投
入使用。
截至 2022 年 9 月 30 日，紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目募
集资金暂未使用完毕。2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，公司独立董事对部分募投项目延期发表了明确同意的独立意见；公司
2022 年 4 月 28 日披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-
025），对募投项目延期事项进行了审议和披露；保荐机构于 2022 年 4 月 28 日
出具了《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司部分募投项目
延期的核查意见》。公司基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，
同时结合公司发展规划和内外部环境因素，同意在项目实施主体、募集资金投
资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将紫金东瑞农业发展有限
公司富竹生态养殖项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 6 月。
紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目延期的原因主要系项目预计
建设周期为 15 个月，项目主体工程于 2020 年 10 月份开始动工建设，施工过程
受新冠疫情影响有所延缓，且因工程车辆需通过的村道较长，需对村道进行改
造及新建桥梁，进一步延迟了施工进度，预计 2023 年 6 月份整体完工。
此次延期后，紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目进度符合延期
后的预期。
综上所述，公司前次募投项目进度符合预期。
5-1-21
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1-7 本次 募投项目与前次募投项目的 区别与联系，是否存在重 复建设情
况。
回复：
一、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等；
此外，公司自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲料对外销售。本次募投
项目东源黄沙项目建成后将主要从事生猪养殖业务。
公司于 2021 年 4 月在深交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募
投项目/IPO 募投项目）的内容主要为生猪养殖项目（包括紫金东瑞农业发展有
限公司富竹生态养殖项目、连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节
能减排增效项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目）和饲料生产
项目（河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目），前次募投项目的内容与公司
的主营业务相关。
本次发行的建设类募投项目东源黄沙项目主要内容为生猪的养殖，其建设
也是围绕公司主营业务开展，项目建成后将扩大公司的生猪养殖规模和出栏规
模，增强公司的核心竞争力。
二、前次募投项目与本次募投项目相互独立，本次募投项目不存在重复建
设情况
我国生猪市场空间巨大，是全球最大的猪肉生产、消费市场；粤港澳大湾
区生猪市场需求尚有较大的缺口，公司位于广东省河源市，主要市场为粤港澳
大湾区，市场前景广阔；同时，规模化、标准化、精细化养殖成为生猪养殖行
业发展的主要趋势，同行业上市公司近年来亦陆续进行了产能扩张，具体详见
问题 1-4 之“四、募投项目新增产能规模具有合理性”之回复。
近年来，发行人生猪养殖规模和出栏量持续提升，但发行人上市时间较短，
较其他同行业上市公司而言，规模相对较小，加之近年来，公司的产能利用率
较高，现有产能已得到较为充分利用，随着本次募投项目的实施，可以扩大公
司的产能规模，进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
5-1-22
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因此，随着公司生猪养殖规模和生猪出栏量持续增长，公司拟持续建设生
猪养殖项目，资金需求量大，部分项目资金来源于前次募集资金。本次发行募
投项目及前次募集资金投向主要为生猪养殖项目，各项目间相互独立，不存在
重复建设情形，项目新增产能均为公司生猪业务战略规划的重要组成部分。
1-8 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：
1、核查了募投项目的可行性研究报告，了解项目投资明细和投资数额的测
算过程等情况；查阅了《再融资业务若干问题解答》和《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充资金的相关
规定；
2、取得和查阅发行人关于本次发行募投项目建设的进展说明；
3、核查了募投项目的可行性研究报告，了解项目的建设内容、项目与现有
业务的关系，取得了发行人关于本次募投项目建设必要性的说明；
4、核查了公司产能利用率、产销率情况；查询第三方机构公布的行业数据，
查阅项目市场空间和行业竞争状况；
5、核查了募投项目的可行性研究报告及项目效益测算过程，查询、对比同
行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据，核查项目效益测算的谨慎性、
合理性等；
6、取得和核查了公司前次（首次公开发行/IPO）募集资金使用进展情况的
说明；查阅了公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十二次
会议决议以及独立董事的独立意见和保荐机构的核查意见；
7、核查了公司前次募投项目和本次发行募投项目的主要内容。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、本次发行募投项目投资总额 103,300.00 万元均使用本次发行的募集资
金投入；本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合
理性；本次发行募投项目中除东源黄沙项目的预备费、铺底流动资金以及补充
公司流动资金项目属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次
发行补充流动资金比例不超过 30%，符合《再融资业务若干问题解答》和《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相
关规定。
2、本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金的情形。
3、本次募投项目东源黄沙项目建成后将主要从事生猪养殖业务，项目的
建设具有必要性。
4、本次募投项目新增产能规模具有合理性。
5、本次发行募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
6、公司前次募投项目进度符合预期。
7、本次募投项目建设旨在扩大公司生猪养殖规模和出栏规模，提高公司
核心竞争力，前次募投项目和本次募投项目的各项目间相互独立，不存在重复
建设情形。
问题 2：
根据申请文件，报告期内关联采购金额较大。请申请人：（1）说明近三
年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合
向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公
允。（2）说明预付关联方款项冲抵情况， 信用期与其他非关联方对比情况，
是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义
务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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2-1 说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易
具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关
联交易定价是否公允。
回复：
报告期内，公司向恒昌农牧采购生猪用以供港销售，除此之外无其他向关
联方采购商品或服务的业务。向恒昌农牧采购生猪是在公司自身产量受限的情
况下，维持自身的配额优势，满足香港市场需求而做出的战略决策，具有合理
性，关联交易定价公允。
一、报告期内，发行人向恒昌农牧采购生猪的具体内容、原因及其合理性
（一）发行人向恒昌农牧采购生猪的具体内容
报告期内，发行人向恒昌农牧采购生猪的关联交易情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方名 关联交
称 易内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
恒昌农牧 生猪 99.74 0.16% 5,885.74 8.97% 11,795.35 21.57% 7,700.93 15.04%
注：发行人 2020 年与恒昌农牧的关联交易包含一头内销生猪，交易金额为 5,400 元
报告期内，发行人向恒昌农牧采购的生猪均用于供港业务。发行人向恒昌
农牧采购供港活大猪的具体内容如下：
期间 交易金额（万元） 交易重量（千克）
2022 年 1-9 月 99.74 51,774.00
2021 年 5,885.74 1,584,960.00
2020 年 11,795.35 3,018,941.00
2019 年 7,700.93 3,021,097.00
（二）发行人向恒昌农牧采购生猪的原因及合理性
报告期内，发行人向恒昌农牧采购生猪供港的主要原因如下：
1、发行人下一年获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切相
关，受前期的产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，因此发行
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人需要对外采购供港活大猪，以保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在
香港市场的影响力；
2、发行人和恒昌农牧都在河源地区，并且发行人已建立了从河源到深圳再
出口到香港的一个完整的业务体系，恒昌农牧的活大猪通过发行人出口，可以
最大程度节约各方的管理、营运成本。
3、中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发
行人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面
不符合中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市
场的份额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。
综上，发行人向恒昌农牧采购活大猪供港主要为了在自产产量不足的情况
下，为抢占香港市场份额而做出的战略决策，具有合理性。
（三）发行人向恒昌农牧采购生猪的金额已大幅下降
2021 年开始，随着发行人自身产能的提升，对外采购生猪用于供港业务的
需求已逐步降低，发行人向恒昌农牧的关联采购金额已大幅下降。
二、发行人向恒昌农牧采购生猪的定价方式具有公允性
（一）发行人向恒昌农牧采购生猪的采购价格定价方式
根据发行人与活大猪供应商的协议约定，发行人外购外销业务系按照外购
生猪在中国香港市场实际销售金额（扣除在港销售佣金及杂费）结算回人民币
金额，加上一定金额（在采购协议中统一约定根据单头生猪不含税结算价确定）
结算给卖方。
无论是恒昌农牧还是其他供港活大猪供应商，发行人均按照上述定价方式
与其交易，采购供港活大猪的定价方式具有公允性。
（二）发行人向恒昌农牧采购生猪在港销售价格定价方式
中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度，中国香港客户根据活
大猪的外貌、体型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理
行的拍卖系统根据中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价，然后代理行将活大
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猪再次过磅，拍卖单价乘以活大猪重量得到活大猪销售金额，代理行按该金额
将活大猪售予客户。
因此，供港活大猪的销售价格取决于客户在代理行的拍卖系统的报价情况，
发行人不能决定供港活大猪的销售价格。发行人对外采购活大猪在港销售的价
格是公允的。
（三）发行人向恒昌农牧采购生猪的采购价格和销售价格与无关联第三方
的比较
报告期内，发行人除向恒昌农牧采购供港活大猪外，还向其他无关联的第
三方采购供港活大猪，与其他第三方采购供港活大猪的采购价格定价方式以及
在港销售价格的定价方式与向恒昌农牧采购的定价方式一致，关联交易定价公
允。
供港活大猪作为鲜活产品，且采取拍卖定价方式，在不同的时间价格具有
一定的波动性，甚至在同一个月的不同时段受供需因素、产品质量因素等影响，
价格也可能出现较大的差异，此外，发行人并不是连续向恒昌农牧或其他第三
方采购供港活大猪，而是按照生猪供港计划按需采购。因此，为确保发行人同
恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格的可比性，故选取发行人存
在同一月份向恒昌农牧和第三方采购活大猪的交易价格进行比较，具体情况如
下：
时间 月份 采购方 单位成本（元/千克） 单位售价（元/千克）
河源恒昌农牧实业有限公司 14.45 16.56
1
第三方 14.19 16.73
河源恒昌农牧实业有限公司 15.76 17.83
2
第三方 14.50 17.03
河源恒昌农牧实业有限公司 15.39 17.38
3
第三方 14.39 16.94
河源恒昌农牧实业有限公司 15.04 16.88
4
2019 年 第三方 14.48 16.87
河源恒昌农牧实业有限公司 16.39 19.10
5
第三方 16.95 18.42
河源恒昌农牧实业有限公司 36.49 42.47
7
第三方 40.83 47.67
河源恒昌农牧实业有限公司 44.94 50.00
8
第三方 49.22 51.17
9 河源恒昌农牧实业有限公司 46.17 50.93
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时间 月份 采购方 单位成本（元/千克） 单位售价（元/千克）
第三方 57.15 59.05
河源恒昌农牧实业有限公司 40.66 43.78
10
第三方 52.25 53.60
河源恒昌农牧实业有限公司 40.52 45.04
11
第三方 48.16 49.36
河源恒昌农牧实业有限公司 42.40 46.99
12
第三方 47.52 48.78
河源恒昌农牧实业有限公司 43.01 49.38
3
第三方 46.14 47.94
河源恒昌农牧实业有限公司 41.18 47.37
4
第三方 51.66 53.77
河源恒昌农牧实业有限公司 37.81 43.37
5
第三方 45.10 46.84
河源恒昌农牧实业有限公司 39.96 43.61
6
第三方 42.70 44.33
河源恒昌农牧实业有限公司 40.30 44.01
7
第三方 43.43 46.73
2020 年
河源恒昌农牧实业有限公司 42.15 46.13
8
第三方 43.42 45.90
河源恒昌农牧实业有限公司 40.13 43.65
9
第三方 43.08 44.66
河源恒昌农牧实业有限公司 36.91 38.93
10
第三方 38.05 39.46
河源恒昌农牧实业有限公司 33.48 36.95
11
第三方 35.21 37.18
河源恒昌农牧实业有限公司 36.52 40.07
12
第三方 34.84 37.00
河源恒昌农牧实业有限公司 41.93 46.72
1
第三方 39.55 43.97
河源恒昌农牧实业有限公司 39.98 44.53
2
第三方 36.15 40.39
河源恒昌农牧实业有限公司 37.83 42.14
2021 年 3
第三方 31.08 34.70
河源恒昌农牧实业有限公司 33.24 37.02
4
第三方 27.59 30.82
河源恒昌农牧实业有限公司 35.16 39.25
5
第三方 22.83 25.50
河源恒昌农牧实业有限公司 19.26 21.84
2022 年 1-9 月 1
第三方 18.00 19.98
由上表可见，除个别月份生猪在港拍卖价格变动幅度较大、速度较快，导
致发行人同恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格存在略微差异外，
其他月份发行人同恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格基本一致，
不存在明显差异，且发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价格互
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有高低，而发行人向恒昌农牧和第三方采购活大猪的定价是基于活大猪在港拍
卖价格确定，采购价格与拍卖价格的变动方向一致。因此，发行人与恒昌农牧
的关联交易定价具有公允性。
综上所述，报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有合理性，向恒昌
农牧采购活大猪的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖结果确定，关联
交易定价具有公允性。
三、发行人已采取有效措施减少与恒昌农牧的关联交易
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》与《独立董事工作细则》等文件中制定相关规定对关联交易
进行规范，制定了回避表决制度等措施对其他股东的利益进行保护。
2021 年度，发行人向恒昌农牧采购活大猪金额减少至 5,885.74 万元，占
营业成本比重为 8.97%；2022 年 1-9 月，发行人向恒昌农牧采购活大猪金额减
少至 99.74 万元，占营业成本比重为 0.16%。发行人向恒昌农牧采购活大猪的
关联交易对发行人生产经营不具有重大影响。
2-2 说明预付关联方款项冲抵情况，信用期与其他非关联方对比情况，是
否构成资金占用。
回复：
一、发行人与关联方的交易无预付货款的情况，不存在预付关联方款项亦
无预付款冲抵的情况
公司与恒昌农牧签订的生猪购销合同中，约定与恒昌农牧生猪货款的结算
是交货并取得对方发票后支付。报告期内，公司严格执行上述结算政策，均为
先货后款，不存在向关联方采购预付货款的情况。
报告期，公司支付恒昌农牧的款项与向恒昌农牧的采购金额对比分析如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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支付恒昌农牧的流水金额（a） 109.61 6,467.85 12,924.96 8,392.01
交易金额（不含税）（b） 99.74 5,885.74 11,795.35 7,700.93
进项税金额（c） 9.87 582.11 1,129.61 600.14
期初挂账应付货款（d） - - - 90.94
差异（e=a-b-c-d） - - - -
报告期内，发行人支付恒昌农牧的流水均与恒昌农牧有真实的交易背景，
流水与交易含税总额无差异。
综上，发行人与关联方的交易无预付货款的情况，支付予关联方的流水均
有真实交易背景，不存在预付关联方款项，亦无预付款冲抵的情况。
二、发行人与关联方交易的信用期与其他第三方一致，不存在资金占用
报告期内，公司外购出口猪与关联方和非关联方的信用政策列示如下：
出口猪供应商 信用政策 适用期
恒昌农牧 交货并取得发票后付款 2019-2022 年 1-9 月
其他第三方 交货并取得发票后付款 2019-2022 年 1-9 月
由上表可见，发行人向关联方采购出口生猪的货款信用政策与非关联方是
一致的，均是交货并取得发票后付款，不存在资金占用。
综上，公司与关联方的业务往来款项通过银行转账进行结算，预付关联方
款项无冲抵情况，发行人与关联方交易的信用期与其他第三方一致，不存在资
金占用。
2-3 以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
回复：
发行人于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所主板上市，上市前后发行人
均已按照相关法律法规的规定完整、准确披露报告期内公司向恒昌农牧采购活
大猪的关联交易。
一、上市前，发行人关联交易的决策及披露情况
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2021 年 4 月 28 日上市前，发行人尚未成为公众公司，对于关联交易的决
策和披露情况主要在招股说明书中予以披露。
（一）上市前，发行人相关关联交易的决策程序
2019 年 1 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》，独立董事就关联交易相关
议案发表了独立意见，该议案已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于确认东瑞食品集团股份有限公司 2017 年度至
2019 年度关联交易情况的议案》，独立董事就关联交易相关议案发表了独立意
见，该议案已经 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十次会议暨 2019 年度董事
会，审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的议案》，独立董事
就关联交易相关议案发表了独立意见，该议案已经 2019 年年度股东大会审议通
过。
2021 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于确认东瑞食品集团股份有限公司 2020 年度关
联交易情况的议案》，独立董事就关联交易相关议案发表了独立意见，该议案
已经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》，
独立董事就关联交易相关议案发表了独立意见，该议案已经 2021 年第一次临时
股东大会审议通过。
（二）上市前，发行人相关关联交易的披露情况
发行人已在《首次公开发行股票招股说明书》之“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）公司报告期内的主要关联交易
事项”中充分披露了发行人上市前的相关关联交易情况。
二、上市后，发行人关联交易的决策及披露情况
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（一）上市后，发行人相关关联交易的决策程序
2021 年 4 月 28 日上市后，发行人按照相关法律法规的规定，履行了关联
交易的相关决策程序。
2022 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关 联交易执行情况及
2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事就关联交易相关议案发表了独
立意见和事前认可意见，该议案已经 2021 年度股东大会审议通过。
发行人与恒昌农牧 2021 年发生的关联交易已经履行了相关的审议程序，且
2022 年与恒昌农牧的关联交易已经通过决策获得授权。
（二）上市后，发行人相关关联交易的披露情况
2022 年 4 月 28 日，发行人披露了《东瑞食品集团股份有限公司关于 2021
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》，将与恒昌
农牧等关联方于 2021 年发生的关联交易进行了披露，并对 2022 年预计发生的
关联交易进行披露。
2022 年 4 月 28 日，发行人披露了《2021 年年度报告》，披露了公司 2021
年向恒昌农牧采购活大猪的关联交易情况。
2022 年 8 月 3 日，发行人披露了《2022 年半年度报告》，披露了公司
2022 年 1-6 月向恒昌农牧采购活大猪的关联交易情况。
综上所述，报告期内，发行人与恒昌农牧的关联交易已经履行相应决策程
序和信息披露义务。
2-4 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：
1、查阅发行人向恒昌农牧及无关联第三方采购供港活大猪的交易明细；
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2、查阅发行人与恒昌农牧及无关联第三方签署的采购合同；
3、结合市场价格、与第三方发生交易价格等分析发行人与恒昌农牧关联交
易的定价公允性；
4、查阅发行人预付账款明细账；
5、查阅发行人的董事会、监事会和股东大会决议文件；
6、查阅发行人关于关联交易的公开披露文件以及发行人的定期报告。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有合理性，向恒昌农牧采
购活大猪的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖结果确定，关联交易定
价具有公允性，发行人已采取有效措施减少与恒昌农牧的关联交易。
2、报告期内，发行人不存在预付关联方款项，亦无预付款冲抵的情况，
不存在资金占用。
3、报告期内，发行人与恒昌农牧的关联交易已经履行相应决策程序和信
息披露义务。
问题 3
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构
成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、
银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2） 说明最近三年一期财
务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况， 利息收入与货币资金余额是
否匹配。（3）说明有息负债金额较大且增长较快的原因及合理性。（4）结合
理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否
紧缺，有无重大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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3-1 说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
回复：
一、发行人货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 16,799.62 万元、48,845.06 万
元、97,265.29 万元、26,218.13 万元,占报告期各期总资产比例分别为 19.69%、
28.02%、26.50%、5.87%，期末货币资金的余额存在一定波动。公司货币资金余
额较高的原因及合理性如下：
（一）公司报告期内的盈余积累使得货币资金增加
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33,100.65 万元、
61,597.43 万元、14,484.23 万元、-5,600.50 万元。除 2022 年 1-9 月外，公
司各期经营活动现金流量持续净流入，补充了公司的货币资金储备。
（二）2021 年取得 IPO 募集资金导致 2021 年末和 2022 年 9 月末货币资金
余额较大
发 行 人于 2021 年 4 月 在 深交 所主 板挂 牌上 市， 并 取得 募集 资金 净 额
181,047.03 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，期末货币资金中前次募集资金期
末余额为 70,658.19 万元，占比为 72.64%；截止 2022 年 9 月 30 日，期末货币
资金中前次募集资金期末余额为 16,110.07 万元，占比为 61.45%，导致 2021
年末和 2022 年 9 月末货币资金余额较大。
（三）发行人货币资金余额较高具有合理性
公司所处生猪养殖行业具有周期性，日常生产经营活动所需的流动资金需
求依靠公司充分的货币资金储备得到保障。随着公司产能以及业务规模的扩大，
各类经营性支出增加，报告期内，公司经营活动相关现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付 69,359.97 76,776.33 62,681.62 50,976.74
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的现金
支付给职工以及为职工支
11,293.56 10,415.23 7,541.85 6,038.99
付的现金
支付的各项税费 762.59 1,642.21 1,247.48 751.24
支付其他与经营活动有关
6,570.78 7,284.72 7,426.82 3,645.31
的现金
经营活动现金流出小计 87,986.90 96,118.49 78,897.76 61,412.26
月均经营现金流出 9,776.32 8,009.87 6,574.81 5,117.69
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司月均经营活动现金流出金额
呈逐年增长趋势，公司需要维持一定货币资金规模以满足经营活动相关现金支
出，控制公司的财务风险。
综上，公司货币资金余额较高符合公司业务特性及实际情况，具有合理性。
二、报告期内发行人货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
（一）报告期内发行人货币资金主要构成及具体用途
报告期各期末，公司货币资金构成明细如下:
单位:万元
2022-9-30 2021-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
库存现金 - - - -
银行存款 24,951.42 95.17% 96,634.01 99.35%
其他货币资金 1,266.71 4.83% 631.28 0.65%
合 计 26,218.13 100.00% 97,265.29 100.00%
（续上表）
2020-12-31 2019-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例
库存现金 - - - -
银行存款 46,379.44 94.95% 16,799.62 100.00%
其他货币资金 2,465.62 5.05% - -
合 计 48,845.06 100.00% 16,799.62 100.00%
报告期内，公司货币资金余额由银行存款及其他货币资金构成。
公司库存现金主要用于公司日常零星开支及备用金，报告期各期末，公司
均无库存现金余额；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购材料款及
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相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购建固定资产等）、筹
资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金主要为土地复垦保证金、信
用证保证金等。
（二）报告期内发行人货币资金存放管理情况
报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金均存放于大型国有银行、全
国性股份制商业银行、城市商业银行等，资金安全性较高。公司货币资金的存
放银行情况如下：
单位：万元
货币资金类型 存放机构类型 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
银行存款 国有大型商业银行 19,982.37 78,418.80 28,450.22 4,158.98
银行存款 股份制商业银行 3,114.71 6,228.88 11,573.04 8,705.87
银行存款 城市商业银行 1,063.00 8,699.83 5,264.32 3,113.68
银行存款 农村商业银行 502.19 3,253.64 622.19 340.28
银行存款 村镇银行 289.14 32.86 469.67 480.81
其他货币资金 国有大型商业银行 667.99 271.92 221.56 -
其他货币资金 城市商业银行 - - 2,000.00 -
其他货币资金 农村商业银行 359.80 359.36 244.05 -
其他货币资金 股份制商业银行 238.91 - - -
合计 —— 26,218.13 97,265.29 48,845.06 16,799.62
公司建立了完善、规范的资金管理制度，公司银行账户均由各分子公司独
立开立，资金均存放于各分子公司名下独立账户，公司由专门人员每月末编制
银行存款余额调节表，定期对所开立银行账户进行检查，对资金业务建立了严
格的授权审批制度，明确了职责分离的控制措施来确保资金存放、使用等方面
规范运作。公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资
金占用等情形。
三、报告期内发行人货币资金使用受限的具体情况
报告期各期末，公司货币资金使用受限情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
土地复垦保证金 1,266.71 631.28 465.62 -
信用证保证金 - - 2,000.00 -
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总计 1,266.71 631.28 2,465.62 -
占同期货币资金比例 4.83% 0.65% 5.05% -
如上表，报告期各期末，公司受限资金主要系设施农用地的土地复垦保证
金以及信用证保证金。截止 2021 年 12 月 31 日，公司已按期偿还信用证借款。
发行人存在货币资金使用受限的情况具有合理性，受限金额对发行人不存
在重大影响。
四、报告期内发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用等情形
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方的交易与往来，制定了《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东、
实际控制人行为规范》等完善的制度体系，在资产、人员、机构、财务、业务
等方面均独立于关联方。
报告期内，公司及子公司货币资金均存放在相关银行账户内，与大股东及
关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关
联方非经营性资金占用等情形。
3-2 说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配。
回复：
一、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，发行人财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 1,238.63 1,416.55 731.68 1,177.30
减：利息收入 552.60 1,438.38 295.85 31.79
汇兑损益 -12.84 110.54 209.50 -74.17
手续费及其他 16.22 15.99 41.34 14.23
5-1-37
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项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合 计 689.40 104.70 686.67 1,085.56
二、公司最近三年一期货币资金与利息收入具有匹配性
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配关系如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 552.60 1,438.38 295.85 31.79
货币资金平均余额 33,110.82 82,793.44 44,751.14 9,819.98
平均余额对应利率 2.23% 1.74% 0.66% 0.32%
注 1：货币资金各月平均余额=(货币资金月初余额+货币资金月末余额）/2；
注 2：货币资金平均余额=货币资金各月平均余额/月份数；
注 3、平均余额对应利率=利息收入/存款平均余额；
注 4：2022 年 1-9 月的平均余额对应利率已年化处理。
报告期内，公司的平均利率分别为 0.32%、0.66%、1.74%和 2.23%，变化相
对较大，具体原因如下：
1、货币资金平均余额取数的影响
银行在计算存款利息时，以每天的账户余额为基础进行计算，而货币资金
平均余额是以月初月末平均余额求和后取平均数。基于公司资金余额不断在变
动，以货币资金平均余额为基础计算的平均利率会与实际存在一定偏差。
2、协定存款利率较活期存款利率高，不同银行间协定存款利率存在差异
2020 年 4 月份开始，随着公司货币资金的储备增加，为提高资金收益率，
公司与银行签订了协定存款协议。根据协议约定，高于其约定的基本留存余额，
高出部分即按照协定存款利率计算当期利息，各银行实际执行的协定存款利率
在 1.495%-1.90%之间，较活期存款利率 0.3%-0.35%高。
3、定期存款利息的影响
2020 年，公司将暂时闲置资金存入定期，以获取更高额的利息收入，同时
又可在资金紧张时随时取回。考虑到定期存款可随时支取，公司无法可靠确认
是否提前支取，故未计提相应的定期存款利息。报告期支取的定期存款及对应
利息的情况列示如下：
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单位：万元
期间 支取金额 利息收入 备注
2022 年 1-9 月 5,000.00 284.17 到期支取
2021 年 12,000.00 267.79 到期支取
2020 年 1,000.00 0.53（适用活期利率） 提前支取
如剔除到期支取的定期存款及其利息的影响，2020 年、2021 年、2022 年
1-9 月（年化）平均利率分别为 0.98%、1.47%、1.20%。
报告期内，剔除定期存款利息的影响，平均利率分别为 0.32%、0.98%、
1.47%及 1.20%，介于 0.30%-1.90%之间。利息收入与货币资金余额相匹配。
3-3 有息负债金额较大且增长较快的原因及合理性
回复：
报告期各期末，公司有息负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
短期借款 27,972.69 10,010.65 32,030.11 8,816.09
一年内到期的非流动负债 203.55 142.87 - 1,502.83
长期借款 56,351.04 3,000.39 - 1,502.83
租赁负债 7,782.89 7,236.97 - -
长期应付款 3,148.54 2,985.66 2,879.94 2,286.65
合计 95,458.71 23,376.54 34,910.05 14,108.40
报告期内，公司因项目投建、扩产经营等发展需要，对资金需求较大，在
动用公司经营积累的基础上，向银行等金融机构进行融资以解决公司资金缺口，
具体情况如下：
一、发行人生产经营规模较大且持续扩张导致日常经营资金需求较高
报 告 期内 ，公 司营 业收 入分 别为 87,197.70 万 元、 136,647.83 万 元 、
105,184.31 万元和 80,724.26 万元，收入规模总体增长；公司生猪产量分别为
25.22 万头、37.30 万头、53.55 万头和 53.40 万头，公司生猪产量逐年增长。
综合考虑生产周期、原材料采购、存货周转周期、应付款项周转期等因素，公
司通过有效的资金管理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经
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营的稳定。
二、发行人经营发展需持续进行资产投资
在稳定经营的基础上，为了保证可持续发展，公司投建紫金东瑞农业发展
有限公司富竹生态养殖项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、
连平东瑞多层楼房智能化生猪养殖项目、东源县船塘现代农业综合体项目等养
猪项目，该等项目的投建需大量资金投入。报告期各期，公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 12,564.87 万元、44,674.19
万元、112,183.39 万元和 97,383.07 万元。
公司为建设东源县船塘现代农业综合体项目，于 2021 年 12 月、2022 年 6
月分别与中国农业银行、中国工商银行签订固定资产专项贷款合同，共取得项
目借款 8.5 亿，截至 2022 年 9 月 30 日，已提款 4.23 亿元。
综上，公司有息负债金额较大且增长较快主要系公司经营发展需要，具有
合理性。
3-4 结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人
货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
回复：
一、理财产品持有情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有理财产品的情况列示如下：
序号 理财产品名称 产品性质 账面价值（万元） 理财产品期限
2021 年第 72 期大额 2022.1.6-
1 对公大额存单 10,299.64
存单（可转让） 2024.11.11
2022.4.18-
2 结构性存款 20220305 保本浮动收益型 2,031.84
2022.12.28
结构性存款 2022 年第 2022.7.26-
3 保本浮动收益型 10,057.82
126 期 2022.12.19
专户型 2022 年第 284 2022.8.2-
4 保本浮动收益型 10,032.94
期F款 2022.10.21
合计 32,422.24 不适用
公司为提高资金使用效率、合理利用闲置资金购买了安全性高、流动性好
5-1-40
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的银行短期理财产品及以短期持有为目的的理财产品。截止本反馈回复出具日，
2021 年第 72 期大额存单（可转让）、专户型 2022 年第 284 期 F 款已赎回，剩
余 1.2 亿元的理财产品，在期末均能到期赎回，变现能力强。
二、资产变现能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司流动资产情况如下：
2022 年 9 月 30 日
项 目
金额（万元） 占比
货币资金 26,218.13 25.13%
交易性金融资产 32,422.24 31.08%
应收账款 722.41 0.69%
预付款项 1,694.61 1.62%
其他应收款 3,158.75 3.03%
存货 39,197.03 37.57%
其他流动资产 917.00 0.88%
合计 104,330.17 100.00%
公司主要流动资产项目变现能力分析具体如下：
1、货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 26,218.13 万元，其中未受
限资金为 24,951.42 万元。
2、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 32,422.24 万元，
主要为安全性高、流动性好的银行短期理财产品及以短期持有为目的的理财产
品，损失风险小，具备较强的变现能力。
3、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值 3,158.75 万元，其他应
收款主要系应收取的出口退税款、支付给东源县灯塔镇人民政府为平整土地所
需提前投入的暂借款，具备较强的变现能力。
4、存货
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司存货的账面余额为 39,199.07 万元，存货库
龄分布如下：
1 年以内（含 1 年） 1 年以上
类别 账面余额
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原材料 5,928.60 5,792.64 97.71% 135.95 2.29%
库存商品 262.02 262.02 100.00% - -
消耗性生物资产 33,008.45 33,008.45 100.00% - -
合计 39,199.07 39,063.12 99.65% 135.95 0.35%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司库龄在 1 年以内的存货余额占比为 99.65%，
且主要为生猪等消耗性生物资产。生猪作为鲜活产品，通常在 6 个月内即可完
成销售，具备较强的资产变现能力。
综上，公司流动资产变现能力较强。
三、公司资产负债率情况
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：
公司名称 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
牧原股份 61.47% 61.30% 46.09% 40.04%
温氏股份 60.72% 64.10% 40.88% 28.90%
正邦科技 / 92.60% 58.56% 67.65%
新五丰 66.77% 58.74% 32.64% 24.70%
行业平均 62.99% 69.18% 44.54% 40.32%
东瑞股份 31.35% 15.62% 31.05% 33.25%
注：正邦科技 2022 年 9 月 30 日的资产负债率 113.82%，不具有参考价值，不参与到行
业平均值的计算中。
报告期内，公司资产负债率均低于行业平均值，其中 2021 年末公司资产负
债率大幅下降，主要系公司完成 IPO 取得较多募集资金，货币资金大幅增加。
报告期内，公司执行较为稳健的财务政策，财务成本较低，风险较小，偿
债能力强。
四、发行人目前不存在货币资金紧缺，无重大偿债风险，但从业务发展角
度，发行人仍有较大的资金需求
由上文所述，结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，公
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司当前不存在货币资金紧缺的情形。同时公司经营情况良好、银行授信额度充
足，可以通过循环使用授信额度以及使用自有资金等方式解决偿债问题。此外，
公司建立了完善的债务风险监控和管理机制，能够有效保障公司资金周转的及
时性和稳定性。因此，公司不存在重大偿债风险。
但是生猪养殖行业属于资金密集型行业，尤其公司采取“自育自繁自养一
体化生态养殖”经营模式，需要大量资金进行种猪、猪舍、设备等投入，且生
猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需要较多流动资金用于周转。同时，公
司尚有多个养殖场项目处于建设阶段，随着这些项目的陆续投产，公司的养殖
规模将大幅扩大，对资金的需求也将大幅增加。因此，公司还须通过发行证券、
银行借款等多种方式融资以满足长期发展的资金需求。
综上所述，发行人目前不存在货币资金紧缺，亦无重大偿债风险，但从业
务发展角度，发行人仍有较大的资金需求。
3-5 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解公司关于货币资金相关的内部控制；
2、访谈公司管理层，了解货币资金的具体用途、存放以及管理等情况；
3、取得并核查公司报告期内各年度已开立银行账户结算清单与征信报告，
获取各报告期末企业编制的银行存款余额调节表，了解公司名下银行账户名称、
账户性质、存放方式、银行存款期末余额及使用受限情况，核查银行账户存在
与完整性；
4、查阅报告期各期末主要银行账户的对账单，核查了东瑞股份银行存款余
额的真实性；
5、获取东瑞股份各报告期货币资金明细表及大额银行账户银行流水，进行
大额流水双向测试，核查是否存在关联方非经营性资金占用情形；
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6、查询中国人民银行公布的存款基准利率，获取各报告期东瑞股份财务费
用明细表，测算并分析东瑞股份利息收入与货币资金余额的匹配性；
7、了解报告期内有息负债增长的主要原因；
8、将东瑞股份的资产负债率与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司报告期内货币资金余额较高具有合理性，货币资金主要分为银行
存款、其他货币资金和库存现金，存放在国有银行等金融机构，存放管理规范，
用途合理；公司受限资金主要为土地复垦保证金及信用证保证金，具有合理性；
发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等
情形；
2、公司利息收入与货币资金余额规模相匹配；
3、发行人有息负债金额较大且增长较快主要系公司经营发展需要，具有
合理性；
4、发行人目前不存在货币资金紧缺，无重大偿债风险，但从业务发展角
度，发行人仍有较大的资金需求。
问题 4
根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人结合养殖周期等
情况，补充说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合
存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明
存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
4-1 请申请人结合养殖周期等情况，补充说明存货余额较高的原因，报告
期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
5-1-44
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回复：
一、报告期内，公司存货余额较高具有合理性
报告期内，公司存货主要由消耗性生物资产和原材料组成。消耗性生物资
产主要为生猪，原材料主要包括生产过程中耗用的饲料原料，如玉米、豆粕等。
报告期各期末，公司存货构成具体如下：
单位：万元
2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,928.60 15.12% 4,148.50 14.66% 3,210.98 19.49% 2,430.23 20.05%
库存商品 262.02 0.67% 301.44 1.07% 185.51 1.13% 66.49 0.55%
消耗性生物资产 33,008.45 84.21% 23,851.80 84.28% 13,081.58 79.39% 9,621.10 79.40%
存货账面余额 39,199.07 100.00% 28,301.74 100.00% 16,478.06 100.00% 12,117.82 100.00%
减：存货跌价准备 2.04 / 382.74 / 17.09 / 1.52 /
存货账面价值 39,197.03 / 27,919.00 / 16,460.97 / 12,116.30 /
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 12,116.30 万元、16,460.97
万元、27,919.00 万元和 39,197.03 万元，存货账面价值逐年增长主要系消耗
性生物资产增加。
公司消耗性生物资产为生猪，根据生猪生产情况，公司在怀孕种猪产下猪
仔开始，培育阶段分为乳猪、保育猪、育肥猪，具体养殖周期情况如下：
生猪品种 养殖周期
哺乳仔猪从产下开始喂养 23-25 天后断奶，断奶后转栏继续生产（转栏至保育舍）或对外
乳猪
作为仔猪销售
从哺乳仔猪转栏开始饲养至 65-74 日龄，后续转栏继续生产（转栏至育肥舍）或对外作为
保育猪
仔猪销售
从保育猪转栏开始饲养至 180-210 日龄，后续转栏继续生产（作为自用种猪转栏至后备
舍）或对外作为商品猪或种猪进行销售，作为自用二元种猪一般达到 60kg 以上，自用纯种
育肥猪
猪一般达到 100kg 以上；作为外销商品猪一般达到 110kg 左右，外销种猪一般达到 50kg 以
上
公司用于销售的生猪均在“存货-消耗性生物资产”中进行核算，报告期各
期末，公司消耗性生物资产增加主要系期末生猪存栏数量增多。
报告期各期末，公司生猪存栏数量如下：
单位：万头
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项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
生猪存栏数量 34.39 27.94 16.71 12.02
报告期内，公司生猪存栏数量持续增加，主要系随着公司养殖项目建设的
推进，新建养殖场、猪舍逐步投入使用，养殖场生产规模逐步扩大，产能持续
增长，期末生猪存栏数量持续增加。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额较高具有合理性。
二、发行人存货跌价准备计提政策
（一）消耗性生物资产跌价准备的计提方法及过程
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面成本的，按照可变现净值低于账
面成本的差额，计提存货跌价准备（消耗性生物资产的可变现净值根据预计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及税费），并计入当
期损益。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并
在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
消耗性生物资产跌价准备测算具体方法过程如下：
1、公司消耗性生物资产按照生猪不同生长阶段进行核算，各阶段的生猪期
末存栏金额与完工成本相差较大，故消耗性生物资产按不同阶段类别分别计提；
2、每类消耗性生物资产的可变现净值，根据期末当月平均售价，减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及税费。如消耗性生物资产的可
变现净值小于该类消耗性生物资产期末账面成本，则计提存货跌价准备。
由于存活率及动物疾病等因素会影响生猪的正常饲养及销售，在进行跌价
准备测试时，结合各养殖场当年销售成本中由于死亡及动物疾病导致无法正常
销售的成本占比、盘点时生猪的健康状况，调整消耗性生物资产至完工时估计
将要发生的成本。
（二）原材料跌价准备的计提方法及过程
1、饲料原料
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饲料原料主要为饲料公司生产饲料用，主要有玉米、豆粕等饲料原材料及
添加剂原料。由于饲料生产流程时间较短、存货周转速度快，库龄一般较短，
库龄一年以内的占比超过 95%。且公司饲料原料一般不对外进行销售，期末原
材料主要转入饲料产成品、生猪的预计完工成本中体现，报告期内公司综合销
售毛利率均在 24%以上，因此无需额外测算计提跌价准备。
2、其他原材料
除饲料原料之外的其他原材料为各养殖场库存饲料、兽药疫苗以及生产运
营过程中使用的工具等，期末其他原材料主要转入饲料产成品、生猪等的预计
完工成本中体现，报告期内公司综合销售毛利率均在 24%以上，因此无需额外
测算计提跌价准备。
（三）库存商品跌价准备的计提方法及过程
公司库存商品主要为饲料产成品、有机肥料等，其可变现净值低于其账面
成本的，按照可变现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备，并计入当
期损益。库存商品减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在
原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
库存商品跌价准备测算具体方法过程如下：
1、库存商品按单项产品类别分别计提；
2、每类库存商品的可变现净值根据最近一期的平均售价，减去估计的销售
费用以及相关税费。如库存商品的可变现净值小于该类库存商品期末账面成本，
则计提存货跌价准备。
三、发行人存货跌价准备计提具有充分性
（一）公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货计提的跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原材料 - - - -
库存商品 2.04 5.14 17.09 1.52
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项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
消耗性生物资产 - 377.60 - -
合计 2.04 382.74 17.09 1.52
存货跌价准备计提比例 0.01% 1.35% 0.10% 0.01%
报告期各期末，公司库存商品计提的跌价准备为东瑞肥料库存商品有机肥，
其计提存货跌价准备主要系其市场销售价格较低，可变现净值低于成本。
2021 年期末，公司消耗性生物资产计提存货跌价准备 377.60 万元，主要
系公司新建养殖场在 2021 年年末投产，期末存栏生猪承担的固定费用较多，个
别批次生猪生产效率较低，造成存栏成本较高，对高出可变现净值部分计提跌
价准备。
（二）存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
牧原股份 2.74 2.36 1.56 2.00
温氏股份 4.05 4.96 4.66 4.14
正邦科技 4.70 5.65 4.11 4.41
新五丰 3.49 2.34 3.72 3.85
平均值 3.75 3.83 3.51 3.60
发行人 2.42 2.93 3.83 4.42
注 1：数据来源：同行业可比上市公司披露的财务报告；
注 2：存货周转率＝营业成本÷存货平均余额，存货平均余额=（期初存货账面余额+
期末存货账面余额）/2；
注 3：同行业上市公司 2022 年三季度报告未披露存货跌价准备计提情况， 2022 年 1-
9 月存货平均余额用存货账面价值计算所得；；
注 4：2022 年 1-9 月存货周转率为年化数据。
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司存货周转率总体处于合理水平。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.42 次、3.83 次、2.93 次和 2.42 次，呈现
逐渐下降的趋势，主要原因为随着公司养殖项目建设的推进，养殖场生产规模
逐步扩大，产能持续增长，期末存货规模不断增长。
（三）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：
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单位：万元
1 年以内 1 年以上
期末时点 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 5,928.60 5,792.64 97.71% 135.95 2.29%
库存商品 262.02 262.02 100.00% - -
2022.09.30
消耗性生物资产 33,008.45 33,008.45 100.00% - -
合计 39,199.07 39,063.12 99.65% 135.95 0.35%
原材料 4,148.50 4,039.77 97.38% 108.74 2.62%
库存商品 301.44 301.44 100.00% - -
2021.12.31
消耗性生物资产 23,851.80 23,851.80 100.00% - -
合计 28,301.74 28,193.00 99.62% 108.74 0.38%
原材料 3,210.98 3,124.65 97.31% 86.33 2.69%
库存商品 185.51 185.51 100.00% - -
2020.12.31
消耗性生物资产 13,081.58 13,081.58 100.00% - -
合计 16,478.06 16,391.73 99.48% 86.33 0.52%
原材料 2,430.23 2,361.16 97.16% 69.07 2.84%
库存商品 66.49 66.49 100.00% - -
2019.12.31
消耗性生物资产 9,621.10 9,621.10 100.00% - -
合计 12,117.82 12,048.75 99.43% 69.07 0.57%
如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄主要为 1 年以内，与公司生猪
养殖周期的情况相符，存货库龄 1 年以内占比均超过 99%，库龄结构良好，符
合公司实际生产经营特点，不存在积压存货情况。
（四）期后价格变动
报告期内，公司主要产品为生猪。公司地处广东省河源市，主要销售区域
分布在中国香港和中国广东省，上述区域的生猪销售价格与中国内地其他省份
相比处于较高水平，同时中国香港的生猪销售价格相较广东省更高，因此，报
告期内发行人生猪销售具备一定的价格优势，生猪业务毛利率在行业内处于较
高水平。
2019 年末和 2020 年末，生猪市场价格均处于高位，发行人的生猪期后销
售价格较高，其计算的存货可变现净值高于存货账面成本，发行人无需计提存
货跌价准备。
2021 年年末，发行人计提消耗性生物资产跌价准备 377.60 万元，主要系
部分生猪期末可变现净值低于成本所致。生猪通常在 6 个月内完成销售，2022
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年 1-6 月，生猪销售毛利率为 12.90%，期后生猪销售价格较高，其计算的存货
可变现净值高于存货账面成本，因此发行人 2021 年末计提存货跌价准备具有合
理性，计提金额具有谨慎性。
2022 年 9 月末，发行人生猪销售价格较高，其计算的存货可变现净值高于
存货账面成本。截至 2022 年 10 月末，生猪价格仍处于高位，发行人未对 2022
年 9 月末存栏生猪计提存货跌价准备具有合理性。
（五）存货跌价准备计提与同行业上市公司的对比情况
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2022.09.30 2 021.12.31 2 020.12.31 2 019.12.31
牧原股份 未披露 未计提 未计提 未计提
温氏股份 未披露 0.57% 0.18% 0.42%
正邦科技 未披露 4.31% 未计提 未计提
新五丰 未披露 11.22% 0.07% 未计提
平均值 不适用 4.03% 0.06% 0.11%
发行人 0.01% 1.35% 0.10% 0.01%
注 1：数据来源：同行业可比上市公司披露的财务报告；
注 2：同行业可比上市公司 2022 年三季度报未披露存货跌价准备计提情况。
由上述表格可见，报告期内，公司存货跌价准备计提情况与同行业公司基
本一致，其中公司在 2021 年对消耗性生物资产计提的跌价准备比例较低，主要
系公司部分生猪供港，平均销售价格较高所致。
综上所述，报告期内发行人存货余额较高具有合理性，存货跌价准备计提
方法合理，计提金额充分。
4-2 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取东瑞股份存货管理制度，了解与存货相关的内部控制；
2、访谈东瑞股份管理层及财务部相关人员，了解东瑞股份存货的构成及变
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动情况、生猪养殖周期、存货跌价准备计提政策等；
3、查阅东瑞股份报告期内存货盘点表；
4、复核东瑞股份计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
5、对存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的
存货导致存货减值的风险；
6、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查存货跌价准备计提的合理性和充分性；
7、查阅同行业可比上市公司的定期报告，并与东瑞股份进行对比分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内发行人存货余额较高具有合理性，存货跌价准备计提方法合理，
计提金额充分。
问题 5
根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：
（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长
的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在
建工程减值准备计提的充分性。（3）结合在建工程转固情况等，说明 2021
年管理费用率大幅增加的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5-1 列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的
情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。
回复：
报告期内，公司主要的在建工程项目为猪场工程。报告期各期末，公司在
建工程的构成情况如下：
单位：万元
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2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
猪场工程 101,002.02 92.52 104,341.95 96.21 17,033.11 89.59 8,204.20 94.87
屠宰场工程 7,149.89 6.55 3,075.63 2.84 22.16 0.12 - -
饲料厂工程 - - 218.67 0.20 1,694.04 8.91 71.80 0.83
其他 1,011.48 0.93 821.62 0.76 262.88 1.38 372.25 4.30
合计 109,163.39 100.00 108,457.86 100.00 19,012.19 100.00 8,648.24 100.00
报告期各期末，公司在建工程账面金额持续增长，主要系公司扩大生猪养
殖规模，各生猪养殖建设项目的投入增加所致。
一、报告期末，公司在建工程项目均正常施工中，不存在在建工程账龄较
长的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程期末账面余额 1,000 万元以上的主
要在建工程项目情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
工程项目名称 主体工程账龄 工程项目情况
账面余额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综
64,753.27 1-2 年 正常施工中
合体项目（群丰基地）
连平东瑞农牧发展有限公司多层楼房智能化生猪养
21,352.27 1-2 年 正常施工中
殖项目
河源市东瑞肉类食品有限公司生猪屠宰及肉制品加
7,149.89 1-2 年 正常施工中
工基地建设项目
东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔
6,837.61 1-2 年 正常施工中
种猪场迁改）项目
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综
6,218.95 1-2 年 正常施工中
合体项目（黄沙基地）配套工程
合计 106,311.99 / /
在建工程期末余额总额 109,163.39 / /
占比 97.39% / /
目前公司工程项目整体按照计划正常建设，主要在建工程项目施工情况均
为正常，账龄主要集中在 1-2 年内，符合公司项目实际建设情况，不存在在建
工程账龄较长的情形。
二、报告期内，公司不存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形
1、在建工程结转为固定资产的标准和时点
公司在在建工程达到预定可使用状态时结转固定资产。
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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
2、报告期内，公司主要在建工程转固情况
报告期内，公司严格按照会计准则的相关规定，结合在建工程项目进展情
况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产，公司在建工程项
目主要为猪场工程，主体建设周期通常为 2 年以内。报告期内，公司在建工程
期末余额 1,000 万元以上或累计转固金额 2,000 万元以上的主要在建工程项目
具体转固情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 - - 5,152.94 1,720.65
致富猪场 A2 区传统养 本期增加 - - 1,044.35 3,480.93
殖改高床养殖节能减排
增效项目 本期转固 - - 6,197.29 48.64
期末余额 - - - 5,152.94
期初余额 1,607.67 6,521.47 1,486.45 10.00
连平东瑞农牧发展有限 本期增加 447.20 9,539.16 16,417.59 1,476.45
公司传统养殖改高床养
殖节能减排增效项目 本期转固 2,054.87 14,452.96 11,382.56 -
期末余额 - 1,607.67 6,521.47 1,486.45
期初余额 20,591.64 6,543.38 5.50 -
本期增加 2,564.02 21,102.41 6,846.03 5.50
和平东瑞农牧发展有限
公司高床生态养殖项目 本期转固 22,858.98 7,054.15 308.15 -
期末余额 296.67 20,591.64 6,543.38 5.50
期初余额 218.67 1,622.24 - -
本期增加 159.73 1,752.43 1,659.71 -
河源市瑞昌饲料有限公
司扩产建设项目 本期转固 378.40 3,156.01 37.46 -
期末余额 - 218.67 1,622.24 -
致富猪场 A3 区传统养 期初余额 424.27 191.83 - -
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项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
殖改高床养殖节能减排 本期增加 79.14 974.28 5,052.50 -
增效项目
本期转固 28.81 741.84 4,860.67 -
期末余额 474.60 424.27 191.83 -
期初余额 16,957.62 2,431.87 - -
本期增加 4,149.16 20,708.85 2,711.59 -
紫金东瑞农业发展有限
公司富竹生态养殖项目 本期转固 20,902.82 6,183.10 279.72 -
期末余额 203.96 16,957.62 2,431.87 -
期初余额 13,477.97 26.12 - -
连平东瑞农牧发展有限 本期增加 25,841.10 13,565.57 26.12 -
公司多层楼房智能化生
猪养殖项目 本期转固 17,966.80 113.72 - -
期末余额 21,352.27 13,477.97 26.12 -
期初余额 3,075.63 22.16 - -
河源市东瑞肉类食品有 本期增加 4,074.26 3,099.47 22.16 -
限公司生猪屠宰及肉制
品加工基地建设项目 本期转固 - 46.00 - -
期末余额 7,149.89 3,075.63 22.16 -
期初余额 8,167.75 - - -
东瑞食品集团股份有限
本期增加 1,863.77 8,211.46 - -
公司致富猪场改扩建
（灯塔种猪场迁改）项 本期转固 3,193.91 43.71 - -
目
期末余额 6,837.61 8,167.75 - -
期初余额 40,309.30 - - -
东源东瑞农牧发展有限
本期增加 60,422.43 40,623.15 - -
公司东源县船塘现代农
业综合体项目（群丰基 本期转固 35,978.46 313.86 - -
地）
期末余额 64,753.27 40,309.30 - -
期初余额 2,062.25 - - -
东源东瑞农牧发展有限
本期增加 4,231.69 2,210.25 - -
公司东源县船塘现代农
业综合体项目（黄沙基 本期转固 74.99 148.00 - -
地）配套工程
期末余额 6,218.95 2,062.25 - -
期末余额小计 107,287.21 106,892.75 17,359.08 6,644.89
占在建工程期末余额的比例 98.28% 98.56% 91.30% 76.84%
综上所述，报告期内，公司根据各项工程项目实际建设情况，将达到预定
可使用状态的工程项目及时转入固定资产，在建工程不存在已投入运营但未及
时转固的情形。
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5-2 在建工程减值准备计提的充分性
回复：
公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程
存在可能发生减值的迹象，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。当可收
回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干
项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
报告期各期末，公司不存在长期停建的项目，公司目前的在建项目亦不存
在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形，
同时不存在公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响等其他足以证明在
建工程已经发生减值的情形。
因此，报告期末公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
5-3 结合在建工程转固情况等，说明 2021 年管理费用率大幅增加的原因
及合理性
回复：
2021 年与 2020 年，发行人管理费用明细对比列示如下：
单位：万元
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项目 2 021 年度 2 020 年度 增加金额 增幅
职工薪酬 5,296.48 3,594.21 1,702.27 47.36%
折旧摊销费 1,885.21 1,147.27 737.95 64.32%
业务招待费 1,266.71 1,138.65 128.05 11.25%
办公及差旅费 769.04 868.57 -99.53 -11.46%
中介服务费 1,186.84 909.15 277.69 30.54%
环境保护费 1,044.19 500.14 544.05 108.78%
生猪保险费 750.20 235.92 514.28 217.99%
其他费用 647.85 659.57 -11.72 -1.78%
合 计 12,846.52 9,053.48 3,793.04 41.90%
管理费用率 12.21% 6.63% / 5.59%
发行人 2021 年管理费用率较 2020 年有较大幅度的增加，主要系 2021 年
职工薪酬、折旧摊销费、环境保护费、生猪保险费、中介服务费等较 2020 年有
较大幅度增长所致。
一、2021 年，管理费用增加原因分析
（一）职工薪酬的增加
2021 年发行人管理费用中的职工薪酬较 2020 年增加 1,702.27 万元，主要
系①2021 年随着新项目的陆续投入使用及原猪场的改扩建投入使用，公司产量
增加 16.25 万头，相应的管理人员 2021 年末较 2020 年末增加 69 人；②2021
年生产成绩完成较为稳定，且 2021 年 4 月公司上市成功，管理层给予管理人员
一定的奖励，人均工资有所增加所致。
（二）折旧摊销费
2021 年公司管理费用中的折旧摊销费较 2020 年增加 737.95 万元，主要系
①2021 年开始执行新租赁准则，管理部门的使用权资产的摊销计入管理费用-
折旧摊销费中，增加折旧摊销费 466.07 万元；②2021 年随着新项目的陆续投
入使用及原猪场的改扩建投入使用，公司产能增加，管理部门使用的新增固定
资产增加所致。
（三）环境保护费
发行人管理费用中的环境保护费主要系污水处理厂的费用支出，2021 年环
境保护费较 2020 年增加 544.05 万元，主要系公司 2021 年产量较 2020 年增加
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16.25 万头，相应的污水处理费用增加所致。
（四）生猪保险费
2021 年发行人管理费用中的生猪保险费较 2020 年增加 514.28 万元，主要
系公司产量增加，购买的生猪保险费涵盖生猪数量增加，同时单头生猪的保险
费增加，育肥猪的保险费率亦有所增加所致。具体情况如下：
购买数量（万头） 保险费（元/头） 保险费用（万元）
项目
2021 年 2 020 年 2021 年 2 020 年 2021 年 2 020 年
能繁母猪 2.17 1.61 90.00 90.00 22.74 16.92
育肥猪 30.10 25.50 56.00 20.00 421.45 127.50
仔猪 40.80 30.50 30.00 12.00 306.00 91.50
合计 73.07 57.61 / / 750.20 235.92
（五）2021 年 4 月公司在深交所融资成功，增加了信息披露等中介费用
2021 年 4 月公司在深交所主板挂牌上市，公司增加了非法定信息披露媒体
投放广告费、信息服务费等中介服务费用 306.92 万元。
二、2021 年，营业收入较上年减少亦是导致管理费用率增长的重要原因
2021 年生猪价格较 2020 年下降，使得 2021 年度营业收入较 2020 年减少
31,463.52 万元，降幅为 23.03%。营业收入的减少亦是导致 2021 年管理费用率
较 2020 年大幅度增加的一个重要原因。
报告期内，发行人营业收入的变动情况详见问题 6-2 之“一、报告期内，
发行人营业收入变动主要受生猪价格变动影响”。
综上所述，2021 年，发行人管理人员职工薪酬、折旧摊销费、环境保护费、
生猪保险费、中介服务费等较 2020 年有较大幅度增加，使得管理费用增加，同
时 2021 年生猪价格下滑导致营业收入减少，上述因素共同导致 2021 年管理费
用率大幅增加，该等情况具有合理性。
5-4 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取东瑞股份工程项目管理制度，了解与工程项目、固定资产活动相关
的内部控制；
2、查阅东瑞股份报告期内在建工程明细及转固明细，了解东瑞股份在建工
程具体构成、资产建设进度及状况；
3、检查东瑞股份报告期内主要在建工程的立项申请资料、采购合同、发票、
结算验收报告、付款单据等；
4、了解东瑞股份经营所处的经济、技术及法律等外部环境，向管理层了解
是否存在重大不利影响的事项，核实东瑞股份管理层判断在建工程是否存在减
值迹象的判断依据是否准确；
5、获取并复核东瑞股份管理费用明细，了解费用的具体构成，对管理费用
率进行分析性复核。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期末，东瑞股份在建工程项目均正常施工中，不存在在建工程账
龄较长的情形，在建工程不存在已投入运营、未及时转固情形；
2、报告期末，东瑞股份在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备；
3、东瑞股份 2021 年管理费用率大幅增加具有合理性。
问题 6：
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告
期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行
业变动趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩下
滑已采取及拟采取的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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6-1 结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差
异。
回复：
发行人采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，部分外购生猪供
港销售，主要对外销售产品为商品猪、仔猪、种猪、饲料等。
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 41.27%、59.97%、37.63%和 24.21%。
根据不同的产品类型，报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生猪产品 25.03% 41.04% 64.44% 45.87%
商品猪 29.20% 39.82% 62.95% 47.04%
仔猪 0.13% 48.97% 75.35% 28.35%
种猪 47.52% 71.48% 80.84% 68.66%
饲料 12.04% 8.70% 9.43% 12.72%
由上表可见，报告期内，发行人毛利率的波动主要受生猪产品的毛利率波
动影响，其中发行人商品猪、仔猪产品收入合计占生猪产品销售收入的比重分
别为 96.48%、94.66%、92.46%和 95.98%，因此生猪产品毛利率主要受商品猪和
仔猪影响。
一、生猪市场的整体供需情况及价格变动
自 2018 年 8 月“非洲猪瘟”疫情首次在我国传播以来，国内生猪产能出现
较大幅度波动。“非洲猪瘟”疫情传播之初，国内对该种情况没有应对经验，
加上生猪养殖行业长期存在的规模化和标准化水平较低等问题，使得生猪产能
大幅下降，生猪供不应求，价格大幅上涨；2021 年开始随着“非洲猪瘟”疫情
企稳，生猪养殖场和养殖户疫病防控能力提高，叠加政府出台的多项利好政策，
生猪产能持续回升。2015 年-2021 年，全国生猪出栏情况如下：
5-1-59
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2015-2021年全国生猪出栏数据（万头）
80,000
70,825 68,861 69,382
68,502 67,128
70,000
60,000 54,419 52,704
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
数据来源：国家统计局
从供需角度，我国生猪年需求量约为 7 亿头，因此生猪产能的大幅变动造
成了国内生猪价格的大幅波动，2019 年至今，全国大中城市生猪出场价格如下：
全国大中城市生猪出场价格情况（元/千克）
40.00 36.03
35.19
35.00
30.00
30.18 30.22 24.12
25.00 22.55
20.00 17.95
15.00
10.00 12.81 13.89 13.34
5.00
0.00
全国大中城市生猪出场价格
数据来源：国家发改委
由上可见，2019 年以来，国内生猪价格出现了大幅波动，而生猪养殖成本
虽然因为防控“非洲猪瘟”而增加了一定金额，但增长幅度相对有限，从而使
得生猪养殖行业受生猪价格变动影响普遍出现毛利率的大幅变动。
二、发行人综合毛利率大幅波动的原因及合理性
5-1-60
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（一）商品猪产品毛利率波动的原因及合理性
发行人商品猪分为三种销售模式，即自产内销、自产外销及外购外销，报
告期内，商品猪按不同销售模式分类的销售毛利率如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品猪 29.20% 39.82% 62.95% 47.04%
其中：自产内销 11.78% 14.36% 58.87% 29.15%
自产外销 40.03% 50.60% 74.59% 62.45%
外购外销 10.58% 9.39% 8.59% 8.17%
报告期内，受生猪价格波动影响，发行人商品猪产品毛利率出现较大波动。
因销售区域分为中国香港和内地，两地生猪价格上存在差异，故内销和外销毛
利率存在差异。
报告期内，发行人供港活大猪在港的拍卖价格高于在内地的出场价格。因
此，公司自产外销商品猪的毛利率水平要高于自产内销商品猪的毛利率水平。
而外购外销业务的采购价格与中国香港拍卖价格高度相关，发行人在该业务下
的毛利率水平较为稳定。因此，公司商品猪的毛利率波动情况主要源于自产外
销和自产内销两种类型。
报告期内，受“非洲猪瘟”疫情、产业扶持政策等多重因素影响，国内生
猪产能出现较大波动，导致内地及香港生猪价格亦出现较大幅度波动，发行人
自产外销和自产内销业务毛利率均受此影响而波动。报告期内，发行人商品猪
自产外销及自产内销业务的单位成本及单位售价如下：
年份 项目 自产内销（元/kg） 自产外销（元/kg）
单位售价 18.83 24.61
2022 年 1-9 月
单位成本 16.61 14.76
单位售价 19.98 29.15
2021 年
单位成本 17.11 14.40
单位售价 36.66 45.96
2020 年
单位成本 15.08 11.68
单位售价 20.58 32.98
2019 年
单位成本 14.58 12.38
由上表可知，报告期内，自产外销与自产内销生猪业务单位成本变化较小，
生猪自产外销业务成本低于生猪内销业务，主要系发行人生猪自产外销业务存
5-1-61
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在合并报表层面进项税额冲减主营业务成本。而受多重因素影响，报告期内，
发行人自产外销与自产内销生猪价格均出现较大幅度波动，从而带动商品猪业
务整体毛利率出现波动。
因此，商品猪的毛利率变动主要受价格变动影响，符合行业趋势，具有合
理性。
（二）仔猪产品毛利率波动的原因及合理性
报告期内，发行人仔猪的单位售价和单位成本情况如下：
年份 单位成本（元/头） 单位售价（元/头）
2022 年 1-9 月 486.79 487.42
2021 年 440.79 863.79
2020 年 392.33 1,591.62
2019 年 409.79 571.95
公司的仔猪的销售价格和销售成本按头计算。报告期内，发行人仔猪单位
成本相对稳定，波动较小，差异主要系不同时期仔猪的出售体重及生产效率略
有不同导致，因此仔猪产品的毛利率波动主要是受价格变动影响。
由上表可见，报告期内，发行人销售的仔猪价格波动幅度较大，主要原因
为“猪周期”导致生猪产能变动，造成养殖场对于仔猪的需求变动，使得仔猪
价格出现波动。2019 年和 2020 年，受“非洲猪瘟”等因素影响，国内生猪产
能大幅下滑，商品猪价格快速上升且上升幅度较大，在此情况下，各类型养殖
场纷纷对外采购仔猪用于二次育肥，即使外购仔猪价格较高，但处于高位的商
品猪价格保证这些养殖场依旧有利可图；2021 年 5 月起，随着国内生猪产能的
逐步恢复，商品猪价格开始下滑，外购仔猪二次育肥的利润空间逐步压缩，尤
其是大型养殖企业一体化产业链逐步完善，对外采购仔猪进行育肥的需求进一
步降低，导致仔猪价格大幅下降，因此 2021 年和 2022 年 1-9 月，仔猪的销售
价格持续下滑，从而导致仔猪的毛利率在报告期内出现大幅波动。
因此，发行人仔猪毛利率波动主要受仔猪市场价格的大幅波动影响，符合
行业趋势，具有合理性。
三、发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致，差异具
有合理性
5-1-62
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（一）发行人综合毛利率与同行业可比上市公司平均值对比情况
根据同行业可比上市公司披露的定期报告，报告期内，公司与同行业可比
上市公司综合毛利率比较情况如下：
公司 主要产品类别 2022 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 2019 年度
生猪、猪 粪、林 木、小麦
牧原股份 8.46% 16.74% 60.68% 35.95%
等
肉猪、肉 鸡、其 他养殖、
温氏股份 设备、肉 制品加 工产品、 11.29% -8.32% 19.61% 27.66%
原奶及乳制品、兽药等
生猪、饲 料、农 药、兽药
正邦科技 -29.76% -25.18% 22.35% 15.74%
等
新五丰 生猪、肉品和饲料等 -4.49% 1.36% 15.12% 9.01%
平均值 - 3.63% - 3.85% 29.44% 22.09%
发行人 生猪、饲料等 24.21% 37.63% 59.97% 41.27%
报告期内，公司的综合毛利率与同行业可比上市公司的变动趋势保持一致，
但各期综合毛利率与同行业公司存在一定差异，主要系公司业务模式、产品结
构及销售区域与同行业可比公司不一致所致。公司与同为“自育自繁自养一体
化”模式的牧原股份的毛利率变动趋势基本一致。
2022 年 1-9 月，生猪市场价格发生较大变动，其中 2022 年 1-5 月，生猪
价格处于持续下跌的状态，但 2022 年 6 月起，生猪价格快速上涨，带动生猪养
殖企业的业绩回升，发行人的毛利率变动趋势与行业基本一致，但受不同公司
之间的经营情况等因素影响，发行人的综合毛利率水平与业内公司不完全一致。
（二）发行人生猪业务毛利率与同行业可比上市公司平均值对比情况
报告期内，生猪是发行人与同行业上市公司的主要产品，故将发行人的生
猪产品毛利率与同行业上市公司进行对比，具体情况如下：
公司 选取产品类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 20 20 年度 2019 年度
牧原股份 生猪 - 17.48% 62.09% 37.05%
温氏股份 肉猪类 - -30.09% 30.58% 28.84%
正邦科技 生猪 - -45.88% 27.42% 20.65%
新五丰 生猪 - 2.55% 28.05% 13.42%
平均值 - -13.99% 37.04% 20.93%
生猪内销业务 5.66% 33.52% 66.43% 28.46%
公司
其中：商品猪 11.78% 14.36% 58.87% 29.15%
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公司 选取产品类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 20 20 年度 2019 年度
仔猪 0.13% 48.97% 75.35% 28.35%
种猪 47.52% 71.48% 80.84% 68.66%
生猪供港业务 38.19% 43.92% 63.68% 51.08%
整体生猪业务 25.03% 41.04% 64.44% 45.87%
注：同行业可比上市公司未披露 2022 年 1-9 月生猪产品毛利率情况
由上表可知，报告期内，发行人生猪内销业务毛利率与同行业可比上市公
司生猪产品毛利率平均值略有差异，差异主要系不同公司之间产品结构及主要
销售市场（公司内销业务主要在广东省，广东省的生猪价格高于全国平均价格）
不同所致。发行人与同为“自育自繁自养一体化”模式的牧原股份的毛利率变
动趋势一致，且毛利率基本处于同一水平。
报告期内，中国香港市场是发行人最重要的市场，在 港销售收入均超过
50%，而中国香港市场生猪销售价格长期高于内地市场，尤其是“非洲猪瘟”疫
情发生以来，两地生猪价格差距进一步扩大，导致发行人生猪供港业务毛利率
持续高于生猪内销业务。报告期内，内地市场生猪价格与香港市场生猪价格差
异如下图所示：
内地及香港生猪价格对比情况
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
全国大中城市生猪出场价格 香港生猪拍卖均价
数据来源：国家发改委、香港食环署
由上图可见，中国香港市场生猪价格持续高于中国内地，部分月份单公斤
价格差异甚至超过 10 元，使得发行人生猪供港业务毛利率高于生猪内销业务，
5-1-64
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从而带动公司生猪业务整体毛利率升高。
综上所述，发行人生猪内销业务毛利率与同行业可比上市公司变动趋势保
持一致，差异主要系公司业务模式、产品结构及销售区域与同行业可比公司不
完全一致所致，同时发行人生猪供港业务毛利率较高，带动公司生猪业务整体
毛利率升高，上述事项具有合理性。
6-2 定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与
行业变动趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩
下滑已采取及拟采取的措施。
回复：
报告期内，发行人营业收入、营业总成本、利润总额、归母净利润情况如
下：
单位：万元
2 0 22 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 80,724.26 2.33% 105,184.31 -23.03% 136,647.83 56.71% 87,197.70
营业成本 61,177.27 24.34% 65,601.53 19.94% 54,694.86 6.79% 51,215.05
利润总额 1,285.16 -92.36% 22,431.35 -67.67% 69,381.90 159.32% 26,755.24
归母净利润 495.07 -96.88% 21,157.98 -68.94% 68,128.64 160.16% 26,187.39
注：2022 年 1-9 月数据同比变动幅度系根据 2022 年 1-9 月数据年化计算
由上表可知，报告期内，发行人营业收入呈现一定幅度波动，主要受生猪
价格变动影响，营业成本则因出栏规模扩大而增加，导致经营业绩出现波动。
一、报告期内，发行人营业收入变动主要受生猪价格变动影响
报告期内，发行人不同类型产品的收入情况如下：
单位：万元
2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 20 19 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
107,136.0
商品猪 68,561.89 84.93% 79,077.41 75.18% 78.40% 71,008.27 81.43%
7
仔猪 4,355.87 5.40% 8,027.48 7.63% 11,805.86 8.64% 1,568.29 1.80%
种猪 824.04 1.02% 4,794.22 4.56% 4,135.06 3.03% 1,086.29 1.25%
5-1-65
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2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 20 19 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
淘汰种猪 2,227.17 2.76% 2,312.19 2.20% 2,576.02 1.89% 1,563.38 1.79%
饲料 4,435.83 5.50% 10,819.42 10.29% 10,909.97 7.98% 11,738.96 13.46%
其他 319.46 0.40% 153.59 0.15% 84.83 0.06% 232.52 0.27%
105,184.3 136,647.8
合计 80,724.26 100.00% 100.00% 100.00% 87,197.70 100.00%
1 3
报告期内，发行人营业收入主要来源于生猪产品，其中发行人商品猪、仔
猪产品收入合计占生猪产品销售收入的比重分别为 96.48%、94.66%、92.46%和
95.98%，因此商品猪和仔猪的收入波动是发行人营业收入波动的主要原因。
（一）商品猪收入变动的主要原因及合理性
发行人商品猪分为三种销售模式，即自产内销、自产外销及外购外销，报
告期内，商品猪按不同销售模式分类的销售重量及销售价格如下：
单位：万千克、元/千克
2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 20 19 年度
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
商品猪 3,083.31 22.24 2,847.10 27.77 2,441.35 43.88 2,495.77 28.45
其中：自产内销 1,239.00 18.83 548.10 19.98 445.23 36.66 635.74 20.58
自产外销 1,723.14 24.61 1,958.16 29.15 1,649.24 45.96 1,388.47 32.98
外购外销 121.18 23.31 340.83 32.43 346.89 43.28 471.56 25.74
2021 年和 2020 年，商品猪按不同销售模式分类的单价和销量变化情况如
下：
2 0 21 年较 2020 年变化 20 20 年较 2019 年变化
项目
销量变动 单价变动 销量变动 单价变动
商品猪 16.62% -36.71% -2.18% 54.24%
其中：自产内销 23.10% -45.50% -29.97% 78.13%
自产外销 18.73% -36.58% 18.78% 39.36%
外购外销 -1.75% -25.07% -26.44% 68.14%
2020 年，商品猪单价上涨幅度远大于销售重量的下降幅度，导致商品猪收
入大幅增加。
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2021 年，发行人商品猪销售重量提升 16.62%，但受国内生猪产能恢复影响，
生猪价格大幅下降，其中自产内销、自产外销、外购外销商品猪在 2021 年的单
价较 2020 年分别下降 45.50%、36.58%、25.07%，价格下降幅度远大于销售重
量上升的幅度，导致发行人商品猪收入下降。
2022 年 1-9 月，发行人商品猪销售价格较 2021 年有所下降，但随着发行
人产能规模的提升，商品猪销售重量已超过 2021 年全年，假设发行人 2022 年
第四季度能保持前三季度的销售水平，则 2022 年全年生猪销售收入有望超过
2021 年。
综上，商品猪销售价格的变动是发行人营业收入波动的主要原因，该波动
情况具有合理性。
（二）仔猪和种猪收入变动的主要原因及合理性
报告期内，发行人仔猪的销售重量及销售价格如下：
单位：头、元/头
2 0 22 年 1-9 月 2 0 21 年度 2020 年度 20 19 年度
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
仔猪 89,366.00 487.42 92,933.00 863.79 74,175.00 1,591.62 27,420.00 571.95
2021 年和 2020 年，仔猪和种猪的单价和销量变化情况如下：
2 0 21 年较 2020 年变化 20 20 年较 2019 年变化
项目
销量变动 单价变动 销量变动 单价变动
仔猪 25.29% -45.73% 170.51% 178.28%
2020 年，发行人仔猪的销售收入较 2019 年大幅增加，主要系仔猪销售单
价和销售数量均大幅提升所致。2021 年，发行人仔猪收入较 2020 年下降，主
要受仔猪单价下降影响。
2022 年 1-9 月，发行人仔猪销售水平已接近 2021 年全年水平，但受仔猪
单价大幅下降的情况影响，发行人 2022 年 1-9 月仔猪销售收入与 2021 年仍有
较大差距，价格仍然是影响发行人仔猪收入的最主要因素。
综上，发行人仔猪的收入变动受价格因素影响，波动情况具有合理性。
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发行人营业收入变动主要受生猪价格变动影响
二、报告期内，发行人营业成本主要受生猪销售数量（重量）影响
报告期内，公司的营业成本均为主营业务成本，其构成情况如下：
单位：万元
2 0 22 年 1-9 月 2 021 年度 20 20 年度 20 19 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
生猪 56,952.12 93.09% 55,548.96 84.68% 44,679.68 81.69% 40,716.54 79.50%
饲料 3,901.87 6.38% 9,877.66 15.06% 9,880.64 18.07% 10,245.18 20.00%
其他 323.29 0.53% 174.91 0.27% 134.54 0.25% 253.33 0.49%
合计 61,177.27 100.00% 65,601.53 100.00% 54,694.86 100.00% 51,215.05 100.00%
生猪业务成本是影响发行人营业成本的最主要因素，报告期内生猪业务成
本占营业成本比例分别为 79.50%、81.69%、84.68%和 93.09%，与发行人生猪出
栏规模的增长趋势一致。
单位：元/千克、元/头
2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 2020 年度 20 19 年度
项目
销量 单位成本 销量 单位成本 销量 单位成本 销量 单位成本
商品猪（万千
3,083.31 15.74 2,847.10 16.71 2,441.35 16.26 2,495.77 15.07
克）
商品猪（头） 261,822.00 1,853.87 255,642.00 1,861.43 212,560.00 1,867.55 221,284.00 1,699.55
仔猪（头） 89,366.00 486.79 92,933.00 440.79 74,175.00 392.33 27,420.00 409.79
种猪（头） 3,554.00 1,216.81 8,951.00 1,527.51 7,809.00 1,014.31 3,054.00 1,114.81
由上表可见，报告期内，发行人不同类型生猪产品的单位成本变动较小，
影响营业成本金额的主要因素是生猪销售数量（重量）。
发行人营业成本主要受生猪销售数量（重量）影响，变动趋势较为稳定。
三、其他影响归母净利润的因素
其他影响发行人归母净利润的因素主要包括期间费用、税金及附加、其他
收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处
置收益、营业外收入和营业外支出等。报告期内，上述项目的变化情况及原因
如下：
（一）期间费用的变动情况
5-1-68
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报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 20 19 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 4,345.44 5.38% 5,145.37 4.89% 5,417.90 3.96% 3,727.01 4.27%
管理费用 11,527.34 14.28% 12,846.52 12.21% 9,053.48 6.63% 5,933.52 6.80%
研发费用 903.42 1.12% 1,049.06 1.00% 672.24 0.49% 530.32 0.61%
财务费用 689.40 0.85% 104.70 0.10% 686.67 0.50% 1,085.56 1.24%
合计 17,465.61 21.64% 19,145.65 18.20% 15,830.29 11.58% 11,276.42 12.93%
报告期内，公司期间费用总额呈现增长趋势，主要因经营规模扩大和人员
增加，管理费用增加所致。随着公司经营规模的扩大，公司期间费用占营业收
入的比重有所提高。
（二）税金及附加的变动情况
报告期内，公司税金及附加的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 20 21 年度 20 20 年度 2019 年度
房产税、土地使用税 63.44 76.28 69.83 64.00
环保税 5.07 20.12 10.07 10.59
印花税 174.75 169.74 161.99 103.94
其他 1.68 1.27 1.41 1.49
合计 244.94 267.41 243.30 180.02
报告期内，公司的税金及附加占当期营业收入的比重分别 0.21%、0.18%、
0.25%和 0.30%，总体较为稳定，对公司业绩不构成重大影响。
（三）其他项目的变动情况
报告期内，发行人的其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值
损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等项目的金额
及变化情况如下：
单位：万元
项目 2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 1,541.03 884.82 993.77 546.40
投资收益 -2,468.61 2,194.77 4,413.05 2,088.26
公允价值变动收益 1,016.98 1,244.63 - -
信用减值损失 -47.19 103.43 -345.13 26.60
5-1-69
东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目 2 0 22 年 1-9 月 20 21 年度 2020 年度 2019 年度
资产减值损失 100.87 -1,236.51 -17.09 -1.52
资产处置收益 -1.55 0.33 0.03 -
营业外收入 0.50 8.77 11.51 17.15
营业外支出 696.41 938.63 1,553.61 447.87
合计 -551.28 2 ,261.61 3,502.53 2,229.02
由上表可见，其他项目中，金额较大且对发行人业绩影响较大的项目是其
他收益、投资收益、公允价值变动收益和营业外支出。
报告期内，发行人的其他收益主要是各类政府补助。
报告期内，发行人投资收益主要来源于权益法核算下持有恒昌农牧的长期
股权投资收益。受生猪价格变动等因素影响，恒昌农牧的经营业绩在报告期内
也呈现变动趋势，导致发行人的投资收益随之波动。
报告期内，公司的公允价值变动收益主要是公司所持有银行理财产品的公
允价值变动收益。
报告期内，发行人的营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、公益
性捐赠支出。其中公司非流动资产毁损报废损失主要为公司下属致富猪场、连
平东瑞等拆除传统旧猪舍，改造为新型猪舍所致。
综上，发行人合并利润表其他项目的变动具有合理性，其变动金额对发行
人经营业绩具有一定影响。
四、发行人归母净利润的变动原因及合理性
由上文可见，报告期内，发行人的营业收入受生猪价格变动影响出现较大
幅度波动，营业成本则随发行人生猪销售重量（数量）的提升而稳定增加，期
间费用、合并利润表其他科目亦对发行人的业绩存在一定影响，但影响程度有
限。因此，发行人归母净利润的变动主要还是受生猪价格影响，该等情况具有
合理性。
五、发行人的业绩波动趋势与同行业趋势一致
发行人经营业绩的波动主要是受生猪价格变动的影响，该情况属于行业因
素，发行人业绩波动趋势与同行业上市公司业绩波动趋势一致。
5-1-70
东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 项目 变动幅 变动幅
金额 金额 金额
度 度
营业收入（万元） 7,888,987.06 40.18% 5,627,706.56 178.31% 2,022,133.25
牧原股份
归母净利润（万元） 690,377.77 -74.85% 2,745,142.19 348.97% 611,436.37
营业收入（万元） 6,496,459.42 -13.31% 7,493,891.21 2.45% 7,314,449.51
温氏股份 -
归母净利润（万元） -1,340,435.92 742,587.48 -46.83% 1,396,720.49
280.51%
营业收入（万元） 4,767,022.37 -3.04% 4,916,630.54 100.53% 2,451,777.05
正邦科技 -
归母净利润（万元） -1,881,882.39 574,413.71 248.75% 164,705.46
427.62%
营业收入（万元） 200,286.29 -26.47% 272,373.12 27.85% 213,042.53
新五丰 -
归母净利润（万元） -28,026.05 28,272.41 346.66% 6,329.73
199.13%
营业收入（万元） 105,184.31 -23.03% 136,647.83 56.71% 87,197.70
发行人
归母净利润（万元） 21,157.98 -68.94% 68,128.64 160.16% 26,187.39
由上表可见，受生猪价格变动影响，同行业上市公司的经营业绩均出现一
定幅度波动，发行人与同行业可比上市公司的业绩波动方向基本一致，变动幅
度的差异主要受不同公司之间的具体业务以及生产规模影响。
六、发行人上市后业绩下滑的原因及合理性
（一）生猪价格大幅下降是导致生猪养殖企业业绩下滑甚至亏损的行业因
素
发行人上市后业绩出现下滑，主要是受整个生猪市场价格大幅下降的影响。
2021 年 5 月以来，我国生猪价格持续大幅回落，导致生猪养殖为主业的上市公
司 2021 年经营业绩较 2020 年均出现大幅下滑，甚至部分上市公司出现亏损的
情形。任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动，且我国生猪价格的
波动幅度的可预测性不强。因此，生猪价格波动的风险是整个行业的系统风险，
对任何一家行业内公司来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险，属于行业
内的不可抗力。
2020 年及 2021 年，全国生猪价格走势对比情况如下：
5-1-71
东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2020年和2021年全国生猪均价对比
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2020年全国生猪均价 2021年全国生猪均价
数据来源：国家统计局
如上图所示，除 2021 年 1 月生猪均价高于 2020 年 1 月外，2021 年其余月
份的生猪均价均低于 2020 年，尤其是 2021 年 7-9 月，生猪均价均较 2020 年低
20 元/千克以上。
（二）发行人业绩下滑具有合理性
2020 年及 2021 年，东瑞股份的经营业绩及变动情况如下：
单位：万元、万头
序号 项目 2021 年 2020 年 2021 年较 2020 年变动
1 营业利润 23,361.20 70,924.01 67.06%
2 生猪销售量 36.76 30.09 -22.17%
2021 年，东瑞股份生猪出栏量较 2020 年增加 6.67 万头，增幅 22.17%，但
受行业整体因素影响，生猪价格大幅下降，导致东瑞股份 2021 年的营业利润较
2020 年出现较大幅度下降，降幅 67.06%。。该情况符合行业整体情况，与同行
业其他上市公司的业绩变动趋势一致。
1、发行人产品价格变动趋势
发行人的营业收入主要来源于生猪产品，其中发行人商品猪、仔猪产品收
入合计占报告期生猪产品销售收入的比重分别为 96.48%、94.66%、92.46%和
95.98%，因此商品猪和仔猪的收入波动是发行人营业收入波动的主要原因。
关于发行人生猪产品的价格变动情况及其对营业收入的影响分析，详见本
5-1-72
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题之“一、报告期内，发行人营业收入变动主要受生猪价格变动影响”。
东瑞股份相关产品的价格走势与同行业一致，生猪价格下降是发行人上市
后经营业绩下滑的主要原因。
2、发行人业绩变动趋势与同行业上市公司一致
2021 年度，受生猪价格下降的影响，同行业上市公司基本处于业绩下降的
状态。关于同行业可比上市公司的业绩变动情况详见本题之“五、发行人的业
绩波动趋势与同行业趋势一致”。
东瑞股份 2021 年全年经营业绩虽较 2020 年下滑，但 2021 年全年保持盈利
状态。与同行业上市公司相比，东瑞股份业绩变动趋势与行业一致，且下滑幅
度远小于行业平均水平。
（三）发行人及保荐机构已在相关文件中对业绩下滑风险进行充分提示
鉴于生猪市场价格大幅下降对发行人经营业绩影响较大，发行人同保荐机
构已在相关文件中对生猪市场价格波动及大幅下降的风险进行特别提示，披露
的情况如下表所示：
披露时间 文件名 披露内容索引
“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）生猪
首次公开发行股
2021-04-06 价格波动的风险”、“（五）公司未来业绩下降的风
票招股意向书
险”
首次公开发行股 “ 第一节 重 大事 项提示 ”之“ 十一 、风险 因素” 之
2021-04-06 票招股意向书摘 “（二）生猪价格波动的风险”、“（五）公司未来业
要 绩下降的风险”
招商证券股份有
限公司关于东瑞
“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（四）发行人
食品集团股份有
2021-04-06 存 在的主 要风 险”之 “2 、生猪 价格 波动的 风险” 、
限公司首次公开
“5、公司未来业绩下降的风险”
发行股票并上市
之发行保荐书
“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）生猪
首次公开发行股
2021-04-13 价格波动的风险”、“（五）公司未来业绩下降的风
票招股说明书
险”
首次公开发行股 “ 第一节 重 大事 项提示 ”之“ 十一 、风险 因素” 之
2021-04-13 票招股说明书摘 “（二）生猪价格波动的风险”、“（五）公司未来业
要 绩下降的风险”
首次公开发行股 “第一节 重要声明与提示” 之“十、特别风险提示”
2021-04-27 票并上市之上市 之“（二）生猪价格波动的风险”、“（五）公司未来
公告书 业绩下降的风险”
5-1-73
东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
披露时间 文件名 披露内容索引
东瑞食品集团股
“五、公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列
份有限公司上市
2021-04-28 风险”之“（二）生猪价格波动的风险”、“（五）公
首日风险提示公
司未来业绩下降的风险”
告
2021 年 半 年 度 “第三节 管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险
2021-08-26
报告 和应对措施”之“2、生猪价格波动的风险”
2021 年 度 前 三
2021-10-15 “四、风险提示”
季度业绩预告
综上所述，发行人上市后业绩下滑主要是受生猪价格大幅下降影响，该因
素属于行业因素，发行人业绩下滑具有合理性，且变动趋势与同行业保持一致。
七、发行人应对业绩下滑已采取及拟采取的措施
为应对生猪价格变动导致的业绩下滑，发行人将进一步扩大生产规模，提
升规模化水平，增强抗风险能力。
目前，发行人旗下的连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能
减排增效项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团
股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目均已投入使用；紫金东
瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目已部分投入使用；东源东瑞农牧发展有
限公司东源县船塘现代农业综合体项目（群丰基地）预计 2022 年第四季度投入
使用。
上述项目投入使用后，发行人的生猪产能将达到 140 万头，预计 2023 年出
栏生猪约 100 万头，可以通过以量补价的方式保持盈利水平，增强整体的盈利
能力。
在提升产能的同时，发行人将积极开拓新的销售渠道，尤其是在人口众多、
经济发达、需求旺盛的珠三角地区积极开拓市场。目前，公司已与深圳市市场
监督管理局签订供深生猪产销战略合作框架协议，未来将积极对接深圳生猪消
费需求，优先向深圳市供应生猪及猪类肉制品。此外，发行人旗下的东瑞肉食
（主营生猪屠宰及食品加工业务）即将投入使用，发行人的业务链条将进一步
延伸，未来可通过屠宰及猪肉销售业务提升盈利水平。
除上述措施外，发行人还将进一步提升管理水平以及养殖效率，在育种、
养殖、疫病防控等多方面加强成本控制，对生猪生产全流程进行精细化管理，
5-1-74
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以应对生猪价格波动可能导致的业绩下滑。
6-3 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：
1、查阅发行人的销售明细及各品种生猪毛利率情况；
2、查阅生猪市场价格数据；
3、查阅同行业上市公司定期报告；
4、查阅中国香港市场生猪销售数据；
5、分析发行人不同销售模式下生猪销售单价及毛利率，并与同行业可比上
市公司进行对比；
6、查阅发行人报告期的财务报告；
7、查阅发行人首次公开发行期间的披露文件；
8、访谈发行人的董事、高级管理人员。
9、查阅国家统计局、香港特别行政区政府食物环境卫生署网站。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人生猪内销业务毛利率与同行业可比上市公司变动趋
势保持一致，差异主要系公司业务模式、产品结构及销售区域与同行业可比公
司不完全一致所致，同时发行人生猪供港业务毛利率较高，带动公司生猪业务
整体毛利率升高，上述事项具有合理性。
2、报告期内，发行人归母净利润的变动主要受生猪价格波动导致的营业
收入变动影响，具有合理性；发行人业绩波动趋势与同行业上市公司业绩波动
趋势一致；发行人上市后业绩下滑亦是受生猪价格波动影响，具有合理性，发
行人已对该等风险进行提示；发行人已为应对业绩下滑采取相关措施。
5-1-75
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问题 7
请申请人补充说明：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类
金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7-1 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股
的类金融机构。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-76
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（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；
为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历
史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业
发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
算口径。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
1、投资类金融业务的情形
公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。
此外，公司自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲料对外销售。
公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至本反馈回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存
5-1-77
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在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存
在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内，公司为降低资金
持有成本，提高资金管理效益，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情
形。
公司购买的相关银行理财产品均为低风险投资品种，公司购买上述理财产
品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，
公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存
在投资与主业不相关的金融业务情况。
6、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相
关安排。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募
集资金具有必要性和合理性
（一）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关
会计科目明细情况如下：
是否属于财
序号 项目 账面价值（万元） 备注
务性投资
1 交易性金融资产 32,422.24 银行理财及收益 否
出口退税、押金和保证金、往
2 其他应收款 3,158.75 否
来款、代垫款
3 其他流动资产 917.00 待抵扣进项税、保险费 否
4 长期股权投资 5,382.68 持有恒昌农牧 50%股权 否
5 其他非流动资产 729.86 预付工程设备款、土地款 否
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额 32,422.24 万元，
明细列示如下：
序 理财产品金额（万 是否属于财务性
理财产品名称 产品性质 预期年化收益率
号 元） 投资
2021 年第 72 期大额 对公大额存
1 10,299.64 3.35% 否
存单（可转让） 单
结 构 性 存 款 保本浮动收
2 2,031.84 2.00%-3.60% 否
20220305 益型
结构性存款 2022 年 保本浮动收
3 10,057.82 1.60%-3.15% 否
第 126 期 益型
专 户 型 2022 年 第 保本浮动收
4 10,032.94 1.05%-3.17% 否
284 期 F 款 益型
5 合计 32,422.24 / /
交易性金融资产主要系购买的银行理财产品，系公司为提高资金使用效率、
合理利用闲置资金。上述银行短期理财产品为安全性高、流动性好的投资品种，
不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款 3,158.75 万元，主要系待收取的
出口退税款、支付给东源县灯塔镇人民政府为平整土地所需提前投入的暂借款
及支付给东源县公共资源交易中心的土地出让保证金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产 917.00 万元，主要系公司待抵
扣的进项税及一年内待摊销的保险费，不属于财务性投资。
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4、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 5,382.68 万元，主
要系持有恒昌农牧 50%股权，采用权益法核算。
恒昌农牧的主营业务为生猪的养殖与销售，公司对恒昌农牧的投资为围绕
公司业务需求展开，围绕产业发展为目的的产业投资，并非以获得投资收益为
主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款、土
地款等款项，均系项目建设所必须支出的款项，不涉及财务性投资。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合相关法律法规的规定。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
根据前述分析，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 0
万元，公司净资产金额为 306,721.13 万元，归属于母公司净资产 306,696.17
万元。
本次募投资金投入的东源黄沙项目围绕公司主营业务发展的需要，项目达
产后，每年可新增 30 万头商品猪，有利于增加生猪供应量，保障粤港澳大湾区
猪肉产品供应，稳定猪肉价格，符合国家相关的产业政策以及未来的整体战略
发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升
公司产能规模及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
同时，考虑公司目前的财务结构，公司补充与业务经营相适应的流动资金，
以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债
结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次募集资金将部分用于补充流动
资金具有必要性和合理性。
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三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等。
截至本反馈回复出具日，公司有 11 家控股子公司，2 家参股公司，其中参
股公司河源市东瑞联业生物科技有限公司（以下简称“东瑞联业”）于 2022 年
11 月 9 日设立，具体情况如下：
持股比例%
子公司名称 主营业务 是否属于类金融机构
直接 间接
连平东瑞 生猪养殖、销售 100.00 - 否
民燊贸易 生猪贸易 100.00 - 否
瑞昌饲料 饲料生产、销售 100.00 - 否
紫金东瑞 生猪养殖、销售 100.00 - 否
龙川东瑞 生猪养殖、销售 100.00 - 否
东瑞肥料 有机肥生产、销售 100.00 - 否
和平东瑞 生猪养殖、销售 100.00 - 否
紫金农业 生猪养殖、销售 100.00 - 否
东瑞肉食 食品加工 100.00 - 否
东源东瑞 生猪养殖、销售 100.00 - 否
惠州东瑞 生猪养殖、销售 95.00 - 否
恒昌农牧 生猪养殖、销售 50.00 - 否
清远东祺 生猪养殖、销售 - 50.00 否
东瑞联业 肥料生产、销售 - 35.00 否
综上，根据前述类金融机构的认定依据，截至本反馈回复出具日，公司不
存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。
7-2 请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：
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1、查阅《再融资业务若干问题解答(2020 年修订)》关于财务性投资及类
金融投资的相关规定；
2、查阅公司 2022 年第三季度未经审计的财务报表及其附注，核对相关数
据是否与上述说明中引用的数据一致；
3、查阅公司 2022 年 1-9 月会计科目的明细账，对公司理财产品、对外投
资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；
4、查阅 2022 年 1-9 月的理财产品、衍生金融工具购买合同、对外投资协
议；
5、查阅公司控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业务情
况，核查其是否为类金融机构；
6、查阅了公司本次非公开发行股票预案、募投项目可行性研究报告等申报
文件，对比财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，了解并分
析公司本次募集资金的必要性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况；截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具备必要性和合理性；截
至本反馈回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
问题 8：
根据申请文件，本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康
控制的东晖投资在内的不超过 35 名(含 35 名)特定投资者，均以现金方式认购
本次非公开发行的股票。请申请人说明：(1)认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(2)实际控制人及其控
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制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情
况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意
见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
8-1 认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在
申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；
回复：
一、东晖投资的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次发行的发行对象为包括东晖投资在内的不超过 35 名(含 35 名)特定投
资者。截至本反馈回复出具之日，除东晖投资外，其他发行对象尚未确定。根
据发行人与东晖投资签订的股份认购协议及本次发行预案，东晖投资以现金方
式认购本次发行股票。
东晖投资已出具《东莞市东晖实业投资有限公司关于非公开发行股票认购
资金来源的承诺》，其承诺：“一、本公司参与本次发行的认购资金均为合法
合规的自有资金或自筹资金。二、本公司参与本次发行的认购资金不存在对外
募集、代持、结构化安排。三、本公司参与本次发行的认购资金不存在直接或
间接使用东瑞股份及其子公司、关联方(本公司、本公司出资人及其控制的其他
企业除外)资金的情形。四、本公司参与本次发行的认购资金不存在接受东瑞股
份及其子公司、关联方(本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外)提供
的财务资助或补偿的情形。五、本公司参与本次发行的认购资金不存在承诺收
益或者其他协议安排的情形。”
二、东晖投资财务状况良好，具备以自有资金参与认购的能力
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《A 股权益分派结
果反馈表》，东晖投资自发行人 2020 年度和 2021 年度权益分派中分别获得现
金分红 1,563.13 万元和 437.68 万元。根据东晖投资提供的财务资料，截至
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2022 年 9 月 30 日，东晖投资的总资产为 4,815.54 万元，其中货币资金余额为
1,964.06 万元；净资产为 4,814.03 万元。
东晖投资拟认购本次发行股份的金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量
不超过公司已发行股份的 2%。东晖投资的财务状况良好，具备参与认购本次发
行股票的资金实力。
三、发行人已出具承诺，不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
根据发行人披露的《东瑞食品集团股份有限公司关于本次非公开发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿(修订稿)
的公告》，发行人作出承诺如下：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，东晖投资作为本次发行的发行对象，其参与本次发行的认购资金来
源于自有资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方(东晖投资、东晖投资出资人及其控制的其他企业除外)资金用
于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
8-2 实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、实际控制人及其控制的关联方持有的股份仍处于锁定期内
截至本反馈回复出具之日，公司实际控制人袁建康及其控制的关联企业东
晖投资持有发行人股份。经核查，袁建康、东晖投资持有发行人股份的锁定期
到期日为 2024 年 10 月 27 日，截至本反馈回复出具之日，其持有的股份仍在锁
定期内，不存在减持发行人股份的情况。
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二、实际控制人及其控制的关联方已出具承诺
根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日。袁建康已出具
承诺，确认“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持东
瑞股份股票的情形。自本承诺函出具之日至本次发行完成后 6 个月内，本人及
本人控制的关联方将不减持东瑞股份的股票。如本人或本人控制的关联方未履
行上述承诺，因减持股票所得收益(如有)全部归东瑞股份所有，本人愿意依法
承担因此产生的法律责任。”
东晖投资已出具承诺，确认“截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持
东瑞股份股票的情形。自本承诺函出具之日至本次发行完成后 6 个月内，本公
司将不减持东瑞股份的股票。如本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益
(如有)全部归东瑞股份所有，本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”
综上，袁建康、东晖投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划，并已出具承诺。
8-3 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构、发行人律师对上述事项进行以下核查工作：
1、查阅发行人本次发行预案及相关董事会、股东大会会议文件，以及发行
人披露的相关公告文件；
2、查阅东晖投资 2022 年 1-9 月的财务报表；
3、查阅东晖投资出具的《东莞市东晖实业投资有限公司关于非公开发行股
票认购资金来源的承诺》；
4、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《A 股权益分派
结果反馈表》；
5、查阅发行人截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册；
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6、取得袁建康、东晖投资出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计
划的承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、东晖投资作为本次发行的发行对象，其参与本次发行的认购资金来源于
自有资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方(东晖投资、东晖投资出资人及其控制的其他企业除外)资金用于本
次认购的情形。发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、袁建康、东晖投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划，并已出具承诺。
问题 9：
发行人土地使用权及募投项目用地均涉及租赁/承包农村土地。请申请人
补充说明：(1)募投项目用地的具体情况，公司日常用地及募投项目用地是否
存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，是
否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，并按照《再融资业务若干问
题解答》问题 5 进行核查及信息披露；(2)发包方/转包方/出租方是否有权发
包、转包、出租农村土地，是否需要履行有关农村土地的决策程序或登记备案，
是否符合相关法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
9-1 募投项目用地的具体情况，公司日常用地及募投项目用地是否存在占
用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，是否存在
不符合国家关于集体用地相关政策的情形，并按照《再融资业务若干问题解
答》问题 5 进行核查及信息披露
回复：
一、本次发行募投项目用地的具体情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募投项目用地均为集体农用地。
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对照《再融资业务若干问题解答》问题 5 的相关规定，发行人募投项目用地的
具体情况如下：
《再融资业务若干问题解答》问题 5 的核查及信息披露要求 发行人具体情况
不涉及，发行人本次募投项目非用于
(一)募集资金用于收购资产的……
收购资产。
(二)募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当
核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重
涉及，核查情况详见本反馈意见问题
点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土
回复之“一、本次发行募投项目用地
地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
的具体情况”。
情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类
型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行
人的情形。
不涉及，发行人募投项目用地均为集
(三)募投项目涉及使用集体建设用地的情形…… 体农用地，不存在使用集体建设用地
的情形。
不涉及，核查情况详见本反馈意见问
题回复之“二、公司日常用地及募投
(四)如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等 项目用地不存在占用基本农田、违规
其他不符合国家土地法律法规政策情形的…… 使用农地等不符合国家土地法律法规
政策的情形，不存在不符合国家关于
集体用地相关政策的情形”。
不涉及，发行人募投项目用地均已取
得，具体情况详见本反馈意见问题回
(五)发行人募投项目用地尚未取得的……
复之“一、本次发行募投项目用地的
具体情况”。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募投项目租用集体农用地的情况
具体如下：
（一）土地的用途、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
承租方/ 发包方/转包方/ 到期后对土地
序号 土地用途 租用/承包年限 租金/承包金
承包方 出租方 的处置计划
石古王小组德
堂生产队、石
1)林地 200 元/亩/年，水田
古王小组楼角
500 元/亩/年，旱地 300 元
生产队集体、
/亩/年，每 5 年递增 5%；
东源东 东源县船塘镇 生猪养殖及其他 2021.01.01-
1 2)林地 200 元/亩/年，水田 到期续租/包
瑞 黄沙村下新屋 相关配套产业 2060.12.31
500 元/亩/年，旱地 300 元
经济合作社/新
/亩/年，固定价格；3)一次
屋经济合作
性支付 6 万元
社、唐添彩等
黄沙村村民
林地 200 元/亩/年，水田
东源东 黄惠萍等黄沙 生猪养殖及其他 2022.01.01-
2 500 元/亩/年，旱地 300 元 到期续租/包
瑞 村村民 相关配套产业 2060.12.31
/亩/年，每 5 年递增 5%
（二）出租方已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
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1、村集体经济组织/村民委员会及相关村民拥有合法的土地使用权，有权
向发行人发包、流转集体土地
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》
的相关规定，农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属
于农民集体所有；农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体
经济组织或村民委员会发包，登记机构应当向承包方颁发土地承包经营权证或
者林权证等证书，承包方有权依法流转土地经营权。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募投项目承包的相关集体所有的
土地(以下简称“未发包地”)，其土地使用权属于农民集体所有，村集体经济
组织或村民委员会有权发包土地；发行人募投项目流转的集体所有且已发包予
村民的土地(以下简称“已发包地”)，相关村民已依法获得土地承包经营权，
拥有合法的土地使用权，并取得了《林权证》《农村土地承包经营权证》或村
集体经济组织/村民委员会出具的土地承包经营权属证明文件，有权流转土地。
2、村集体经济组织/村民委员会及相关村民向发行人发包、流转集体土地
已履行必要程序
经核查，村集体经济组织/村民委员会和相关村民向发行人发包、流转集体
土地应遵守的主要相关法律、法规规定如下：
规定名称 土地承包 土地流转
第五十二条：发包方将农村土地发
第三十六条：承包方可以自主决定依法采取出租
包给本集体经济组织以外的单位或
《中华人民共 (转包)、入股或者其他方式向他人流转土地经营
者个人承包，应当事先经本集体经
和国农村土地 权，并向发包方备案。
济组织成员的村民会议三分之二以
承包法》 第四十六条：经承包方书面同意，并向本集体经
上成员或者三分之二以上村民代表
济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。
的同意，并报乡(镇)人民政府批准。
《农村土地承 第二十一条：承包方流转农村土地承包经营权，
包经营权流转 应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转
管理办法》(于 - 合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，
2021 年 3 月 1 流转双方各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农
日失效) 村土地承包管理部门各备案一份。
《农村土地经
营权流转管理 第十七条：承包方流转土地经营权，应当与受让
办法》(于 2021 - 方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向
年 3 月 1 日生 发包方备案。
效)
经核查，发行人募投项目用地均已依法履行相关集体土地承包/流转程序，
具体情况如下：
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取得程序
土
序 承包方/ 土地 面积 地 未发包地 已发包地
发包方/转包方/出租方
号 承租方 坐落 (亩)(注) 性 2/3 以上 报乡(镇) 向乡(镇)
质 向发包方
村民表决 人民政府 人民政府
备案
同意 批准 备案
东 源
已
县 船
东源东 唐添彩、黄惠萍等黄沙 发
1 塘 镇 6,069.43 不适用 不适用 已履行 已履行
瑞 村村民 包
黄 沙
地
村
石 古 王 小 组 德堂 生 产 东 源
未
队、石古王小组楼角生 县 船
东源东 发
2 产队集体、东源县船塘 塘 镇 163.67 已履行 已履行 不适用 不适用
瑞 包
镇黄沙村下新屋经济合 黄 沙
地
作社/新屋经济合作社 村
注：上表披露的面积为相关主体之间合同约定面积或经发包方、转包方或出租方确认
面积的计算之和，同时计算单位统一换算为亩，与实际测量面积可能存在误差。
此外，东源县船塘镇黄沙村村民委员会已出具书面确认，确认“本村委会、
本村集体经济组织以及本村村民承包/租赁给东瑞股份及其子公司的集体土地不
存在任何权属纠纷，本村委会、本村集体经济组织以及本村村民有权将该等土
地承包/租赁给东瑞股份及其子公司。”
综上，发行人募投项目用地取得方式和程序符合相关法律、法规的规定，
不存在出租方违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）发行人租赁土地实际用途是否符合土地规划用途，不存在将通过划
拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
发行人募投项目用地实际用途系用于生猪养殖。根据《自然资源部办公厅
关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》(自然资电发〔2019〕39 号)的规定，
生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。
经现场查看募投项目用地红线范围内的用地现状、规划情况，并根据发行
人的书面确认，发行人募投项目用地不存在用于生猪养殖用途以外的情况，其
用地红线范围内土地性质均为集体农用地，符合土地规划用途。
发行人募投项目用地不涉及国有土地，不存在使用划拨土地的情况。
二、公司日常用地及募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等
不符合国家土地法律法规政策的情形，不存在不符合国家关于集体用地相关政
策的情形
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（一）公司日常用地及募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地
等不符合国家土地法律法规政策的情形
1、相关土地法律法规政策
经核查，现行有效的关于占用基本农田、使用农地等国家土地法律法规政
策主要如下：
规定名称 具体内容
（1）《中华人民共和国土地管理法》 ①严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地
（2）《自然资源部、农业农村部关于设 实行特殊保护。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，
施农业用地管理有关问题的通知》(自然 应当办理农用地转用审批手续。②生猪养殖用地作为设施农用
资规〔2019〕4 号)（3）《自然资源部办 地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永
公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的 久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪
通知》(自然资电发〔2019〕39 号) 养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。
①基本农田保护区经依法划定后，任何单位和个人不得改变或
者占用。国家能源、交通、水利、军事设施等重点建设项目选
址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农
用地转用或者征收土地的，必须经国务院批准。②禁止任何单
《基本农田保护条例》
位和个人在基本农田保护区内建窑、建房、建坟、挖砂、采
石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏基本农田
的活动。禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘
养鱼。
《自然资源部农业农村部国家林业和草
严禁新增占用永久基本农田建设畜禽养殖设施、水产养殖设施
原局关于严格耕地用途管制有关问题的
和破坏耕作层的种植业设施。
通知》(自然资发〔2021〕166 号)
进行勘查、开采矿藏和各项建设工程，应当不占或者少占林
地；必须占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以
（1）《中华人民共和国森林法》（2） 上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照
《中华人民共和国森林法实施条例》 国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意
书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审批手
续。
2、发行人用地的具体情况
根据前述规定，在不占用永久基本农田的前提下，生猪养殖用地作为设施
农用地，按农用地管理，无需办理建设用地审批手续，但需办理设施农业用地
的备案手续。如占用林地进行建设的，应向林业主管部门提出用地申请，办理
相关林地审批手续。
截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人位于“东源县蝴蝶岭工业城 01-11 地块”
的土地为国有建设用地外，发行人及其子公司的日常用地及募投项目用地主要
为生猪养殖用途的农用地，具体情况如下：
（1）自有养殖场
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是否占用基 林地是否履行审 是否办理设施农
序号 主体名称
本农田 批程序 用地备案
1 致富猪场 否 是 是
2 玉井猪场 否 是 是
3 连平东瑞 否 是 是
4 龙川东瑞 否 是 是
5 紫金东瑞 否 是 是
6 和平东瑞 否 是 是
7 紫金农业 否 是 是
8 东源东瑞 否 是 是
（2）租赁养殖场
除上述用地外，致富猪场还租赁了河源市康大生态农业发展有限公司以及
东源县致富友力猪场(以下简称“友力猪场”)的养殖场，具体情况如下：
序 是否占用基本农 林地是否履行审批 是否办理设施农用地备
主体名称
号 田 程序 案
河源市康大生态农业发展有限
1 否 是 是
公司
已办理畜禽养殖场用地
2 友力猪场 否 未办理
备案
经核查，致富猪场租赁的友力猪场的面积约 30 亩，建有猪舍约 4,000 平方
米，截至 2022 年 9 月的存栏规模为 2,777 头。该养殖场未占用基本农田，已办
理畜禽养殖场用地备案。截至本反馈回复出具之日，出租方尚未办理林地审批
和设施农用地备案手续。该养殖场的面积以及养殖规模均较小，且致富猪场仅
将其作为防疫隔离和临时中转场使用，其对发行人生产经营的影响较小。因此，
出租方尚未办理该养殖场的林地审批和设施农用地备案手续不会对本次发行产
生不利影响。
（3）其他农用地
除上述自有和租赁养殖场用地外，东瑞肉食使用位于东源县灯塔镇黄土岭
村 30 亩国有农用地用于边坡治理。该用地已办理林地审批手续，不涉及占用基
本农田，不涉及办理设施农用地备案手续。
3、相关自然资源主管部门已出具证明
玉井猪场所属镇人民政府已出具证明，确认该企业在报告期内“遵守国土
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资源、不动产管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定，暂未发现占用基
本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形”。
致富猪场、连平东瑞、龙川东瑞、紫金东瑞、和平东瑞、紫金农业、东源
东瑞、东瑞肉食所属镇人民政府已出具证明，确认该等企业在报告期内“遵守
国土资源、不动产管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在占用
基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形”。
此外，根据相关政府及主管部门出具的守法证明文件和公司出具的书面说
明，并登录相关自然资源主管部门网站查询，发行人及其子公司报告期内均遵
守基本农田保护、使用农地等方面的土地法律法规政策，不存在因占用基本农
田、违规使用农地等违反土地法律法规政策受到行政处罚的情况。
综上，发行人及其子公司日常用地及募投项目用地均未占用基本农田；自
有养殖场及东瑞肉食农用地已办理相关设施农用地备案和使用林地审批手续，
均不存在违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；租赁养殖场中，
友力猪场尚未办理养殖场的林地审批和设施农用地备案手续，该养殖场的面积
以及养殖规模均较小，且致富猪场仅将其作为防疫隔离和临时中转场使用，其
对发行人生产经营的影响较小，出租方未办理上述用地手续不会对本次发行产
生不利影响。
（二）公司日常用地及募投项目用地不存在不符合国家关于集体用地相关
政策的情形
1、集体用地已履行相关土地承包、流转程序
经核查，发行人及其子公司日常用地及募投项目用地涉及的集体用地均为
集体农用地。如前所述，发行人及其子公司的集体用地应依法履行相关土地承
包、流转程序。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司使用集体土地的情
况具体如下：
5-1-92
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取得程序
承包方/ 面积 未发包地 已发包地
序号 发包方/转包方/出租方 土地坐落 土地性质
承租方 (亩)(注 1) 2/3 以上 报乡(镇) 向乡(镇)
向发包方
村民表决 人民政府 人民政府
备案
同意 批准 备案
紫金县蓝塘镇市北村民委员会、市北村村民
邓岳留等；东源县船塘镇黄沙村民委员会、
紫金县蓝塘镇市北村、东源县船塘镇
黄沙村村民陈明波等；东源县船塘镇群丰村
黄沙村、东源县船塘镇群丰村、东源 含未发包
民委员会、群丰村村民廖桃荣等；东源县灯
1 发行人 县灯塔镇灯塔村、东源县灯塔镇玉井 3,152.40 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
塔镇灯塔村民委员会；东源县灯塔镇玉井村
村、东源县灯塔镇致富村、东源县灯 包地
民委员会、玉井村村民罗林顺；东源县灯塔
塔镇兰溪村
镇致富村民委员会、致富村长龙小组、致富
村村民游东林等
玉井猪 东源县灯塔镇玉井村、东源县灯塔镇
2 东源县灯塔镇村民黄建青等 20.90 已发包地 不适用 不适用 已履行 已履行
场 兰溪村
致富猪 东源县灯塔镇柯木村、东源县顺天镇
3 朱建标、赖永欢 8.50 已发包地 不适用 不适用 已履行 无需履行
场 致富林牧场
紫金东 紫金县蓝塘镇汉塘村、市北村及汉塘
4 钟道祥、钟小宝 3.90 已发包地 不适用 不适用 已履行 已履行
瑞 村交界的横丫尾附近
龙川县丰稔镇莲东村上万经济合作社、下万
经济合作社；龙川县丰稔镇十二排村民委员 含未发包
龙川东 龙川县丰稔镇莲东村、龙川县丰稔镇
5 会；龙川县丰稔镇十二排村对背、冯屋等经 1,238.19 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
瑞 十二排村
济合作社；龙川县丰稔镇十二排村村民黄彬 包地
等
连平县三角镇新村民委员会、连平县三角镇 连平县三角镇新村、连平县三角镇白 含未发包
连平东
6 白石村民委员会、连平县三角镇塘背村民委 石村、连平县三角镇塘背村、连平县 3,101.00 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
瑞
员会、连平县三角镇石马村民委员会 三角镇石马村 包地
含未发包
和平东 和平县贝墩镇石村民委员会、和平县贝墩镇
7 和平县贝墩镇石村 1,193.89 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
瑞 石村村民徐声沛等
包地
含未发包
紫金农 紫金县九和镇富竹村黄金坑村民小组、紫金
8 紫金县九和镇富竹村黄金坑 2,976.25 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
业 县九和镇富竹村黄金坑村民廖子良等
包地
5-1-93
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取得程序
承包方/ 面积 未发包地 已发包地
序号 发包方/转包方/出租方 土地坐落 土地性质
承租方 (亩)(注 1) 2/3 以上 报乡(镇) 向乡(镇)
向发包方
村民表决 人民政府 人民政府
备案
同意 批准 备案
东源县船塘镇群丰村民委员会、群丰村村民
李伟冲等；东源县船塘镇黄沙村下新屋经济 含未发包
东源东 东源县船塘镇群丰村、东源县船塘镇
9 合作社/新屋经济合作社、东源县船塘镇黄 11,100.83 地和已发 已履行 已履行 已履行 已履行
瑞 黄沙村、东源县顺天镇滑滩村
沙村村民唐凯等；东源县顺天镇滑滩村村民 包地
张红招等
注 1：上表披露的面积为相关主体之间合同约定面积或经发包方、转包方或出租方确认面积的计算之和，同时计算单位统一换算为亩，与实际测量
面积可能存在误差。
注 2：根据 2021 年 3 月 1 日起生效的《农村土地经营权流转管理办法》第十七条规定：“承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础
上签订书面流转合同，并向发包方备案”，不再要求承包方将农村土地承包经营权流转合同报乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门备案。发行人及其
子公司于上述规定生效后流转取得的部分集体土地，无需再向乡(镇)人民政府备案。
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除上述用地外，致富猪场租赁友力猪场的养殖场和东瑞肉食使用位于东源县灯塔
镇黄土岭村的土地，其用地为国有农用地，不涉及集体土地；致富猪场租赁河源市康
大生态农业发展有限公司的养殖场，其用地为已发包集体农用地，已依法履行了集体
土地流转程序。
2、相关自然资源主管部门已出具证明
玉井猪场所属镇人民政府已出具证明，确认该企业在报告期内“暂未发现不符合
国家关于集体用地相关政策的情形”。致富猪场、连平东瑞、龙川东瑞、紫金东瑞、
和平东瑞、紫金农业、东源东瑞所属镇人民政府已出具证明，确认该等企业在报告期
内“不存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形”。
此外，根据相关政府及主管部门出具的守法证明文件及公司出具的书面说明，并
登录相关自然资源主管部门网站查询，发行人及其子公司报告期内均遵守国家关于集
体用地的相关政策，不存在因违反国家关于集体用地的相关政策受到行政处罚的情况。
综上，发行人及其子公司日常用地及募投项目用地符合国家关于集体用地的相关
政策。
9-2 发包方/转包方/出租方是否有权发包、转包、出租农村土地，是否需要履行
有关农村土地的决策程序或登记备案，是否符合相关法律法规规定。
回复：
一、发包方/转包方/出租方有权发包、转包、出租农村土地
经核查并根据发行人及其子公司相关集体用地所在地的集体经济组织、村民委员
会出具的书面确认，发行人及其子公司承包、流转的农村集体土地，均系相关集体所
有的土地或集体所有且已发包予村民的土地，村民委员会、村集体经济组织以及村民
均有权将相关集体土地发包、流转予发行人及其子公司，并已按照《中华人民共和国
农村土地承包法》等相关规定履行了农村集体土地的承包、流转程序，符合相关法律
法规规定。
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二、发行人及其子公司承包、流转农村集体土地，已依法履行有关农村土地的决
策程序或登记备案
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承包、流转农村集体土地，
已依法履行相关集体决策和备案、批准程序，符合相关法律法规规定。具体详见问题
9-1 之“公司日常用地及募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国
家土地法律法规政策的情形，不存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形”之
“（二）公司日常用地及募投项目用地不存在不符合国家关于集体用地相关政策的情
形”。
9-3 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构、发行人律师对上述事项进行以下核查工作：
1、查阅发行人及其子公司的土地承包、流转协议及相关土地权属证明、有关单位
的批准、备案文件；
2、查阅发行人及其子公司的设施农用地备案文件、林地审批文件；
3、查阅相关土地发包方、转包方或出租方所在集体经济组织或村民委员会出具的
书面确认文件；
4、查阅发行人租赁养殖场的协议，养殖场用地的有关批准、备案文件，以及养殖
场生产数据资料；
5、走访相关自然资源所、镇人民政府，并现场查看发行人下属养殖场用地红线范
围内的基本农田情况及用地现状、规划情况；
6、取得相关政府主管部门出具的守法证明文件；
7、登录相关自然资源主管部门网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
8、取得发行人出具的书面确认文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其子公司日常用地及募投项目用地均未占用基本农田；自有养殖场
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及东瑞肉食农用地已办理相关设施农用地备案和使用林地审批手续，均不存在违规使
用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；租赁养殖场中，友力猪场尚未办理养
殖场的林地审批和设施农用地备案手续，该养殖场的面积以及养殖规模均较小，且致
富猪场仅将其作为防疫隔离和临时中转场使用，其对发行人生产经营的影响较小，出
租方未办理上述用地手续不会对本次发行产生不利影响。
2、发行人及其子公司日常用地及募投项目用地符合国家关于集体用地的相关政
策。
3、发行人及其子公司相关用地的发包方/转包方/出租方有权发包、转包、出租农
村土地，发行人及其子公司承包、流转农村集体土地已依法履行有关农村土地的决策
程序或登记备案，符合相关法律法规规定。
问题 10：
根据申请文件，公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、
种猪等。请申请人补充说明：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；（2）申请人及合并报表范围内子
公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（3）公司
业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力， 是否能够与所产生的污染相匹配，
是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构及律师发表核查意见。
10-1 最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处
罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第(七)项的规定;
回复：
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经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在最
近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第(七)项的规定。
10-2 申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资
质许可，是否在有效期内;
回复：
一、日常经营资质
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需
的主要业务资质许可，且均在有效期内，情况具体如下：
（一）动物防疫条件合格证
序号 单位名称 证书编号 有效期 发证机关
1 玉井猪场 (东)动防合字第 200030 号 长期有效 东源县农业农村局
2 致富猪场 (东)动防合字第 210006 号 长期有效 东源县农业农村局
3 连平东瑞 (连)动防合字第 200005 号 长期有效 连平县农业农村局
4 紫金东瑞 (紫)动防合字第 20210013 号 长期有效 紫金县农业农村局
5 紫金农业 (紫)动防合字第 20210012 号 长期有效 紫金县农业农村局
6 龙川东瑞 (龙)动防合字第 20160003 号 长期有效 龙川县畜牧兽医渔业局
7 和平东瑞 (和)动防合字第 220141 号 长期有效 和平县农业农村局
（二）种畜禽生产经营许可证
序号 单位名称 证书编号 有效期至 发证机关
1 玉井猪场 (2020)编号：粤 P050101 2023.12.02 东源县农业农村局
2 致富猪场 (2020)编号：粤 P050102 2023.12.02 东源县农业农村局
3 致富猪场 (2021)编号：粤 P990101 2024.01.14 河源市农业农村局
4 紫金东瑞 (2021)编号：粤 P990103 2024.03.16 河源市农业农村局
5 连平东瑞 (2020)编号：粤 P010101 2023.11.24 连平县农业农村局
6 龙川东瑞 (2020)编号：粤 P030102 2023.12.03 龙川县农业农村局
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序号 单位名称 证书编号 有效期至 发证机关
7 紫金农业 (2022)编号：粤 P000101 2025.08.14 河源市农业农村局
（三）畜禽养殖代码
序号 养殖场名称 证书编号 有效期
1 玉井猪场 441625010001143 长期有效
2 致富猪场 441625010000039 长期有效
3 紫金东瑞 441621010000185 长期有效
4 连平东瑞 441623010001503 长期有效
5 龙川东瑞 441622010000041 长期有效
6 和平东瑞 441624010004585 长期有效
7 紫金农业 441621010002050 长期有效
（四）出境动物养殖企业注册证
序号 单位名称 注册编号 有效期至 发证机关
1 玉井猪场 GD135 2026.08.19 中华人民共和国广州海关
2 致富猪场 GZS001 2024.04.22 中华人民共和国广州海关
3 连平东瑞 GD104 2026.12.13 中华人民共和国广州海关
4 紫金东瑞 GDS215 2026.09.29 中华人民共和国广州海关
5 龙川东瑞 GDS216 2026.09.17 中华人民共和国广州海关
6 和平东瑞 GZS031 2027.07.07 中华人民共和国广州海关
（五）广东省肥料登记证
企业名称 登记证号 有效期至 发证机关
东瑞肥料 粤农肥(2017)准字 2082 号 2027.08 广东省农业农村厅
（六）饲料生产许可证
序号 企业名称 证书编号 有效期至 发证机关
1 瑞昌饲料 粤饲预(2019)07001 2024.09.23 广东省农业农村厅
2 瑞昌饲料 粤饲证(2017)07001 2022.12.05 广东省农业厅
（七）其他资质许可
1、广东省粮油仓储单位备案管理登记证
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企业名称 备案编号 有效期 发证机关
瑞昌饲料 441625003 长期有效 东源县粮食局
2、进口粮谷加工/储备企业备案证书
企业名称 证书编号 有效期至 发证机关
瑞昌饲料 519800LSJG20200002 2023.12.24 中华人民共和国河源海关
3、对外贸易经营者备案登记表
序号 经营者中文名称 备案登记表编号 进出口企业代码 登记日期
1 发行人 04879277 91441625737563713M 2022.06.23
2 连平东瑞 04879285 91441623781161439Q 2022.07.15
3 玉井猪场 03646465 91441625686415920N 2020.11.09
4、海关报关单位注册登记证书
序号 企业名称 海关注册编码 发证机关 注册登记日期
1 发行人 4416960162 中华人民共和国河源海关 2003.04.16
2 连平东瑞 4416963004 中华人民共和国河源海关 2014.02.20
5、道路运输经营许可证
企业名称 证书编号 经营范围 有效期
民燊贸易 粤交运管许可河字 441600033464 号 普通货运 长期有效
二、本次募投项目所需的经营资质
经核查，本次募投项目尚在建设中，未实际开展生产经营活动，暂无需取得相关
业务资质许可。
10-3 公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力， 是否能够与所产生
的污染相匹配，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
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一、发行人生产经营中涉及环境污染的主要环节及污染类型
报告期内，发行人业务涉及环境污染的环节主要是生猪养殖过程，主要污染类型
包括废水、猪粪、病死猪等。
其中，废水主要包括生猪养殖过程中产生的废水以及养殖场生活区产生的生活污
水；猪粪主要来自生猪养殖过程生猪产生的粪便；病死猪主要是生猪养殖过程中因疫
病或应激等原因死亡的生猪，目前公司主要采取高温焚烧或无害化化尸机等无害化处
理方式。
二、发行人排放的主要污染物
报告期内，发行人的主要污染物排放情况如下：
排污主体 主要污染物 实际排放总量 核定的排放总量 超标排放
2022 年 1-9 月
COD：0.776 t COD：3.144t/a
紫金东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.023 t 氨氮：1.677t/a 无
总磷：0.007 t 总磷：0.438t/a
COD：1.929 t COD：4.324t/a
龙川东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.085 t 氨氮：1.73t/a 无
总磷：0.005 t 总磷：1.095t/a
COD：1.251 t COD：4.097t/a
连平东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.150 t 氨氮：1.639t/a 无
总磷：0.088 t 总磷：0.164t/a
COD：0.450 t COD：5.409t/a
致富猪场 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.136 t 氨氮：2.164t/a 无
总磷：0.023 t 总磷：1.055t/a
COD：0.704 t COD：17.27t/a
玉井猪场 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.041 t 氨氮：3.45t/a 无
总磷：0.037 t 总磷：0.36t/a
COD：0.136 t COD：3.22t/a
和平东瑞 废水（COD、氨氮） 无
氨氮：0.00103 t 氨氮：1.288t/a
紫金农业 废水（COD、氨氮、总磷） - - 无
2021 年
COD：0.430 t COD：3.144t/a
紫金东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.030 t 氨氮：1.677t/a 无
总磷：0.005 t 总磷：0.438t/a
COD：2.955 t COD：4.324t/a
龙川东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.353 t 氨氮：1.73t/a 无
总磷：0.034 t 总磷：1.095t/a
COD：1.275 t COD：4.097t/a
连平东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.302 t 氨氮：1.639t/a 无
总磷：0.073 t 总磷：0.164t/a
COD：1.472 t COD：5.409t/a
致富猪场 废水（COD、氨氮、总磷） 无
氨氮：0.293 t 氨氮：2.164t/a
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排污主体 主要污染物 实际排放总量 核定的排放总量 超标排放
总磷：0.090 t 总磷：1.05t/a
COD：0.148 t COD：17.27t/a
玉井猪场 （COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.022 t 氨氮：3.45t/a 无
总磷：0.010 t 总磷：0.36t/a
2020 年
COD：2.893 t COD：3.144t/a
紫金东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.543 t 氨氮：1.677t/a 无
总磷：0.080 t 总磷：0.438t/a
COD：2.101 t COD：4.324t/a
龙川东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.388 t 氨氮：1.73t/a 无
总磷：0.039 t 总磷：1.095t/a
COD：2.158 t COD：4.097t/a
连平东瑞 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.490 t 氨氮：1.639t/a 无
总磷：0.099 t 总磷：0.164t/a
COD：1.244 t COD：5.409t/a
致富猪场 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.579 t 氨氮：2.164t/a 无
总磷：0.117 t 总磷：1.055t/a
COD：1.948 t COD：17.27t/a
玉井猪场 废水（COD、氨氮、总磷） 氨氮：0.196 t 氨氮：3.45t/a 无
总磷：0.152 t 总磷：0.36t/a
2019 年
COD：1.742 t COD：1.995t/a
紫金东瑞 废水（COD、总磷） 无
总磷：0.043 t 总磷：0.1064t/a
COD：4.764 t COD：8.322t/a
龙川东瑞 废水（COD、氨氮） 无
氨氮：1.371 t 氨氮：3.329t/a
COD：1.360 t COD：20.148 t/a
连平东瑞 废水（COD、氨氮） 无
氨氮：0.167 t 氨氮：4.0296 t/a
COD：1.463 t COD：19.27t/a
致富猪场 废水（COD、氨氮） 无
氨氮：0.417 t 氨氮：3.85t/a
COD：1.890 t COD：17.27t/a
玉井猪场 废水（COD、氨氮） 无
氨氮：0.411 t 氨氮：3.45t/a
紫金农业作为新规划修改的生猪养殖项目，采用新的环保技术，该项目的养殖废
水、生活污水分别经预处理后，一并排入污水处理设施，在集中处理达标后，综合废
水中的 60%回用到项目区内林地灌溉用水、40%回用作为项目猪舍冲栏补充用水，因
此该项目无废水排放。
报告期内，公司在日常生产经营中严格遵守环保方面相关的法律法规，不存在污
染物超标排放的情形。
三、发行人所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力
（一）发行人采取的环保措施、主要处理设施及处理能力
5-1-102
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发行人结合生产实际，制定了相关的环保措施和污染物处理规程，对生猪养殖过
程中产生的主要污染物实行有效的控制和治理，发行人针对主要污染物所使用的主要
环保处理设施如下：
序号 污染物类型 环保处理设施 处理措施 处理能力
1 污水处理厂 物化、生化、深度处理 充足
废水
2 基膜废水处理设施 物化、生化、过滤 充足
3 有机肥厂 以猪粪为原料生产有机肥 充足
将猪粪进行封闭发酵，发酵后可还
4 猪粪 发酵罐 充足
田使用
将猪粪进行集中发酵，发酵后可还
5 发酵堆肥场 充足
田使用
6 焚烧炉 对病死猪进行高温焚烧 充足
病死猪 利用高压饱和蒸汽，对畜禽尸体进
7 无害化化尸机 充足
行无害化处理
注：目前公司处理病死猪主要采用无害化化尸机，基本停止采用焚烧炉的方式
报告期内，发行人的主要污染物均经过上述处理设施处理，主要污染物不存在超
标排放的情形，具备相应的处理能力。
（二）发行人环保投入的资金来源和金额
报告期内，发行人环境保护投入的资金来源均为公司的自有资金，投入领域包括
环保设施建设、环保设备购建、环保物资、人员工资、绿化支出等，具体支出情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保支出 5,138.13 7,560.36 5,816.61 1,257.62
营业成本 61,177.27 65,601.53 54,694.86 51,215.05
占营业成本比例 8.40% 11.52% 10.63% 2.46%
报告期各期发行人环保支出金额分别为 1,257.62 万元、5,816.61 万元、7,560.36 万
元 和 5,138.13 万 元 ， 占 当 年 度 营 业 成 本 比 例 分 别 达 到 2.46%、10.63%、11.52%和
8.40%，满足公司日常环保支出需求。
报告期内，发行人环保支出持续增加，包括新增环保设施设备、绿化工程、环境
检测、日常环保投入等，发行人环保支出增加与发行人生产规模扩大的趋势一致。
综上，公司规划了与生产经营规模相匹配的环保投入，并已采用有效的环保措施，
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相应资金来源于自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染
相匹配。
四、发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经核查并登录相关环保主管部门网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人所在地环保部门已出
具证明，报告期内未发现发行人及其子公司在生产经营活动中有违反环境保护相关法
律法规的情况，无因违反环境保护相关法律法规规章而受到处罚的情形。
10-4 请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、发行人律师进行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
2、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程；
3、查阅发行人及其子公司的资质许可文件；
4、查阅发行人报告期内披露的定期报告和临时公告；
5、查阅发行人相关的环境监测报告；
6、与发行人管理层就生产经营中涉及环境污染的相关情况及治理措施进行了访谈；
7、查阅发行人的排污许可证等；
8、取得发行人及其子公司主管政府部门出具的守法证明文件；
9、登录相关政府主管部门网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
10、取得发行人出具的书面说明文件；
11、查阅发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出明细。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其合并报表范围内子公司不存在最近 36 个月受到的金额在 1 万元及
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以上的行政处罚情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规
定；
2、发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的资质许可，均在有效期
内；本次募投项目尚在建设中，未实际开展生产经营活动，暂无需取得相关业务资质
许可。
3、公司业务涉及环境污染的环节主要是生猪养殖过程，主要污染类型包括废水、
猪粪、病死猪等，报告期内发行人未出现污染物超标排放的情形，所采取的环保措施
处理能力充足，环境保护投入的资金来源均为公司的自有资金，与所产生的污染相匹
配，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 11：
请发行人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、
经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。
11-1 请发行人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是
否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
回复：
一、发行人及其控股、参股公司的经营范围均不包括房地产业务
发行人及其控股、参股公司的经营范围情况如下：
是否包含房
公司名称 关系说明 经营范围
地产业务
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；畜牧业技术咨询服务；收购农副产品（不含
国家专营专控产品）；销售种猪、肉猪；场地、厂房、设备租赁；生
东瑞股份 母公司 否
产、销售：杜洛克、长白纯种猪及猪精液，长大、大长杂交种母猪
(另设分支经营)；生猪养殖、销售(另设分支经营)；发酵猪粪销售
（另设分支经营)；普通货运（另设分支经营）。(依法须经批准的项
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是否包含房
公司名称 关系说明 经营范围
地产业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生猪养殖、销售；销售：饲料、有机肥料、发酵猪粪；收购农副产
品；生产、销售：杜洛克、长白纯种猪精液、长大、大长杂交种母
猪、杜长大商品代仔猪；养殖技术咨询服务；普通货运；自营和代理
连平东瑞 全资子公司 否
各类产品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
批发：生猪（不含养殖），国内贸易，普通货运。(依法须经批准的
民燊贸易 全资子公司 否
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、批发：配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）、复合预混合饲
瑞昌饲料 全资子公司 料（禽畜水产）；收购粮食。(依法须经批准的项目，经相关部门批 否
准后方可开展经营活动)
生产、销售：杜洛克、大白、长白纯种猪及猪精液；长大、大长杂交
种母猪，蓝塘猪、商品猪苗、商品猪的养殖及销售；发酵猪粪销售；
紫金东瑞 全资子公司 收购农副产品；技术咨询服务。(以上项目法律、行政法规禁止经营 否
的不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
生猪饲养、销售；技术咨询服务；收购、销售农产品；发酵猪粪销
龙川东瑞 全资子公司 否
售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
有机肥、有机无机复混肥、生物有机肥、复合微生物肥料、发酵猪
粪、叶面肥、水溶性肥料的生产、加工、自营、代理销售，生物技术
东瑞肥料 全资子公司 否
研究，农业技术推广与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不
含危险货物）。一般项目：牲畜销售；初级农产品收购；技术服务、
和平东瑞 全资子公司 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养；种畜禽生
产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
紫金农业 全资子公司 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 否
般项目：牲畜销售；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
食品加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
东瑞肉食 全资子公司 否
活动)
许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
东源东瑞 全资子公司 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：花卉种植；水果种 否
植；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；畜禽收购；牲畜销售。（除依
惠州东瑞 控股子公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 否
目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
生猪养殖、销售；饲料销售；收购农副产品（不含国家专营专控产
品）；杜长大商品代仔猪生产、销售；发酵猪粪的销售；自营和代理
恒昌农牧 参股公司 各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 否
技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
恒昌农牧全 生猪的养殖、销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经
清远东祺 否
资子公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
综上，公司及其控股、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营业务。
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二、发行人及其控股、参股公司不具备房地产开发、经营资质
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股公司未取得房地产开发企业资质，
且未聘用有职称的建筑、结构、房地产及有关经济类的专业管理人员，不具备申请房
地产开发企业资质的条件。
综上，公司及其控股、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
三、发行人及控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地
截至本反馈回复出具日，发行人控股、参股公司未拥有国有建设用地，发行人拥
有的国有建设用地使用权情况如下：
序号 权利人 权证编号 座落 规划用途 实际用途
粤（2017）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
1 东瑞股份 工业用地/房屋：工业 生产经营
动产权第 0137789 号 01-11 地块（车间二）
粤（2017）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
2 东瑞股份 工业用地/房屋：工业 生产经营
动产权第 0137790 号 01-11 地块（车间一）
粤（2017）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
3 东瑞股份 工业用地/房屋：工业 生产经营
动产权第 0137791 号 01-11 地块（主车间）
粤（2017）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
4 东瑞股份 工业用地/房屋：工业 生产经营
动产权第 0137792 号 01-11 地块（车间三）
粤（2017）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
5 东瑞股份 工业用地/房屋：工业 生产经营
动产权第 0137793 号 01-11 地块（宿舍楼）
粤（2020）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
6 东瑞股份 工业用地/房屋：厂房 生产经营
动产权第 0003384 号 01-11 地块（办公楼）
粤（2020）东源县不 东源县蝴蝶岭工业城
7 东瑞股份 工业用地/房屋：办公 生产经营
动产权第 0003385 号 01-11 地块（办公楼）
注：截至本反馈回复出具日，东瑞肉食已签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得位于
东源县灯塔镇黄土岭村磨刀坑片区 MDK-01 地块的国有建设用地，用途为建设生猪屠宰加工厂。
综上，发行人及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
四、公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况
报告期内，公司不存在房地产开发经营业务收入，公司及其控股、参股公司未独
立或联合开发房地产项目。
五、本次募集资金未投向房地产开发项目
发行人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 103,300.00 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元
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项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体
77,300.00 77,300.00
项目（黄沙基地）
补充公司流动资金项目 26,000.00 26,000.00
合计 103,300.00 103,300.00
本次发行募集资金主要是为了进一步扩大发行人的生产规模、提升发行人的核心
竞争力、满足公司业务发展的资金需求，募集资金使用符合相关政策和法律法规的规
定，不会用于房地产开发项目。
11-2 请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
针对上述事项，保荐机构、发行人律师进行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围；
2、查阅发行人及其控股子公司、参股公司拥有的国有土地证书；
3、访谈发行人的董事、高级管理人员；
4、查阅发行人的未来发展战略文件；
5、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告；
6、查阅本次发行募投项目的发改备案文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其控股子公司、参股公司，经营范围均未包括房地产开发、经营，均不
具备房地产开发、经营资质，均未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况，不存在募集资金投向房地产开发项目的情况。
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（本页无正文，为东瑞食品集团股份有限公司《关于东瑞食品集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
东瑞食品集团股份有限公司
2022 年 月 日
5-1-109
东瑞食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于东瑞食品集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
罗 虎 伍飞宁
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
5-1-110
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读东瑞食品集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
5-1-111
