东瑞股份：东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告2023-02-21
证券代码：001201 证券简称：东瑞股份
东瑞食品集团股份有限公司
Dongrui Food Group Co.,Ltd.
（广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块）
向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
2-2-1
东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”、“本公司”）是在深
圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 103,300.00
万元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东瑞食品集团股份有限公司向特定
对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
2-2-2
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................... 4
（一）本次向特定对象发行股票的背景.................................. 4
（二）本次向特定对象发行股票的目的.................................. 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................. 6
（一）本次发行证券的品种.................................................................................... 6
（二）本次证券发行品种选择的必要性 ................................................................ 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................... 7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ............................................................ 7
（二）本次发行对象的数量的适当性 .................................................................... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 .................................................................... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................. 8
（一）本次发行定价的原则和依据 ........................................................................ 8
（二）本次发行的定价方法和程序 ........................................................................ 9
五、本次发行方式的可行性 ......................................... 9
（一）本次发行方式合法合规 ................................................................................ 9
（二）本次发行程序合法合规 ............................................................................... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ................................ 12
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ............... 12
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ................ 12
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施................................ 15
（三）相关主体出具的承诺.................................................................................. 17
八、结论 ....................................................... 18
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一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据 USDA 数据，2020 年我国生猪养
殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。根据国家统计局数据，2021 年我国猪肉产
量 5,296 万吨，占肉类整体产量的 59.59%，2010 年-2021 年猪肉在中国国内肉类
产量和消费量占比均超过 50%。猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的
膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因此，发展
生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
2、粤港澳大湾区生猪市场需求尚有较大的缺口
“非洲猪瘟”疫情发生后，内地生猪跨省调运受到限制，中国香港市场的生
猪供应呈现较为紧张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降，目前
香港市场消费需求仍有较大缺口
根据 2021 年广东省国民经济统计公报，2021 年年末，广东省常住人口 1.27
亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-
2025 年）》，到 2025 年，广东省生猪出栏量达到 3300 万头以上，自给率保持在
70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为 1,400 万头，需要从外省调
入生猪或猪肉。
综上，粤港澳大湾区生猪市场需求尚有较大的缺口。
3、规模化、标准化、精细化养殖成为生猪养殖行业发展的主要趋势
长期以来，我国生猪养殖行业以散养为主，规模化程度较低。2018 年，我国
发生“非洲猪瘟”疫情后，规模化养殖场具有资金、人才、技术和品牌的优势，
而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪
瘟”疫情影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素
的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化的程度正在明
显提升。因此，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要趋势。
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同时，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属
于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后。2010 年以来，
农业农村部先后颁发了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》《农
业部畜禽标准化示范场管理办法》等规章制度，旨在推进生猪及其他畜禽的标准
化养殖，并且每年都会评选一批畜禽养殖标准化示范场。生猪养殖的标准化也促
进了养殖的精细化，精细化主要体现精细化的人员管理、精细化的饲养管理、精
细化的猪场规划建设、精细化的疫病防控。生猪养殖标准化和精细化要求将是生
猪养殖行业未来发展的必然趋势。
4、国家产业政策支持
为促进畜牧业稳定发展，稳定生猪基础产能，2022 年我国中央一号文件指
出将“围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产
能调控责任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳
定在 4100 万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信
息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落”。农业农村部于
2016 年印发了《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》，明确提出要调整优化
生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提
高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转
变，发展绿色清洁养殖，促进资源循环利用，推进生猪养殖和屠宰废弃物综合利
用和无害化处理，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路”。
2021 年 8 月农业农村部等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》
指出，用 5-10 年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调
控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显
增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保
障能力持续增强，自给率保持在 95%左右。
公司本次募集资金投资项目的实施，符合国家产业政策，有利于国家生猪供
应稳定、产能恢复正常。
5、公司处于快速成长阶段，对资金的需求较大
鉴于国内生猪市场规模化、标准化的发展趋势，以及公司主要目标市场对于
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生猪产品的巨大需求，公司拟继续扩大生猪的养殖规模。未来三年，随着前次募
集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投产，公司的养殖规模将大幅扩
大，对资金的需求也将大幅增加。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大生猪养殖规模，增强公司竞争力，降低经营风险
公司致力于成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商，通过扩大生产规模，
进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性；项目通过与产业链上的其他环节的
有效整合，不断提升公司整体竞争能力；同时，项目全面应用“楼房养猪”生态
养殖模式，通过增加产品附加值、提升产品质量，增强产品竞争能力和综合服务
能力，提升公司的核心竞争力。
本项目的实施能够进一步扩大公司生产规模，增强公司产品的竞争能力和综
合服务能力，进而提升公司的核心竞争能力，降低经营风险。
2、增强资本实力，降低财务风险
随着公司生猪养殖规模的快速扩大和相关产业链不断发展完善，公司经营规
模将进一步扩大，资金的需求也将随之增长。本次通过股权融资募集资金，有利
于增强公司的资本实力，在满足公司经营资金需求的同时，还可有效降低公司财
务风险，提高公司的抗风险能力，实现健康可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 103,300.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基
地）（以下简称“东源黄沙项目”）和补充公司流动资金项目。公司仅依靠自有资
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金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行股票
带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能
力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、提高公司的抗风险能力、增强发展潜力
本次向特定对象发行股票取得募集资金后，公司资产结构将进一步优化，盈
利能力得到提升，有利于进一步提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资
渠道，预计银行等金融机构给予公司的授信额度以及公司向资本市场债务融资的
能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况
下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、
拓展业务规模提供保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投
资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发
行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投
资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次
发行的发行底价）。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
东晖投资不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所
网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
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2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定的不
得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公
司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的规定
公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不存在不
得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第二届董事会第二十三次会议，
第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、2022 年度第一次临
时股东大会批准审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
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露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需深圳
证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十三次会议，第二
届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、2022 年度第一次临时股
东大会批准审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体
股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施及相关
主体出具的承诺公告如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
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预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承诺赔偿责任。
（1）假设公司 2023 年 6 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中
国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。以截止 2022 年末总股本 212,805,600 股为基础，按照本次发
行股票数量的上限 63,841,680 股计算，公司总股本将达到 276,647,280 股。该发
行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最
终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为上限 103,300.00
万元；
（5）公司 2022 年年报尚未披露，因此本摊薄即期回报预测以公司 2022 年
度业绩预告（公告编号：2023-010）为基础计算。根据公司 2022 年度业绩预告，
公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,200 万元至 5,200 万元，
取中间数 4,700 万元，扣除非经常性损益的净利润为 2,000 万元至 2,900 万元，
取中间数 2,450 万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：①2023 年年度扣除非经
常性损益前后的归母净利润均与 2022 年持平；②2023 年年度扣除非经常性损益
前后的归母净利润较 2022 年增长 10%；③2023 年年度扣除非经常性损益前后的
归母净利润较 2022 年增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司 2022 年末和 2023 年末净资产时，未考虑募集资金、净利
润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设 2022 年 12 月 31
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日归属于母公司所有者的净资产=2022 年期初数-2022 年实施的现金分红金额
+2022 年业绩预告归属于上市公司股东的净利润中间值；2023 年 12 月 31 日归
属于母公司所有者的净资产=2023 年期初数+2023 年归属于上市公司股东的净利
润+本次发行募集资金总额。前述数值不代表公司对 2022 年末和 2023 年末归属
于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收
益指标的影响，具体情况如下：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 21,280.56 21,280.56 27,664.73
本次募集资金总额（万元） 103,300.00
本次发行股份数量（万股） 6,384.17
假设情形一：2022 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,700.00 4,700.00 4,700.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
2,450.00 2,450.00 2,450.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.12 0.12 0.10
股）
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.12 0.10
股）
加权平均净资产收益率 1.52% 1.50% 1.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.79% 0.78% 0.67%
益率
假设情形二：2022 年盈亏平衡，扣除非经常性损益前后的归母净利润均为 0
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,700.00 5,170.00 5,170.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
2,450.00 2,695.00 2,695.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.12 0.13 0.11
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2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
股）
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.13 0.11
股）
加权平均净资产收益率 1.52% 1.64% 1.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.79% 0.86% 0.74%
益率
假设情形三：2022 年亏损，亏损金额为 2021 年度扣除非经常性损益前后的归母净利润的 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,700.00 5,640.00 5,640.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
2,450.00 2,940.00 2,940.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.12 0.14 0.12
股）
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.27 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.12 0.14 0.12
股）
加权平均净资产收益率 1.52% 1.80% 1.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.79% 0.94% 0.80%
益率
注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将通过加强募
集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；
全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红
政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
2-2-15
作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，
有效防范募集资金使用风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于东源黄沙项目。本次向特定对象
发行股票募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品
推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公
司的盈利能力，进而提高公司股东回报。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事
能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。
4、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了
持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本
次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治
理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，
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积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
（8）若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
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采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；
（2）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
（4）若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》之盖章页）
东瑞食品集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 18 日
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