证券代码：001201           证券简称：东瑞股份        公告编号：2023-016


                     东瑞食品集团股份有限公司
            关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案

                  及相关文件修订情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 6 月 21 日
  召开第二届董事会第二十三次会议、于 2022 年 7 月 7 日召开第二届董事会第二
  十四次会议、于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
  了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票
  预案的议案》等非公开发行股票相关议案。

      根据全面实行股票发行注册制的规定及相关行政许可事项过渡期安排的要
  求，公司于 2023 年 2 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，分别审议通过了
  《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预
  案的议案》等相关议案，具体调整情况公告如下：

      一、公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容

      公司本次对于非公开发行股票方案的调整主要基于全面实行股票发行注册
  制的规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的规定，将“非公开发
  行股票”等描述统一调整“向特定对象发行股票”，主要调整内容包括：

      调整前：

      （一）非公开发行股票的种类和面值

      本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

      （二）发行方式和发行时间

      本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
                                       1
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （三）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首
日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次发行的
发行底价）。

    （四）发行对象及认购方式

    本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投
资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。

    除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    （五）募集资金总额及发行数量

    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 103,300.00 万元（含本数）。
其中东晖投资认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股
份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股
份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资
最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资最终认

                                     2
购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购
金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准。

    本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00 股（含本数）。

    除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    （六）募集资金投向

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

                                                                     单位：万元
              项目名称                     项目投资金额     拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现
                                                77,300.00            77,300.00
代农业综合体项目（黄沙基地）
补充公司流动资金项目                            26,000.00            26,000.00
                合计                           103,300.00           103,300.00

    在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资
金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集
资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

    （七）限售期安排

    本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增
股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象

                                       3
通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

       （八）上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

       本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发
行结束后的持股比例共同享有。

       （十）本次发行决议有效期

       本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

       调整后：

       （一）向特定对象发行股票的种类和面值

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

       （二）发行方式和发行时间

       本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

       （三）定价基准日、发行价格及定价原则

       本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次
发行的发行底价）。

       （四）发行对象及认购方式

       本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投
资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。

                                       4
    除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发
行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。

    （五）募集资金总额及发行数量

    本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 103,300.00 万元（含本
数）。其中东晖投资认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已
发行股份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内
增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东
晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资
最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量
=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行
数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00 股（含本数）。

    在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行股票
的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调
整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

    （六）募集资金投向

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
                                     5
                                                                     单位：万元
              项目名称                     项目投资金额     拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现
                                                77,300.00            77,300.00
代农业综合体项目（黄沙基地）
补充公司流动资金项目                            26,000.00            26,000.00
                合计                           103,300.00           103,300.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

    （七）限售期安排

    本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次向特定对象发行股票认购
的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增
股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象
通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    （八）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    （九）本次发行前的滚存利润安排

    本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发
行结束后的持股比例共同享有。

    （十）本次发行决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。

    二、公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的修订情况


                                       6
       公司本次对于非公开发行股票预案的修订主要基于全面实行股票发行注册
制的规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的规定，将“非公开发
行股票”等描述统一调整为“向特定对象发行股票”，预案名称亦更名为《东瑞
食品集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》，主要修订内容包括：

 序号          修订项目                            修订内容
                              由《东瑞食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
   1       预案名称           股股票预案（修订稿）》修订为《东瑞食品集团股份有限
                              公司向特定对象发行股票预案》
           “非公开发行股     将“非公开发行股票”等描述统一调整“向特定对象发
   2
           票”等描述         行股票”
                              “第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
           更新风险说明采用
   3                          析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（五）公司
           的相关数据
                              未来业绩下降的风险”中的财务数据进行更新
                              “第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”之
                              “一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务
           本次发行对公司每
                              指标的影响”之“（一）主要假设和前提”和“（二）对
   4       股收益等主要财务
                              公司每股收益的影响分析”中对测算本次发行摊薄即期
           指标的影响
                              回报的主要假设和前提以及对公司主要财务指标的影响
                              进行了更新

       具体内容详见披露于中国证监会指定的深圳证券交易所主板信息披露网站
的《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

       特此公告。

                                                      东瑞食品集团股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       二〇二三年二月二十一日




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