证券代码：001201           证券简称：东瑞股份         公告编号：2023-015

                东瑞食品食品集团股份有限公司
  关于向特定对象发行股票后被摊薄即期回报的填补措施
                      和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施及相关
主体出具的承诺公告如下：


    一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承诺赔偿责任。

    （1）假设公司 2023 年 6 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中
国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

    （2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；


                                    1
    （3）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。以截止 2022 年末总股本 212,805,600 股为基础，按照本次发
行股票数量的上限 63,841,680 股计算，公司总股本将达到 276,647,280 股。该发
行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最
终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；

    （4）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为上限 103,300.00
万元；

    （5）公司 2022 年年报尚未披露，因此本摊薄即期回报预测以公司 2022 年
度业绩预告（公告编号：2023-010）为基础计算。根据公司 2022 年度业绩预告，
公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,200 万元至 5,200 万元，
取中间数 4,700 万元，扣除非经常性损益的净利润为 2,000 万元至 2,900 万元，
取中间数 2,450 万元。

    根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：①2023 年年度扣除非经
常性损益前后的归母净利润均与 2022 年持平；②2023 年年度扣除非经常性损益
前后的归母净利润较 2022 年增长 10%；③2023 年年度扣除非经常性损益前后的
归母净利润较 2022 年增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

    （6）在预测公司 2022 年末和 2023 年末净资产时，未考虑募集资金、净利
润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设 2022 年 12 月 31
日归属于母公司所有者的净资产=2022 年期初数-2022 年实施的现金分红金额
+2022 年业绩预告归属于上市公司股东的净利润中间值；2023 年 12 月 31 日归
属于母公司所有者的净资产=2023 年期初数+2023 年归属于上市公司股东的净利
润+本次发行募集资金总额。前述数值不代表公司对 2022 年末和 2023 年末归属
于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；

    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    （8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费


                                    2
用、投资收益）等的影响。

       （二）对公司每股收益的影响分析

        基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收
 益指标的影响，具体情况如下：

                                       2022 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
               项目
                                           /2022 年度          本次发行前        本次发行后
期末总股本（万股）                               21,280.56        21,280.56          27,664.73
本次募集资金总额（万元）                                                           103,300.00
本次发行股份数量（万股）                                                              6,384.17
假设情形一：2022 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                  4,700.00         4,700.00           4,700.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                                  2,450.00         2,450.00           2,450.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                   0.22            0.22              0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                        0.12            0.12              0.10
股）
稀释每股收益（元/股）                                   0.22            0.22              0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                        0.12            0.12              0.10
股）
加权平均净资产收益率                                 1.52%            1.50%              1.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                                     0.79%            0.78%              0.67%
益率
假设情形二：2022 年盈亏平衡，扣除非经常性损益前后的归母净利润均为 0
归属于母公司股东的净利润（万元）                  4,700.00         5,170.00           5,170.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                                  2,450.00         2,695.00           2,695.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                   0.22            0.24              0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                        0.12            0.13              0.11
股）
稀释每股收益（元/股）                                   0.22            0.24              0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                        0.12            0.13              0.11
股）
加权平均净资产收益率                                 1.52%            1.64%              1.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                                     0.79%            0.86%              0.74%
益率
假设情形三：2022 年亏损，亏损金额为 2021 年度扣除非经常性损益前后的归母净利润的 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                  4,700.00         5,640.00           5,640.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东                2,450.00         2,940.00           2,940.00



                                             3
                                       2022 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                项目
                                           /2022 年度          本次发行前        本次发行后
 的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                                  0.22            0.27              0.23
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                        0.12            0.14              0.12
 股）
 稀释每股收益（元/股）                                  0.22            0.27              0.23
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                        0.12            0.14              0.12
 股）
 加权平均净资产收益率                                1.52%            1.80%              1.54%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                                     0.79%            0.94%              0.80%
 益率

    注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

        本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在
下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。

        公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。


    三、本次发行的必要性和合理性

        本次向特定对象发行股票及募集资金的必要性、合理性详见本预案“第三章
董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析”的相关内容。


    四、本次募投项目与公司现有业务相关性、公司在人员、技术、市场

等方面的储备情况

        （一）本次募投项目与公司现有业务相关性


                                             4
    本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行，公司自成立以来一直从事生
猪的养殖和销售，募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综
合体项目（黄沙基地）”旨在扩大公司生猪的生产规模，解决公司现有产能不足
的问题，是公司现有业务的巩固、提升和发展，项目的实施将有助于公司进一步
提升生猪销售的市场占有率，是保证公司业务规模持续高速增长的需要。

    （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、充足的人才积累

    自成立以来公司始终重视对骨干员工的培养和储备，截至目前公司已经培养
出了一支由技术研发、生产、销售及技术服务等骨干员工组成的核心团队。团队
核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积
累了丰富的经验；此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和
疫病防控经验，能够充分保障募投项目建设及建成后的运营。

    2、技术实力雄厚

    公司一贯注重技术研发工作，自成立之初即设立研发中心。公司的科研团队
拥有多名从事研发和相关技术创新活动的科技人员，皆是行业内资深人士，有多
年从业经验。2014 年，公司研发的“高床发酵型养殖系统”创造性的解决了集中
养殖与环境保护的矛盾，先后获得了世界银行与农业农村部专家的一致肯定。目
前在该项核心技术上已成功获得“一种高床发酵型养猪系统”发明专利和“一种
高床发酵型猪舍快速通风降温技术”、 一种高床发酵型猪舍垫料自动翻堆系统技
术”等多项实用新型专利。2022 年，公司获得了“一种废水处理站及废水处理方
法”的发明专利，进一步增强了公司践行生态养殖模式的技术实力。

    3、具备较好的市场基础

    公司拥有超 20 年的生猪饲养经验，依靠持续的技术创新和管理创新，践行
“健康养殖，生态养殖”，受到政府、同行、客户和消费者的认可，建立起良好
的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。目前公司出栏商品猪主要
销往中国香港、深圳市、东莞市、广州市等粤港澳大湾区的核心城市以及河源市
本地市场。同时，公司计划扩大商品猪在珠三角销售范围。

                                   5
    公司经过长时间的深耕运作，已与香港、珠三角等地区的当地屠宰场建立了
持续稳固的双赢机制，构建了深度合作关系。这些稳定的销售渠道和优质资源有
助于公司持续的市场拓展和募投项目的顺利实施。


   五、公司采取的填补回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将通过加强募
集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；
全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红
政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：

    （一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

    本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，
有效防范募集资金使用风险。

    （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司本次向特定对象发行股票募集资金用于东源黄沙项目。本次向特定对象
发行股票募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品
推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公
司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

    （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事


                                   6
能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。

    （四）严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

    公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了
持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本
次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。

    综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治
理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。


    六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报

措施的具体承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

                                    7
措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；

    8、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管

理活动，不侵占公司利益；

    2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监

管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具

补充承诺。

    4、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同


                                  8
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。




                                               东瑞食品集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                二〇二三年二月二十一日




                                  9