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                               国浩律师(广州)事务所


                      关于东瑞食品集团股份有限公司


                          申请向特定对象发行股票的


                                     补充法律意见(二)




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                  关于东瑞食品集团股份有限公司

          申请向特定对象发行股票的补充法律意见(二)




东瑞食品集团股份有限公司：

    本所作为发行人本次发行股票的专项法律顾问，已于 2022 年 9 月为发行人

出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见》和《关

于为东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行股票出具法律意见的律师工作

报告》；根据中国证监会 2022 年 10 月 21 日反馈意见的要求，于 2022 年 11 月

为发行人出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请非公开发行股票的补充法

律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。

    根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度相关规则的要求，本

所于 2023 年 2 月为发行人重新出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向

特定对象发行股票的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为东瑞食品集

团股份有限公司申请向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下

简称《律师工作报告》)。

    根据深交所 2023 年 3 月 21 日《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定

对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120031 号)(以下简称《审核问询

函》)的要求，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

发行人本次发行的有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见。

    本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》

的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见

                                   7-3-1
(一)》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中与本

补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

    除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《补充法律意见(一)》对本次

发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《补

充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。

    除另有说明外，本补充法律意见所使用的简称的含义，均与《法律意见》《律

师工作报告》《补充法律意见(一)》一致。




                                  7-3-2
   一、审核问询问题 3：“根据申报材料，本次发行对象为包括公司控股股东、

实际控制人袁建康先生控制的东莞市东晖实业投资有限公司(以下简称东晖投资)

在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。东晖投资认购金额为

1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，即如东晖投资认

购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份

的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份

数不超过公司已发行股份的 2%为限。请发行人结合东晖投资最近十二个月内增

持计划说明保证东晖投资能参与本次认购的相关措施，是否会出现东晖投资无法

参与认购的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”

    (一)本所律师履行的核查程序如下：

    1、查阅发行人的股东名册；

    2、查阅袁建康和东晖投资出具的《承诺函》。

    (二)核查情况如下：

    经核查，截至本补充法律意见出具之日，袁建康、东晖投资在最近十二个月

内均未增持发行人的股票。

    东晖投资针对最近十二个月内的增持计划已出具《承诺函》，其承诺：“1、

截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未增持东瑞股份的股票。2、自

本承诺函出具之日至本次发行完成之日，本公司承诺不通过二级市场等除认购本

次发行股票外的其他方式增持东瑞股份的股票。若本次发行终止或未发行成功，

则上述承诺自动失效。”

    袁建康亦已出具《承诺函》，其承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人

及本人控制的关联方最近十二个月内未增持东瑞股份的股票。2、自本承诺函出

具之日至本次发行完成之日，本人及本人控制的关联方承诺不通过二级市场等除

认购本次发行股票外的其他方式增持东瑞股份的股票。若本次发行终止或未发行

成功，则上述承诺自动失效。”

    综上，袁建康、东晖投资在本次发行完成前均不会以其他方式增持东瑞股份

                                 7-3-3
的股票，不会出现东晖投资无法参与认购的情形。

    (三)本所律师认为：

   袁建康、东晖投资在本次发行完成前均不会以其他方式增持东瑞股份的股票，

不会出现东晖投资无法参与认购的情形。


    本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后

生效。

    本补充法律意见正本一式肆份。




                                   7-3-4
  (本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行

                  股票的补充法律意见(二)》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                      钟成龙




负责人：                                签字律师：

            程   秉                                   陈   伟




                         年      月      日




                                7-3-5