东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
3-1-1
东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受东瑞
食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东瑞股份”）的委托，
担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-1-2
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
林联儡、陈昌潍、段念、傅国林、王小
招商证券股份有限公司 罗虎、伍飞宁 李斌
玲、刘翌、邹驰原
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券罗虎先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
保荐代表人 是
上市
2、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在创业板上市
3、牧原食品股份有限公司 2018 年非公开发行股票 项目协办人 否
4、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司
项目经办人 否
债券并上市
5、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
在科创板上市
招商证券伍飞宁先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
上市
2、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在创业板上市
3、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司
项目经办人 否
债券并上市
4、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
在科创板上市
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目协办人李斌先生主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
上市
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
2、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司
项目经办人 否
债券并上市
3、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
在科创板上市
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 东瑞食品集团股份有限公司
英文名称 Dongrui Food Group Co.,Ltd.
证券简称 东瑞股份
证券代码 001201
住所 广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块
法定代表人 袁建康
设立日期 2002 年 3 月 27 日，于 2016 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司
注册资本 21,280.56 万元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0762-8729999
传真 0762-8729900
网址 http://www.dongruifoods.com
电子信箱 dongrui201388@126.com
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；畜牧业技术咨询服务；收购农副产品（不含国家专营专控产品）；
销售种猪、肉猪；场地、厂房、设备租赁；生产、销售：杜洛克、长白纯种猪及
经营范围
猪精液，长大、大长杂交种母猪(另设分支经营)；生猪养殖、销售(另设分支经
营)；发酵猪粪销售（另设分支经营)；普通货运（另设分支经营）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最新股权结构和前十名股东情况
1、股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 212,805,600 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 126,089,140 59.25%
内资持股合计 126,089,140 59.25%
其中：境内法人持股 40,909,848 19.22%
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股份类型 数量（股） 比例
外资持股合计 - 0.00%
其中：境外法人持股 - 0.00%
二、无限售条件股份 86,716,460 40.75%
三、股份总数 212,805,600 100.00%
2、公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东结构如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
袁建康 境内自然人 20.17% 42,928,368
东莞市东晖实业投资有限公司 境内非国有法人 12.34% 26,260,584
东莞市安夏实业投资有限公司 境内非国有法人 6.88% 14,649,264
曾东强 境内自然人 5.31% 11,296,992
袁伟康 境内自然人 4.51% 9,602,208
潘汝羲 境内自然人 3.72% 7,908,096
漆良国 境内自然人 3.19% 6,778,464
蒋荣彪 境内自然人 3.19% 6,778,464
李应先 境内自然人 2.65% 5,648,160
邓巧莲 境内自然人 2.65% 5,648,160
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
单位：万元
首发前期末净资产额（截至 2020 年 12 月 31 日） 120,209.85
发行时间 发行类别 筹资净额
直接融资情况 2021 年 IPO 181,047.03
合计 181,047.03
首发后累计派现金额 16,213.76
本次发行前期末净资产额（截至 2022 年 9 月 30 日） 306,721.13
注：发行人截至 2022 年 9 月 30 日净资产数据未经审计。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 104,330.17 128,862.38 69,509.52 30,678.31
非流动资产 342,442.35 238,210.80 104,824.50 54,653.89
资产总额 446,772.52 367,073.18 174,334.02 85,332.20
流动负债 62,400.48 33,928.26 42,088.41 16,077.32
非流动负债 77,650.91 23,397.06 12,035.76 12,293.84
负债总额 140,051.39 57,325.32 54,124.17 28,371.15
所有者权益 306,721.13 309,747.85 120,209.85 56,961.05
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 80,724.26 105,184.31 136,647.83 87,197.70
营业利润 1,981.07 23,361.20 70,924.01 27,185.96
利润总额 1,285.16 22,431.35 69,381.90 26,755.24
净利润 495.03 21,157.98 68,128.64 26,187.39
归属于母公司
495.07 21,157.98 68,128.64 26,187.39
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,600.50 14,484.23 61,597.43 33,100.65
投资活动产生的现金流量净额 -129,034.33 -109,345.42 -44,131.43 -12,482.25
筹资活动产生的现金流量净额 63,252.80 145,041.84 12,113.82 -9,556.95
现金及现金等价物净增加额 -71,382.04 50,180.65 29,579.82 11,061.45
2、非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益统计项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益 -117.67 -331.73 -583.88 -63.08
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 1,512.55 894.25 1,551.06 925.28
额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - - 82.62
除同公司正常经营业务相关的有 1,133.92 1,508.33 - -
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非经常性损益统计项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减
5.33 40.20 13.44 45.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-545.72 -581.14 -951.55 -365.26
入和支出
因股份支付确认的费用 - - -37.87 -91.56
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
非经常性损益总额 1,988.40 1,529.91 -8.79 533.01
减：非经常性损益的所得税影响
271.54 296.24 155.56 149.41
数
非经常性损益净额 1,716.86 1,233.67 -164.35 383.60
减：归属于少数股东的非经常性
- - - -
损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常
1,716.86 1,233.67 -164.35 383.60
性损益
3、主要财务指标表
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.67 3.80 1.65 1.91
速动比率（倍） 1.04 2.98 1.26 1.15
资产负债率（合并） 31.35% 15.62% 31.05% 33.25%
资产负债率（母公司） 13.84% 7.51% 46.50% 34.82%
应收账款周转率（次/年） 118.92 120.55 155.88 72.57
存货周转率（次/年） 2.42 2.93 3.83 4.42
息税折旧摊销前利润（万元） 12,533.19 32,975.64 75,385.16 31,984.43
归属于发行人股东的净利润（万
495.07 21,157.98 68,128.64 26,187.39
元）
归属于发行人股东扣除非经常
-1,221.79 19,924.31 68,292.99 25,803.80
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 10.12 23.28 103.03 27.17
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
每股经营活动现金净流量（元/
-0.26 0.82 6.48 3.48
股）
每股净现金流量（元/股） -3.35 2.83 3.11 1.16
归属于发行人股东的每股净资
14.41 17.47 12.65 6.00
产（元/股）
无形资产（土地使用权、水面养
殖权、采矿权等除外）占净资产 0.10% 0.01% 2.22% 0.02%
的比例
计算公式说明如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债；
② 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥ 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
⑦ 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；
⑧ 每股经营活动现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数。
⑨ 归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）
末普通股份总数；
⑩ 无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权、采矿权等除外）
÷期末净资产。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制
部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整
体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行表决，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使
一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险
控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员
负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的
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制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依
据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
3、第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业
务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务
内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核
小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规
则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
（二）本保荐机构对东瑞股份向特定对象发行股票项目本次证券发行上市
的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司非公开
发行股票申请材料，并于 2022 年 8 月 15 日召开了内核会议。本次应参加内核会
议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投
票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐东瑞食品集团股份有限公司非公
开发行股票项目申请材料上报中国证监会。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核
委员会股权类业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发
行股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 21 日至 2023 年 2
月 24 日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数
为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意
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易所。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2022 年 6 月 21 日，发行人召开了第二届第二十三次董事会会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司与东莞市东
晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关
于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开 2022 年第一次临时股东大会的
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议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 2 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议
案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022 年 7 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于公
司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公
司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免于以要
约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据深圳证券交易所文件出具的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申
报工作的通知》：“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3
日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，
可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”发行人已于 2023
年 3 月 8 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
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二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的有关规定”，
本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规
的有关规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象
发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师
致同会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（广州）事务所出具的
《国浩律师(广州)事务所关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的法律意见》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监
会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及
发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
（二）发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、河源市生态环境局东
源分局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分
析报告以及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额
拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
以及补充公司流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金
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投资项目的可行性分析报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议。经核查，
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县
船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目，不属于用于
持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、
发行人控股股东袁建康的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经
营的独立性，符合上述规定。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书，发行人向特
定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告，发行人向特定对象发行股票预
案，发行人第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决
议、第三届董事会第三次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议以及 2023
年第三次临时股东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；截至本次发行董事会决议日（2022 年 6 月 21
日），前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过六个月；发行人本次发行募集资金中补充流动资金的
部分未超过募集资金总额的 30%。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 103,300.00 万元，募集资金扣除发行
费用后将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙
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基地）以及补充公司流动资金项目。发行人主营业务为生猪的养殖和销售，本次
发行的募投项目与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步提升公司的产能规
模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募 集说明书、发行人
2022 年第一次临时股东大会决议、经第二届董事会第二十三次会议、第二届董
事会第二十四次会议批准的附条件生效的《股份认购协议》。
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象
不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
规定
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
2022 年第一次临时股东大会决议。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的发行价格将做相应调整。除公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的
东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十
八条的规定。
（六）发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人
2022 年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发行的对象为包括公司控股股
东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象。本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次向特定
对象发行股票认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次
发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相
关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权
在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十
七条规定的情形。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）重大动物疫病的风险
1、“非洲猪瘟”导致的风险
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“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共
患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，
目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018 年 8 月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”，随后逐渐蔓延到
全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，
公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，
受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施
受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、
猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生
猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量
增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易
影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公
司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少
导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司
的毛利率也呈现出同样的波动趋势。
如果生猪市场价格出现大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响，甚至会导
致公司出现亏损。
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（三）原材料价格波动的风险
报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务
成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此，
玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营
业务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转
移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）食品质量安全风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问
题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管理
条例》《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进
行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日
趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加
工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可
能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发公
司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生
不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害
行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及
信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（五）公司未来业绩下降的风险
2019 年至 2022 年 1-9 月，公司的净利润分别为 26,187.39 万元、68,128.64
万元、21,157.98 万元和 495.03 万元，呈现波动趋势。2021 年度，受到我国生猪
价格持续大幅回落、原材料价格涨价等因素的影响，公司净利润较上年同期出现
50%以上的下滑。未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大
规模疫病等不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，
甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。
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（六）生猪销售区域市场较为集中的风险
公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，报告期内公司对香港地区实现的
销售收入占公司当年营业收入比例均超过 50%，香港地区是公司生猪销售的主要
市场。
若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸易
政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致出口
配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存在一定
的区域市场风险。
（七）对重大客户依赖的风险
我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋予
内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管理，
由代理机构统一收款。目前，五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、香港农业
专区有限公司作为内地生猪在香港的统一代理机构，负责协调管理香港市场销售
工作。
公司通过五丰行有限公司、粤海广南行有限公司向香港出口活大猪。因此，
由于我国香港地区实行代理销售制度导致公司供港活大猪业务对重大客户五丰
行有限公司、粤海广南行有限公司存在一定的依赖。
如果商务部改变代理销售制度或者变更代理机构，或者重大客户的自身经营
情况发生波动或重大不利变化，将可能造成公司与这些重大客户的业务合作不能
持续，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。
（八）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目无法顺利实施的风险
公司本次发行募集资金拟投资于东源黄沙项目。虽然公司对募集资金投资项
目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织
管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展
不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人
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民收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市
场需求，给募集资金投资项目带来风险。
2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
根 据 募 投 项 目东 源 黄 沙 项目 的 效 益 测算 ， 项 目达 产 后 将 实现 营 业 收 入
83,566.01 万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润 16,072.83 万元，项目内部
收益率为 18.94%，静态回收期为 6.69 年。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，
但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政
策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资
金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险
报告期内，发行人获得的供港活大猪配额分别为 17.89 万头、17.69 万头、
20.61 万头和 20.59 万头，与发行人供港活大猪销售数量基本匹配，保证了发行
人活大猪供港业务的顺利开展。
虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原
则在未来发生变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供
港活大猪配额出现较大幅度下滑，或者发行人募投项目供港生猪生产能力超过
配额时，可能对发行人本次募投项目的产能消化带来不利影响，以及可能对发
行人的业务发展造成不利影响。
（九）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将显著增加。鉴于募
集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的
时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净
资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（十）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证
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监会作出同意注册的决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存
在不确定性。
（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险
报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额为 7,700.93
万元、11,795.35 万元、5,885.74 万元和 99.74 万元，采购数量分别为 26,470
头、24,897 头、13,492 头和 480 头。最近一期，发行人向恒昌农牧采购供港活
大猪的关联交易已显著减少。
目前，发行人的生猪出栏量已远大于获得的生猪供港配额，发行人减少与
恒昌农牧的关联交易对发行人不会产生重大影响。但若发行人的生猪产能大幅
下滑，导致不能覆盖生猪供港配额，且与恒昌农牧减少的关联交易不能迅速恢
复，则发行人在中国香港的市场份额，乃至于发行人下一年获得的供港生猪配
额可能受到不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
发行人始终秉承“专注于健康养殖，为社会提供优质、安全的猪肉”的企业
宗旨，实施标准化生产战略、质量战略、创新战略、人才战略，加快扩大生产规
模，完善育、繁、养、宰、销一体化的生猪全产业链，着力抓管理、提质量、创
名牌，进一步提升企业竞争力，打造成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券
及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
的核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、
国浩律师（广州）事务所担任发行人律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任发行人审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，上
述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，具体情况如下：
发行人聘请惠州市立农农业科技发展有限公司作为本次发行募投项目可行
性研究咨询服务方。经核查，发行人与惠州市立农农业科技发展有限公司签署本
次发行募投项目可行性研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，协
助发行人完成本次发行工作。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行
人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构在发行人本次发行项目中，不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关
规定。
经核查，发行人在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了惠州
市立农农业科技发展有限公司为本次募投项目提供可行性研究。除上述聘请外，
发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于
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加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发
行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符
合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐东瑞食品集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票。
（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：李 斌 _________
保荐代表人
签名：罗 虎 _________
签名：伍飞宁 _________
保荐业务部门负责人
签名：王炳全 _________
内核负责人
签名：吴 晨 _________
保荐业务负责人
签名：王治鉴 _________
保荐机构总经理
签名：吴宗敏 _________
保荐机构董事长、法定代表人
签名：霍 达 _________
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书
附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权罗
虎、伍飞宁两位同志担任东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票并上市
项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作
事宜。
罗虎、伍飞宁两位同志熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》的相关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：罗 虎
伍飞宁
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-1-29
