东瑞食品集团股份有限公司独立董事
        关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独

立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《东瑞食品集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为东瑞食品集团股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了第三届董事会第五次会议

的相关议案内容，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；

    经审查公司 2022 年度利润分配预案的制定符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；为保证公

司正常经营和长远发展，公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本

公积转增股本，符合公司实际情况。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议

案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易

预计情况的独立意见；
    经审查，2022 年度，公司实际向关联方河源恒昌农牧实业有限公司、清远
东祺农牧有限公司采购商品和接受劳务共计 99.74 万元、出售商品和提供劳务共
计 1,318.00 万元，上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格
参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关
规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。
    公司 2023 年度预计发生的日常关联交易系公司正常的商业交易行为，该关
联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司
和全体股东的利益。董事会在审议上述交易事项时，关联董事已回避表决，其程
序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
       三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

       经审查，《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经

营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。因此，我们同意该议案内

容。

       四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；

       经审查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会

审议。

       五、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见；
       经审查，公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在保证公司及子公司
正常经营资金需求的情况下，对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未
与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
       公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于
提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此，同意公司及子公司对额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金
和不超过人民币 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，并将该议案提交股
东大会审议，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       六、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见；
       经审查，公司2023年度聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券、期货相关业务审计的资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够
独立地对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。因此，我们同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

    七、关于公司《非经常性损益明细表》的独立意见；
    公司编制的《非经常性损益明细表》由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审核并出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》。
我们未发现上述文件与公司会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方
面存在不一致的情况。因此，我们同意该议案内容。

    八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；
    公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户
存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益、违反相关规定的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司2022年度股东大会审议。

      （以下无正文）
    (本页无正文，系《东瑞食品集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董

事会第五次会议相关事项的独立意见》的签署页)




        张守全                 许   智                王   衡




                                               二〇二三年四月二十六日