苏 泊 尔：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-31
证券简称：苏泊尔 证券代码：002032
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...................................... 6
（三）股票来源 .................................................. 7
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期 ............................................................ 7
（五）限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 ........... 9
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件与考核指标 ...... 11
（七）激励计划其他内容 ......................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................... 16
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
（十一）其他 ................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................. 22
（二）咨询方式 ................................................. 22
2
一、 释义
除非文义载明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
股权激励计划、限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指 浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和
激励对象 指 核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他
员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏泊尔股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和苏泊尔的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的授予激励对象共290人，包括公司中高层管理人员和核心
技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限售股比
序号 姓名 职务 占公司总股本比例
量（股） 例
1 张国华 总经理 82,000 6.15% 0.010%
2 徐波 财务总监 58,000 4.35% 0.007%
副总经理兼
3 叶继德 21,000 1.58% 0.003%
董事会秘书
4 其他激励对象 1,171,500 87.92% 0.145%
合计 1,332,500 100% 0.165%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予限制性股票数量为 1,332,500 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 808,654,476 股的 0.165%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
6
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公告日，2021 年 12 月 14 日公告的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》尚处于有效期内，2021 年限制性股票激励计划授予的 6
名激励对象因离职已不符合激励条件，公司已于 2022 年 6 月 29 日完成对部分
获授的限制性股票回购注销的工作，共计 24,000 股。2021 年限制性股票激励计
划授予的 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，2022 年 8 月 30 日，董事会
审议通过对其获授的合计 53,000 股限制性股票回购注销。此次回购注销尚待提
交公司股东大会审议通过后方可实施。目前，2021 年限制性股票激励计划授予
的股票均处于限售期阶段，不剔除拟回购注销的 53,000 股限制性股票影响下，
剩余限制性股票数量 1,185,500 股；加上本次拟授予的限制性股票 1,332,500 股，
有效期内的数量合计 2,518,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
808,654,476 股的 0.311%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超
过公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期
1、限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象
7
授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的
条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具
法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级
管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
3、限制性股票的限售期
限制性股票的限售期分别为授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后分两期解除限售，各期解除
8
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限
50%
解除限售期 制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限
50%
解除限售期 制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格为 1 元/股
即满足授予条件后，激励对象可以 1 元/股的价格购买公司从二级市场回购
的 A 股普通股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
9
本激励计划拟授予限制性股票数量为 1,332,500 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 808,654,476 股的 0.165%。公司拟以每股 1 元的价格授予公
司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体
收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出
不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股 1 元的价格授予，
激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发
展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够
实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
3、定价合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予
价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现
需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。
公司作为国内著名的炊具研发制造商，目前拥有六大研发制造基地，积极
推进技术创新，以开拓产品品类和增加产品附加值。同时公司需要稳定的管理
团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是
稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推
进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归
属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才
队伍，提高企业核心竞争力。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票以 1 元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
10
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件与考核指标
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
11
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划项下，公司层面业绩的考核年度为 2022 年和 2023
年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全
部或部分解除当期限售的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 公司层面业绩考核条件
第一个解除限售期 2022年度 2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%
第二个解除限售期 2023年度 2023年归属于母公司股东的净利润不低于2022年的105%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，且需剔除考核当期并购重组
及重大资产处置对损益的影响。
若上述公司层面业绩考核条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当
年可解除限售的限制性股票回购注销。
4、所在业务单元层面业绩考核要求
本激励计划项下，公司需要对激励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，
激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分解
除当期限售的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公
12
司按照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励
对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分解除
当期限售的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，
则公司按照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及
以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条
件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可解
除限售的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励
对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
13
五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、苏泊尔不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
且苏泊尔承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售
条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行
回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数
量增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款
以激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划
符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行
性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划的授予激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
15
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 1 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以 1 元/股的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划拟授予限制性股票数量为 1,332,500 股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 808,654,476 股的 0.165%。公司拟以每股 1 元的价格授予公
司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体
收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出
不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股 1 元的价格授予，
16
激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发
展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够
实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
3、定价合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予
价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现
需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。
公司作为国内著名的炊具研发制造商，目前拥有六大研发制造基地，积极
推进技术创新，以开拓产品品类和增加产品附加值。同时公司需要稳定的管理
团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是
稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推
进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归
属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才
队伍，提高企业核心竞争力。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票以 1 元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
17
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取
本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司 2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江苏泊尔股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售
条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一个解除限售期为授予登记完成之
日起的第 24 个月至第 36 个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总
数的 50%；第二个解除限售期为授予登记完成之日起的第 36 个月至第 48 个月
内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的 50%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司层
面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核以及个人层面绩效考核体系，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
18
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2022 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩、激励对象
所在业务单元业绩和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净
利润，能够更客观的反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能有效树
立较好的资本市场形象。本期计划属于在 2022 年度内合理时间实施并披露，公
司拟采用 2022、2023 年作为考核期具有较强的合理性。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，且综合考虑实现可能性及其对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
由于公司下属业务单元较多且规模和效益差异较大，因此根据激励对象所
在业务单元设置不同的业务考核指标有利于激励员工在各自岗位上做出更大的
贡献，避免出现“吃大锅饭”的情况，使业绩考核更加公平公正。
此外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核指标，可以对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系具有全面性、科学性、公平性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的，考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
20
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为苏泊尔本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，苏泊
尔股权激励计划的实施尚需苏泊尔股东大会决议批准。
21
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江苏泊尔股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
3、浙江苏泊尔股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、浙江苏泊尔股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
22
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 30 日
