国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）
聘请的为其实施 2022 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次实施的
2022 年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的核查发
表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股
份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划以及相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对苏泊尔本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏泊尔拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
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《激励计划（草案）》 指 苏泊尔第七届董事会第十四次会议审议通过的
《浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018 年
9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上市公
司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、苏泊尔实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
1、经本所律师核查，苏泊尔的前身苏泊尔有限成立于 1998 年 7 月 17 日。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 9 月 30 日核发的浙上市
2000[24]号文批准，苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司等 2 名法人
及苏增福、苏显泽等 7 名自然人共同作为发起人，按苏泊尔有限截止 2000 年 7
月 31 日经审计的净资产 6,000 万元为基准，按 1:1 的比例折成发起人股 6,000 万
股，每股面值 1 元，于 2000 年 11 月 10 日在浙江省工商行政管理局注册成立浙
江苏泊尔炊具股份有限公司。2004 年，经证监会证监发行字[2004]120 号文核准，
浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行人民币普通股 3,400 万股，每股面值 1.00
元，发行价格为每股 12.21 元，股票代码 002032。
2、经本所律师核查，苏泊尔现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913300007046976861《营业执照》，注册资本为 808,654,476 元人民
币；法定代表人为 THIERRY DE LA TOUR D’ ARTAISE；经营范围为厨房用具、
不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售、技术开发；经营进出口
业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），电器安装及维修服务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔有效存续，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
1、根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》（毕马威华振审字第 2203346 号），苏泊尔不存在最近一个会计
年度（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形。
2、经核查，苏泊尔不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内部控
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制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据苏泊尔公开披露资料及本所律师核查，苏泊尔最近 36 个月内共发生
如下利润分配事项：
（1）经苏泊尔 2019 年第二次临时股东大会审议通过，苏泊尔以公司总股本
821,243,960 股扣除回购专用证券账户持有的 124,050 股股份后 821,119,910 股为
基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.58 元（含税），共计分
配利润 211,848,936.78 元人民币。2019 年 10 月 25 日，苏泊尔实施了上述 2019
半年度利润分配方案。
（ 2 ） 经 苏 泊 尔 2019 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 苏 泊 尔 以 公 司 总 股 本
821,119,910 股扣除回购专用证券账户持有的 3,596,900 股股份后 817,523,010 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 13.3 元（含税），共计
分配利润 1,087,305,603.30 元人民币。2020 年 6 月 23 日，苏泊尔实施了上述 2019
年度利润分配方案。
（ 3 ） 经 苏 泊 尔 2020 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 苏 泊 尔 以 公 司 总 股 本
816,872,661 股扣除回购专用证券账户持有的 4,003,115 股股份后 812,869,546 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 12.9 元（含税），共计
分配利润 1,048,601,714.34 元人民币。2021 年 5 月 25 日，苏泊尔实施了上述 2020
年度利润分配方案。
（ 4 ） 经 苏 泊 尔 2021 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 苏 泊 尔 以 公 司 总 股 本
808,678,476 股扣除回购专用证券账户持有的 650,000 股股份后 808,028,476 股为
基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 19.3 元（含税），共计分
配利润 1,559,494,958.68 元人民币。2022 年 5 月 26 日，苏泊尔实施了上述 2021
年度利润分配方案。
经本所律师核查，苏泊尔上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实施完
毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。苏泊尔不存在最近 36 个月内未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4、苏泊尔不存在根据法律法规规定不得实行本激励计划的情形；
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5、苏泊尔不存在证监会认定的不得实行本激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为：苏泊尔为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；苏泊尔具备
实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
苏泊尔第七届董事会第十四次会议已于2022年8月30日审议通过了《关于<
浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划（草案）》，苏泊尔本激励计划采取限制性股票的方式。《激励计
划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计
划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动
的处理”、“本激励计划的回购注销原则”、“争议与纠纷的解决机制”、“附则”等
章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）
款的规定。
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（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予1,332,500股限
制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.165%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总
额的10%。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
（股） 比例 本比例
张国华 总经理 82,000 6.15% 0.010%
徐波 财务总监 58,000 4.35% 0.007%
副总经理兼董事
叶继德 21,000 1.58% 0.003%
会秘书
其他激励人员 1,171,500 87.92% 0.145%
合计 1,332,500 100% 0.165%
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分配，
符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过48个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予日在《激
励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在限制性
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股票授予条件成就后60天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相
关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管
理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售期分别为授予登记完成之日起
24个月、36个月。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由
公司以授予价格回购并予以注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关有效期、授予日、限售期及解
除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条
第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为每股1元。
2、授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予1,332,500股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额的0.165%；公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激
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励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不
会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股1元的价格授予，激励
对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要
稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效
的激励，对公司发展产生正向作用。
根据公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本激
励计划出具的《独立财务顾问报告》，认为：苏泊尔本次限制性股票的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第五章第六条规定了激励对象获
授限制性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关限制性股票的授予和解除限售
条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章就本激励计划的实施程序
作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行使
权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第五章第八条就本激励计划涉及
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的数量及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关本激励计划的调整方法和程序
的内容，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第五章第九条明确规定了本激励
计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办法》
第九条第（十）款的规定。
（十）本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章第四条、第五条对本激励
计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章明确规定了公司发生控制
权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定：公司与激励对
象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
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（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，股票激励计划（草案）》已在第七章规定了公司与激励对
象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，苏泊尔第七届董事会第十四次会议审议通过的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经履行的本激励计划
拟定、审议、公示等程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，并提
交董事会审议。
2、2022年8月30日，苏泊尔第七届董事会第十四次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要的议案及与本激励计划有关的议案。
3、2022年8月30日，苏泊尔第七届监事会第十三次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要的议案，并就本激励计划发表了意见，认为：董事会审议
限制性股票激励计划的程序和决策合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施限制性
股票激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制、充分调动高层管理人员及员
工的积极性，实现员工与公司共同发展。公司实施本次限制性股票激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
4、苏泊尔独立董事本激励计划发表了独立意见如下：
“（一）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动
公司高层管理人员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公
司可持续发展能力；
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（二）公司不存在《管理办法》、《股权激励业务指南》等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、 证券法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》、《股权激励业务指南》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；
（四）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、 股权激励业务指南》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（五）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际
情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确
定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性
股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利
于增强投资者信心，维护投资者利益。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。”
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，苏泊尔尚需履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象。
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3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议本激
励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
5、若本激励计划经股东大会审议通过的，公司应当在授予条件成就之日起
60日内授予权益并完成公告、登记。若未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再
次审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定
程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的法定程序。
四、本激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 290 人，包括公司中高层管理人员；公司核
心技术（业务）人员；公司董事会认为应当激励的其他员工。
上述激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用协议。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，通过公司网
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站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公
司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选； 2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）
最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情
形。
本所律师认为，苏泊尔本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、苏泊尔本激励计划涉及的信息披露
苏泊尔于本法律意见书披露日同日在指定信息披露媒体上披露了与本激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
本激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见以及
《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，苏泊尔尚需根据《管理办法》及证监会的相关要求
继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管理办
法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划
以及内幕信息知情人买卖苏泊尔股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办法》
的规定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，苏泊尔尚需按照法
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律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象
自筹资金。苏泊尔承诺不为激励对象按照本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本激励计划对苏泊尔及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别
设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排。本激励计划的解除限售安
排体现了计划的长期性，同时公司对各期解除限售设置了合理的考核指标，防止
短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本所律师认为，苏泊尔制定的本激励计划，不存在明显损害苏泊尔及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、本激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，苏泊尔全体董事
未参与本激励计划，同时公司董事与激励对象不存在关联关系。公司召开第七届
董事会第十四次会议审议本激励计划相关事项无需董事回避表决。
本所律师认为，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条的相关
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、苏泊尔具备实行本激励计划的主体资格；
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2、苏泊尔为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
3、苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、苏泊尔本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件的有关规定；
5、苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、苏泊尔本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定；
7、苏泊尔本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、公司本激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联
关系，董事会在审议本激励计划的相关议案时无需回避表决；
9、本激励计划尚需提交苏泊尔股东大会审议，经出席苏泊尔股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本激
励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2022
年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二二年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
徐 静 _____________
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