山东琴岛律师事务所

 关于软控股份有限公司回购股份的

              法律意见书




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               邮编：266071

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                   关于软控股份有限公司回购股份的

                               法律意见书

致：软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）

    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回
购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，就公司拟实施的回购公司股份
以实施股权激励（以下简称“本次股份回购”）相关事宜进行核查，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具法律意见书相
关的文件资料，并听取了公司及相关人员的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    2、本所律师根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和国家现行的
法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、公司已向本所作出如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所
必须的全部的有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均为真实有效的，无
任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    4、本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意，
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不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法
律文件之一，随同其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书，具体内容如下：

     一、本次股份回购已履行的审批程序

     （一）董事会审议程序

     经本所律师核查：

     1、2018 年 10 月 15 日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份以实施股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》。

     2、2018 年 10 月 15 日，公司独立董事就本次股份回购发表了独立意见：①
公司本次拟回购公司股份以实施股权激励计划的方案符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。②公
司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，
公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工
为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购股份以实施股权激
励方案的实施有助于公司稳定、健康、可持续发展。③公司本次回购的股份将作
为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币
1.5 亿元，本次回购不会公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，
符合公司和全体股东的利益。

     3、2018 年 10 月 15 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购公司股份以实施股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》。

     （二）股东大会审议程序
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     经本所律师核查，2018 年 11 月 2 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份以实施
股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份以实施股权
激励相关事宜的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的审批程序，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关规定，合法有效。

     二、本次股份回购的实质条件

     （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系采用集中
竞价以及法律法规许可的其他方式实施，回购股份将作为公司后期实施股权激励
计划之标的股份。

     本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

     （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年

     经核查，2006 年 9 月 11 日，经中国证监会证监发行字[2006]75 号《关于核
准软控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众发行人民
币普通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交
易，股票代码为 002073。

     本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司披露的定期报告及以其他公开披露的信息、公司出具的说明及承诺，
并经本所律师网络检索核查，公司最近一年不存在重大违法行为。

     本所律师认为，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条
第（二）项规定。
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     3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

     根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以实
施股权激励的预案》及修订公告，公司本次股份回购的资金来源为上市公司自筹
资金，回购资金总额不超过人民币 15,000 万元。

     截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 8,392,502,368.43 元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 4,584,185,817.28 元，流动资产 5,705,093,129.36 元，
本次拟回购资金总额上限 15,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所
有者权益、流动资产的比例分别为 1.79%、3.27%、2.63%。鉴于公司本次回购股
票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司认为以人民币 15,000 万元为上限进行股份回购，不会对公司的经营、财务及
未来发展产生重大影响。

     本所律师认为，本次股份回购实施完毕后，公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项规定。

     4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件

     根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项规定“股权分布不具备上市条件：
指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括
下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

     经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为 933,986,674 股，若
按照回购股份的最高资金总额人民币 15,000 万元及回购价格上限 10 元/股进行
测算，预计可回购股份数量约为 1,500 万股，占公司总股本的 1.6%（具体回购股
份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准）。股份回购完成后公司总
股本不变，其中有限售条件股份为 198,468,531 股，无限售条件股份为 735,518,143
股。

     本所律师认为，公司本次股份回购不以终止上市为目的，且股份回购完成后
用于实施股权激励计划，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上
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市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购
股份的实质性条件。

     三、本次股份回购履行的信息披露义务

     经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次股份回购履行了相应
的信息披露义务：

     2018 年 10 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《软控股份有限公
司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《软控股份有限公司关于回购公司股份
以实施股权激励的预案》、《软控股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》、《软控股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时
股东大会的通知》。

     2018 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《软控股份有限公
司关于回购公司股份以实施股权激励预案的修订公告》。

     2018 年 10 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《软控股份有限公
司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告》。

     2018 年 11 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《软控股份有限公司
关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

     2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《软控股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议的公告》、《山东琴岛律师事务所关于软控股份
有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》。

     综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《补充规定》及《回购指引》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

     四、本次股份回购的资金来源

     根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以实
施股权激励的预案》及公司出具的承诺，公司本次股份回购的资金来源为自筹资
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金，回购资金总额不超过 15,000 万元。

     本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购具备《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购
股份的实质性条件；公司就本次股份回购已经履行了必要的审议程序，并已经履
行了相关信息披露义务；公司本次股份回购的资金均为自筹资金；公司本次股份
回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

     本法律意见书一式叁份。




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                                                      见证律师：李     茹
                                                      2018 年 11 月 8 日