山东琴岛律师事务所

                         关于软控股份有限公司

              2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：软控股份有限公司（以下称“贵公司”）


    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李茹律
师、徐述律师对贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）
的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2021 年 2 月 24
日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控研发中心第十七会议室召开的本次股东
大会的现场会议。


    作为贵公司的特聘常年法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》
的有关规定发表法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公
司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈
述和说明。


    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，
本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书
作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律
意见书承担相应的法律责任。


    一、股东大会的召集、召开程序合法有效


    公司董事会于2021年2月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》上刊登了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，以
公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、召开
方式、会议审议事项、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东
的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。


    经核查，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于2021年2月24日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心
会议室召开；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次股东大
会网络投票时间为2021年2月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为2021年2月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年2月24日9:15至15:00
期间的任意时间。


    综上，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会
完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召
开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签
名存档。


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法
规和公司章程的规定，合法有效。


    二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性


    本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册
和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股东的股东帐户登记证明、单位
证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证
明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：


    截止2021年2月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或
其代理人共5人，代表公司股份数174,992,491股，占公司股份总数的18.7361% 。


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师
确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表股份0
股，占公司股份总数的0.0000%。


    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员，公
司聘请的见证律师等相关人员。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第七届董事会第
十三次会议审议通过。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格及召集人资格符合现
行有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性


    根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场
投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事
项，进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。


    本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：
   1、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》


    1.1 关于补选杨慧丽女士为公司第七届董事会非独立董事


   表决结果为：同意票 174,992,491 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100.0000%。
   中小股东表决情况：同意票 29,684,005 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 100.0000%。
   杨慧丽女士当选公司第七届董事会非独立董事，任期为本次股东大会通过之
日至本届董事会届满之日。


    1.2 关于补选李云涛先生为公司第七届董事会非独立董事


   表决结果为：同意票 174,992,491 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100.0000%。
   中小股东表决情况：同意票 29,684,005 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 100.0000%。
   李云涛先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期为本次股东大会通过之
日至本届董事会届满之日。


    根据公司法和公司章程的规定，上述议案均采用累积投票制，即股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选
举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过
其拥有的选举票数。


    上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者
（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。


    上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席会
议的公司董事签名。
    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公
司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公
司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。


                                                     山东琴岛律师事务所
                                                       见证律师：李   茹
                                                       见证律师：徐   述
                                                       2021 年 2 月 24 日