山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

       关于软控股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的




               法律意见书




                山东琴岛律师事务所
    中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 15A 层
              邮编：266071
              电话：0532－58781600
              传真：0532－58781666
                 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                         关于软控股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划（草案）的

                                法律意见书

致：软控股份有限公司：


    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司(以下简称“软控股份”或“公司”)委托，作为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及相关事项进行核查，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：


    （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    （二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


    （三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无
法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其
他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、
准确的。


   （四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。


   （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，
随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。


   基于以上，本所出具法律意见书如下：


   一、公司实施本激励计划的主体资格


   （一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司


   2000 年 12 月 22 日，根据青岛市经济体制改革委员会《关于软控股份有限公
司获准设立的通知》（青体改发[2000]186 号），经青岛市人民政府批准（青股改
字[2000]12 号《批准证书》），公司在原青岛高校软控有限公司基础上，整体变更
设立股份有限公司。并于 2000 年 12 月 28 日，依法取得青岛市工商局核发的
3702001806525 号《企业法人营业执照》。


   2006 年 9 月 11 日，公司经中国证监会证监发行字[2006]75 号《关于核准软
控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公众发行人民币普通股
1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，发行后
公司股本总额达到 7,123.5 万股。


   公司目前持有青岛市行政审批服务局于 2021 年 2 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 913702007180555372 号《人营业执照》，公司为永久存续的股份有限公
司，法定代表人为官炳政，住所为青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意
园 B 区 1 号楼 202 室，注册资本为人民币 93,398.6674 万元，经营范围为：机械
设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设
计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、
调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至本法律意见
书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，也不存在证券违法、违规或其他需要终止上市
资格的情形。


    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形


    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）030168
号《审计报告》、中兴华内控审计字（2021）第 030010 号《内部控制审计报告》、
公司公开披露的信息及公司出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），截至
本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
   二、关于本激励计划内容的合法合规性


   2021 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经本所律师核查，《激励计
划（草案）》共十六章，具体内容包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情
况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予
与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其
他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的
回购注销”、“附则”。主要内容如下：


   （一）本激励计划的目的


   经核查，根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。


   本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了本激励计划实施的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）款规定。


   （二）激励对象的确定依据和范围


   经核查，本激励计划涉及的激励对象人数为 20 人，包括公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据、激励对象的范围、、不能成
为本激励计划激励对象的情形、激励对象的核实作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第
（二）款的规定。


    （三）限制性股票的来源、数量和分配


    经核查，《激励计划（草案）》第五章、第六章对本激励计划的股票来源、数
量及分配情况作出明确规定。


    1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。


    2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,960.00 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 93,398.6674 万股的 2.10%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。


    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。


    3、本激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                 获授的限制性    占本激励计划拟     占本激励计划公
 姓名                 职务       股票数量（万    授出权益数量的     告日股本总额比
                                     股）              比例                例
官炳政         董事长、总裁         120.00            6.12%              0.13%
杨慧丽         董事、副总裁         100.00            5.10%              0.11%
 张垚     财务总监、董事会秘书      100.00            5.10%              0.11%
   核心业务人员和骨干员工
                                   1,640.00           83.67%             1.76%
          （17 人）
               合计                1,960.00          100.00%             2.10%
    注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致。



    本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）款、第十二条、第十四条的规定。
   （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期


   经核查，《激励计划（草案）》第七章对本激励计划的有效期、授予日、限售
期及解除限售安排、禁售期作出明确规定。


   1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。


   2、本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。


   授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它
期间。


   如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


   3、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。


   4、限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                                                 解除限售
 解除限售安排                     解除限售时间
                                                                   比例
                   自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期                                                       40%
                   性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期                                                       30%
                   性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期                                                       30%
                   性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止


    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理
满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。


    5、本次限制性股票激励计划的禁售期的规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：


    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。


    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。


    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。


    本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条第（五）、
第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。


    （五）限制性股票授予价格及确定方法


    经核查，《激励计划（草案）》第八章对本激励计划限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法作出明确规定。


   1、本激励计划限制性股票的授予价格为 2.55 元/股。


   2、本次限制性股票的定价方法为：


   本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 2.55
元/股。


   本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 5.45 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日的公司股票交易均价的 46.83%。


   本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 5.14 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日的公司股票交易均价的 49.61%。


   3、定价方式的合理性说明


   本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。


   为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次限制性股票授予的对象：包括部分公司董事、高级管理人员、核心
业务人员和骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公
司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻
重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心
人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。


   基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为 2.55 元/股。


   （六）限制性股票的授予与解除限售条件


   经核查，《激励计划（草案）》第九章对本激励计划限制性股票的授予条件、
解除限售条件作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条第二款、第九条第（八）款、第十条、第十一
条的规定。


   （七）本激励计划的调整方法和程序


   经核查，《激励计划（草案）》第十章对本激励计划限制性股票数量的调整方
法、授予价格的调整方法、调整程序作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序的规
定符合《管理办法》第四十八条规定。


   （八）限制性股票的会计处理


   经核查，《激励计划（草案）》第十一章对本激励计划涉及的会计处理方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》关于会计处理方法、预计限制性股票实
施对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。


   （九）限制性股票激励计划的实施程序


   经核查，《激励计划（草案）》第十二章对本激励计划的实施程序、授予程序、
解除限售程序、激励计划的变更及终止程序作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九章第
第（八）、（九）及（十一）款规定。
   （十）公司/激励对象各自的权利义务


   经核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司的权利与义务、激励对象的权
利和义务、公司与激励对象发生争议时的处理方式作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第
（十三）、（十四）款规定。


   （十一）公司/激励对象发生异动的处理


   经核查，《激励计划（草案）》第十四章对公司发生异动的处理、激励对象个
人情况发生变化、其他情况作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第
（十二）款规定。


   （十二）限制性股票回购注销原则


   经核查，《激励计划（草案）》第十五章对限制性股票回购注销原则、回购数
量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序、回购注
销的程序作出明确规定。


   本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第二十六
条及第二十七条的规定。


    综上，本所律师认为，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十
三次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相
关规定。


   三、本激励计划涉及的法定程序


   （一）本激励计划已经履行的法定程序


   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计
划已经履行了如下法定程序：
    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《公
司考核管理办法》，并提交公司董事会审议。


    2、2021 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、与本激励计划有关的其他议案。


    3、2021 年 9 月 27 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要；并就本激励计划发表了如下核查意见：公司 2021 年限制
性股票激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。


    4、2021 年 9 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并
发表了如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。


    （2）公司 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，
其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。


    （3）公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的制定、审议程序
和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象 2021 年限制性股票的授予安排、行权
安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。


   （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。


   （5）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。


   综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。本项议案
须提交股东大会审议。


   （二）本激励计划尚需履行的法定程序


   1、公司尚需在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公司期不少于 10 天。


   2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚
需在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。


   3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。


   4、公司尚需召开股东大会对本激励计划进行审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。


   5、股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权。


   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。
公司尚需履行上述第（二）部分所述相关法定程序。


   四、本激励计划对象确定的合法合规性


   （一）激励对象确定的依据和范围


   根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的激励对象是根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。


   本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。


   本激励计划涉及的激励对象共计 20 人，包括公司董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工


   本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


   以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。


   （二）激励对象的核实


   本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。


   根据公司第七届监事会第十六次会议决议、公司及激励对象出具的声明承
诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
存在违法犯罪行为的；（7）中国证监会认定的其他情形。


   本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》第八条
及其他相关法律法规的规定。


   五、本激励计划的信息披露


   经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已向深圳证券交易所申请
公告公司第七届董事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见、第七届监事会第十三次会议决议等文件。


   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披
露义务。


   六、本激励计划涉及的资金来源


   根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，激励对象承诺
参与本激励计划的资金来源合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的
相关规定；公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。


   七、本激励计划对公司及全体股东的影响
   根据《激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，本次
股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票；公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，本次激励计划中对限
制性股票的授予价格、授予条件、解除限售条件等均做出了明确的规定。公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展。


   本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条规定。


   八、本激励计划的回避表决


   根据公司第七届董事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，公司董事长官炳政、董事杨慧丽拟作为激励对象参与本激励计划，并在
董事会审议本激励计划相关议案时进行了回避表决。


   本所律师认为，公司董事会审议本激励计划草案时，拟作为激励对象的董事
进行了回避表决，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条规定。


   九、结论意见


    综上所述，本所认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，
具备实施本激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定，并已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应履
行的拟定、审议程序且明确规定了后续应履行的公示、审议程序；本激励计划的
激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会
的相关要求及《管理办法》履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司承诺不得
为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》的规
定进行了回避表决；因此，待公司股东大会审议通过本激励计划后，即可实施。
                        【 结   尾 】


本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




                                   山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                                            负责人：王书瀚

                                            见证律师：李     茹

                                            见证律师：徐     述


                                             2021 年 9 月 27 日