软控股份：关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2022-018
软控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开了第七届董
事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，
公司对《公司章程》相应条款进行修改。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以 下简称 规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司经青岛 市经济 体制改革 委员 公司经青岛 市经济体 制改革委员
会（青体改字[2000]第 186 号）文件批 会（青体改字[2000]第 186 号）文件批
第二条
准以发起方式设立；在青岛市工商行政 准以发起方式设立；在青岛市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业 管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号：37020018065259。 执照号：37020018065259。
公司统一社会信用代码为： 公司统一社会信用代码为：
913702007180555372。 913702007180555372。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
[93,398.6674 万]元。 [95,358.6674 万]元。
第十九 公司股份总数为[93,398.6674 万] 公司股份总数为[95,358.6674 万]
条 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
[93,398.6674 万]股。 [95,358.6674 万]股。
股东大会是公司的权力机构，依法
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用
第四十 途事项；
途事项；
条 （十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划；
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股 东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
决定的其他事项。
公司下列对外担保行为、对外提供 公司下列对外担保行为、对外提供
财务资助行为，须经股东大会 审议通 财务资助行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）对外担保行为 （一）对外担保行为
1、单笔担保额超过公司最近一期 1、本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10％的担保； 对外担保总额，超过公司最近一期经审
2、公司及控股子公司的对外担保 计净资产 50％以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 2、公司的对外担保总额，超过最
50％以后提供的任何担保； 近一期经审计 总资产的百分之三十以
3、为资产负债率超过 70％的担保 后提供的任何担保；
对象提供的担保； 3、公司在一年内担保金额超过公
4、连续十二个月内担保金额超过 司最近一期经 审计总资产百分之三十
第四十
公司最近一期经审计总资产的 30％； 的担保；
一条
5、连续十二个月内担保金额超过 4、为资产负债率超过 70％的担保
公司最近一期经审计净资产的 50％且 对象提供的担保；
绝对金额超过 5000 万元人民币； 5、单笔担保额超过公司最近一期
6、对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10％的担保；
人提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联
7、深圳证券交易所或公司章程规 人提供的担保；
定的其他担保情形。 股东大会审议前款第 3 项担保事项
股东大会审议前款第 4 项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的
时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股
人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得
东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东
参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数
大会的其他股东所持表决权的 过半数 通过。
通过。 控股子公司 为公司合 并报表范围
控股子公司 为公司 合并报表 范围 内的法人或者其他组织提供担保的，公
内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后
司应当在控股子公司履行审议 程序后 及时披露。按照《 股票上市规则》第
及时披露。 6.1.10 条，需要提交上市公司股东大
控股子公司 为前款 规定主体 以外 会审议的担保事项除外。
的其他主体提供担保的，视同公司提供 控股子公司 为前款规 定主体以外
担保，应当遵守上市公司的相关规定。 的其他主体提供担保的，视同公司提供
（二）对外财务资助行为 担保，应当遵守上市公司的相关规定。
1、为资产负债率超过 70%的资助 （二）对外财务资助行为
对象提供的财务资助； 1、被资助对象最近一期财务报表
2、单次财务资助金额或者连续十 数据显示资产负债率超过 70%；
二个月内累计提供财务资助金 额超过 2、单次财务资助金额或者连续十
上市公司最近一期经审计净资产 10%； 二个月内累计提供财务资助金额超过
3、深圳证券交易所或公司章程规 上市公司最近一期经审计净资产 10%；
定的其他情形。 3、深圳证券交易所或公司章程规
公司不得为控股股东、实际控制人 定的其他情形。
及其关联人，公司董事、监事、高级管 公司 不得为深 交所《股 票上市规
理人员及其关联人提供财务资助。 则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者
公司为其他 关联方 提供财务 资助 其他组织）和关联自然人提供资金等财
的，无论金额大小都应提交股东大会审 务资助。公司的关联参股公司（不包括
议且关联股东须回避表决。 上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的，公司向
上述关联参股公司提供财务资助的，还
需提交股东大会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会的三分之 二以上的董事同意并作
出决议并及时履行信息披露义务。
监事会或股 东决定 自行召集 股东 监事 会或股东 决定自行 召集股东
第 四 十 大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向证
九条 司所在地中国证监会派出机构 和证券 券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事 会或召集 股东应在 发出股东
召集股东应 在发出 股东大会 通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交 易所提
交有关证明材料。
股东大会决 议分为 普通决议 和特 股东大会决 议分为普 通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
第 七 十 席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
五条 所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由 股东大 会以特别 决议
通过： 下列事项由 股东大会 以特别决议
（一）公司 增加或 者减少注 册资 通过：
本； （一 ）公司增 加或者减 少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
第七十
大资产或者担保金额超过公司 最近一 （四）公司在一年内购买、出售重
七条
期经审计总资产 30%的； 大资产或者担 保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更本章程规定的利 （五）股权激励计划；
润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
八条
…… ……
公司持有的 本公司 股份没有 表决 公司持有的 本公司股 份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一 股东 买入公司 有表决权 的股份违
以上有表决权股份的股东或者 依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股份
机构的规定设立的投资者保护机构（以 在买入后的三 十六个月内不得行使表
下简称投资者保护机构）可以作为征集 决权，且不计入出席股东大会有表决权
人，自行或者委托证券公司、证券服务 的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有百分
席股东大会，并代为行使提案权、表决 之一以上有表 决权股份的股东或者依
权等股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
…… 定设立的投资 者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分 披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票 权提出最低持股比例限
制。
……
董事由股东大会选举或更换，任期
董事由股东大会选举或更换，并可
3 年。董事任期届满，可连选连任。董
第九十 在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故
六条 任期 3 年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
……
……
独立董事除具有《公司法》和其他 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公 相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权： 司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司 （一）需要提交股东大会审议的关
拟与关联人达成的总额高于 3000 万元 联交易应当由独立董事认可后，提交董
第 一 百 且占公司最近经审计净资产值的 5％以 事会讨论。独立董事在作出判断前，可
零六条 上的关联交易）应由独立董事认可后， 以聘请中介机构出具专项报告；
提交董事会讨论；独立董事作 出判断 （二）向董事会提议聘用或解聘会
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 计师事务所；
问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解 大会；
聘会计师事务所； （四）征集中小股东的意见，提出
（三）向董事会提请召开临时股东 利润分配提案，并直接提交董事会审
大会； 议；
（四）征集中小股东的意见，提出 （五）提议召开董事会；
利润分配提案，并直接提交董 事会审 （六）可以在股东大会召开前公开
议； 向股东征集投票权，但不得采取有偿或
（五）提议召开董事会； 者变相有偿方式进行征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨 （七）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； 询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开 独立董事行使前款第（一）项至第
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 （六）项职权，应当取得全体独立董事
者变相有偿方式进行征集。 的二分之一以上同意；行使前款第（七）
独立董事行 使上述 职权应当 取得 项职权，应当经全体独立董事同意。独
全体独立董事的二分之一以上同意。 立董事聘请中 介机构的费用及其他行
如上述提议 未被采 纳或上述 职权 使职权时所需的费用由上市公司承担。
不能正常行使，公司应将有关情况予以 第一款第（一）、第（二）项事项
披露。 应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如上述提议 未被采纳 或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
独立董事除履行上述职责外，还应 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东 大会发 当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
第一百 （四）公司现金分红政策的制定、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
零七条 调整、决策程序、执行情况及信息披露， （五）因会计准则变更以外的原因
以及利润分配政策是否损害中 小投资 作出会计政策、会计估计变更或重大会
者合法权益； 计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外 （六）上市公司的财务会计报告、
担保（不含对合并报表范围内子公司提 内部控制被会 计师事务所出具非标准
供担保）、委托理财、对外提供财务资 无保留审计意见；
助、变更募集资金用途、上市公司自主 （七）内部控制评价报告；
变更会计政策、股票及其衍生品种投资 （八）相关方变更承诺的方案；
等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东
（六）公司的股东、实际控制人及 权益的影响；
其关联企业对公司现有或新发 生的总 （十）公司现金分红政策的制定、
额高于 300 万元且高于公司最近经审计 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
净资产值的 5％的借款或其他 资金往 以及利润分配 政策是否损害中小投资
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 者合法权益；
款； （十一）需要披露的关联交易、对
（七）重大资产重组方案、股权激 外担保（不含对合并报表范围内子公司
励计划； 提供担保）、委托理财、对外提供财务
（八）公司拟决定其股票不再在本 资助、变更募集资金相关事项、股票及
所交易，或者转而申请在其他交易场所 其衍生品种投资等重大事项；
交易或者转让； （十二）重大资产重组方案、管理
（九）独立董事认为可能损害中小 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
股东权益的事项； 回购股份方案、上市公司关联方以资抵
（十）有关法律、行政法规、部门 债方案；
规章、规范性文件、交易所规则及公司 （十三）公司拟决定其股票不再在
章程规定的其他事项。 深圳证券交易所交易；
独立董事应 当就上 述事项发 表以 （十四）独立董事认为可能损害中
下几类意见之一：同意；保留意见及其 小股东权益的事项；
理由；反对意见及其理由；无法发表意 （十五）有关法律、行政法规、部
见及其障碍。 门规章、规范性文件、交易所规则及公
如有关事项属于需要披露的事项， 司章程规定的其他事项。
公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立 董事应当 就上述事 项发表以
独立董事出现意见分歧无法达 成一致 下几类意见之一：同意；保留意见及其
时，董事会应将各独立董事的意见分别 理由；反对意见及其理由；无法发表意
披露。 见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百 …… ……
一十条 （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司经
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、对外财
售资产、资产抵押、对外担保、对外财
务资助事项、委托理财、关联交易、对
第 一 百 务资助事项、委托理财、关联交易的权
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
一 十 三 限，建立严格的审查和决策程序；重大
程序；重大投资项目应当组织有关专
条 投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大会
进行评审，并报股东大会批准。
批准。
……
……
在公司控股股东单位担任除董事、
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位 监事以外其他行政职务的人员，不得担
二 十 九 担任除董事、监事以外其他行政职务的 任公司的高级管理人员。
条 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
高级管理人 员执行公 司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人 员执行 公司职务 时违 赔偿责任。
第一百
反法律、行政法规、部门规章或本章程 公司 高级管理 人员应当 忠实履行
三十七
的规定，给公司造成损失的，应当承担 职务，维护公 司和全体股东的最大利
条
赔偿责任。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百 监事应当保 证公司 披露的信 息真 监事 应当保证 公司披露 的信息真
四 十 二 实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书
条 面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
第一百
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
四十七
起诉讼； 起诉讼；
条
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交 易所报 公司在每一会计年度结束之日起 4
送年度财务会计报告，在每一会计年度 个月内向中国 证监会和证券交易所报
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 送年度财务会计报告，在每一会计年度
第 一 百 监会派出机构和证券交易所报 送半年 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
五 十 三 度财务会计报告。在每一会计年度前 3 监会派出机构 和证券交易所报送半年
条 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 度财务会计报告。
向中国证监会派出机构和证券 交易所 上述财务会计报告按照有关法律、
报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、 规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（五）现金分红比例：公司最近三 （五）现金分红比例：公司最近三
年以现金方式累计分配的利润 原则上 年以现金方式累计分配的利润原则上
应不少于最近三年实现的年均 可分配 应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司考虑所处行业 利润的百分之三十。公司考虑所处行业
第一百
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
五十七
水平以及是否有重大资金支出 安排等 水平以及是否有重大资金支出安排等
条
因素按如下情况进行现金分红安排： 因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重 1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司发展阶 段不易 区分但有 重大 公司发展阶 段不易区 分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
…… 现金 分红在本 次利润分 配中所占
比例为现金股 利除以现金股利与股票
股利之和。
……
第一百 公司实行内部审计制度，配备专职
公司实行内部审计制度，对公司财
五十八 审计人员，对公司财务收支和经济活动
务收支和经济活动进行内部审计监督。
条 进行内部审计监督。
第一百 公司应当在 证券交 易场所的 网站 公司 应当在证 券交易场 所的网站
七 十 二 和符合条件媒体上刊登的信息 披露文 和《证券时报》《中国证券报》《上海
条 件。 证券报》《证券日报》上信息披露文件。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变
更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2022年4月修订）。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2022年4月26日
