国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

                      变更募集资金专户事项的核查意见


     软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第七届董事
会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金
专户的议案》，公司董事会同意将“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎
应用技术中心”项目的募集资金变更用途，用于新增的“碳五低碳综合利用绿色
新材料项目”，同时将存放用于“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技
术中心”项目的募集资金专户由中国银行股份有限公司青岛商丘路支行、中国农
业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支
行变更至公司全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司（以下简称“盘锦伊科思”）
在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交通银行股份有限公司青岛崂
山支行开设的募集资金专户。
     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）为软控股份
2016 年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截止至2017年12月31日，国
金证券已于2018年5月出具了《关于软控股份有限公司非公开发行股票之保荐工
作总结》。因2016年非公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，保荐机构仍需对
公司募集资金的使用和管理继续履行督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，对软控股份变更募集资
金专户的事项进行了审核核查，情况如下：


     一、募集资金基本情况
     公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公
司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截
至 2016 年 10 月 12 日 止 ， 公 司 实 际 已 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A股 ） 股 票
123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币
1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额
 为人民币1,245,820,496.68元。


       二、募集资金存放和管理情况
       为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员
 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
 《深圳证券交易所股票上市规则》 上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
 规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金到账后，已全部
 存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
 集资金的商业银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用进行
 专户管理。
       截至2021年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
                                                                     金额单位：人民币元

                                                        截至2021.12.31
                                        银行账            募集                  募集资金
       户名           开户银行
                                        号               资金账户余额           用途
                                                         （元）

             中国银行股份有
软控股份有限                22993109710                                   轮胎智慧工厂
             限公司青岛商丘                       1,115,908.35
公司                        5                                             研发中心
             路支行
             中国农业银行股
青岛软控机电                38080101040                                   轮胎智慧工厂
             份有限公司青岛                       6,270,790.99
工程有限公司                039611                                        研发中心
             李沧支行
             中国工商银行股                                               智能轮胎应用
软控股份有限                38030279192
             份有限公司青岛                       947,544.07              技术中心项目
公司                        00519888
             东海中路支行                                                 项目

合计                                              8,334,243.41

 注：募集资金400,000,000元用于临时补充流动资金，上述余额不包含临时补充流动资金资金。




       三、本次变更募集资金专户的情况
       结合公司发展需求及募集资金的实际使用情况，为进一步提高募集资金运营
 管理效率，同意盘锦伊科思在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交
 通银行股份有限公司青岛崂山支行开立新的募集资金专户，用于“碳五低碳综合
利用绿色新材料项目”募集资金的存放与使用，并将原存放在中国银行股份有限
公司青岛商丘路支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行
股份有限公司青岛东海中路支行募集资金专户的募集资金余额（含利息收入及理
财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户中国农业银行股份有
限公司青岛李沧支行、中国交通银行股份有限公司青岛崂山支行。
    公司将与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、
中国交通银行股份有限公司青岛崂山支行银行分别签署《募集资金专户存储三方
监管协议》，并授权公司董事长或其授权代表与国金证券股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交通银行股份有限公司青岛崂山支行银
行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。待募集资金完全转出后，公司
将注销原募集资金专户中国银行股份有限公司青岛商丘路支行、中国农业银行股
份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行，原募
集资金专户中国银行股份有限公司青岛商丘路支行、中国农业银行股份有限公司
青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行对应的《募集资金
三方监管协议》同时失效。


    四、审议程序
    1、董事会审议情况
    2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变
更募集资金专户的议案》。经审议，公司董事会认为，此次变更募集资金专户是
由于公司拟变更募集资金用途和实施主体相应的变更募集资金的存放，有助于规
范募集资金存放与使用。因此，董事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
    2、监事会审议情况
    2022年4月22日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
变更募集资金专户的议案》。经审议，公司监事会认为，此次变更募集资金专户
是由于公司拟变更募集资金用途和实施主体相应的变更募集资金的存放，有助于
规范募集资金存放与使用，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同
意公司本次变更募集资金专户事项。
    3、独立董事意见
    公司本次变更募集资金专户事项，符合《上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上述事项履行了
必要的审批程序，不存在损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次变
更募集资金专户事项。


    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    此次变更募集资金专户是由于公司拟变更募集资金用途和实施主体相应的
变更募集资金的存放，已经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金专户符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。该事项尚须提交公司
股东大会审议。
综上，国金证券对软控股份本次变更募集资金存放专户事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司变更募集资金
专户事项的核查意见》之签字盖章页）