软控股份：信息披露制度（2022.5修订）2022-05-28
软控股份有限公司
信息披露制度
（2022 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保正确履行
信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《中
小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规之规定，结合《公司章
程》及本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出
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声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披
露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果。
第六条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送青岛市
证监局，并置备于公司处供社会公众查阅。
第二章 信息披露内容及标准
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第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报
告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事
宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规
定的除外。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告
应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。
第九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
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规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告
期相关财务数据。
第十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认
为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
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第十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制
规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）会议事项
1、应披露事项相关的董事会决议公告；
2、应披露事项相关的独立董事有关声明、意见及报告；
3、应披露事项相关的监事会决议公告；
4、召开股东大会的通知、补充通知；
5、延期或取消召开股东大会的通知；
6、股东大会决议公告。
（二）应披露的交易
公司发生达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
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以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发
生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发
生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，
提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的
转移，签订许可协议，以及证券监管部门或公司认定的其他交易。
（三）应披露的关联交易
公司发生达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，
还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳
务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第（二）项的规定
相同。
（四）重大诉讼和仲裁事项
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1、涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上；
2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
诉讼、仲裁事项。
（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告和盈利预测的修正；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）股票交易异常波动和澄清事项；
（九）公司为减少注册资本而进行的回购股份；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；
（十一）公司收购及相关股份权益变动事项；
（十二）公司面临重大风险的事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清
偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事
处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关
调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他
原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；
12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。
（十三）公司出现的其他重大事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、
办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章
程在符合条件的媒体上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分
类发生变更；
4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组
事项收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
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9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发
生变动；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响；
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14、公司认定的其他情形。
（十四）公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理
的有关信息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、
发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事
项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件要求存在的差异及其原因；
6、改进公司治理的具体计划和措施。
（十五）董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
（十六）高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向
股东大会说明，并予以披露。
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（十七）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
临时报告的披露时间，按照《股票上市规则》等的有关规定执行。
第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条 临时报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和
深交所的相关规定执行。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公
司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投
资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说
明暂缓披露的理由和期限：
(1)拟披露的信息未泄漏；
(2)有关内幕人士已书面承诺保密；
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(3)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意
可以暂缓披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交
所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可
以向深交所申请经其同意可以豁免按《股票上市规则》披露或履行相
关义务。
第二十条 公司控股子公司发生本办法第十四条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三章 重大信息的报告、流转、审核、披露流程
第二十一条 重大信息的报告程序。
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第
一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、子公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织证券部部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事
长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、
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股东大会审批。
董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十二条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长
签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事
项的，按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、
股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时
公告内容。
第二十三条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向公司董事会报告。
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董
事、监事和高级管理人员。
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第二十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、
监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关
公司的重大信息。
第二十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报
流程。
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核。
第二十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同
意。
第四章 信息披露各方的职责
第二十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人
员、各部门及子公司主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司
的关联人亦负有相应的信息披露义务。
第二十八条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行
政法规、部门规章、本管理办法及其他有关规定的要求，履行信息披
露的义务，遵守信息披露纪律。有责任在第一时间将有关信息披露所
需的资料和信息提供给董事会秘书
第二十九条 董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为
信息披露工作责任人，负责管理信息披露事务；证券事务代表协助董
事会秘书工作。
公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向上市公司
报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保应于披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书办
公室。
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证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，开展公司的信息披露事务。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总
经理、财务经理应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证
定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十三条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季
度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度
董事会报告中披露本制度执行情况。
第三十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大
信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第三十五条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司
信息披露履行监督职责。
第三十六条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制
度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应
及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应
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立即报告深交所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告
中披露对本制度执行的检查情况。
第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总
经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性
和完整性。
第三十八条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情
况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第三十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报
告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准
确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所
在单位或公司的信息保密工作。
第四十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际
控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法
规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完
成相关的信息披露。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担责任，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 信息披露文件、资料档案的管理
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第四十二条 证券部部是负责管理公司信息披露文件、资料档案
的职能信息披露事务管理制度部门，董事会秘书是第一负责人，证券
事务代表具体负责档案管理事务。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料
等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。
第四十四条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会
决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。
第四十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批
准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责
时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相
关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负
责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第六章 内幕信息的保密责任
第四十六条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没
有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露
之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控
制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹
划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
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（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内
幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有
关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第四十七条 公司董事会与信息知情人员签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开
披露之前向第三人披露。
第四十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一
责任人，各部门和下属公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第
一责任人。公司董事会与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第四十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄
漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第五十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管
理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十一
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条执行。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与
投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提
供未公开信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，包括财务
管理通则、资金管理、募集资金使用、投资立项审查管理及内部审计
制度等。公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务管理和会计核算等进行内部审计监督。内部审计机构应对公司
财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不
定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第五十四条 公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监
督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关
控制规范的有效实施。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公
司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
第八章 投资者关系活动规范
第五十五条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十六条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活
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动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券部相关信息
披露的主体在接待投资者、中介、媒体访问前，应当向董事会秘书报
告，在得到董事会秘书批准后，才能接待投资者、中介机构、媒体访
问。
接待人员应向董事会秘书出具书面承诺书，承诺接待时不得提供
内幕信息。承诺书作为公司档案由董事会秘书保管。
接待人员对于投资者、中介结构、媒体有关内幕信息的提问，必
须拒绝回答。
第五十九条 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任
何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各
类媒体立即更正。
第六十条 未公开重大信息泄漏时，公司应当立即将该信息予以
披露。
第九章 各部门及子公司的信息披露事务管理
第六十一条 各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
各部门和子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘
书、证券部与本部门、本公司相关的信息。
第六十二条 各部门和子公司应当向董事会秘书和证券部报告
本制度第二章规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生影响的事件。各部门和子公司负责人在得到相关
事件信息后第一时间报告给董事会秘书和证券部。
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第六十三条 董事会秘书和证券部向各部门和子公司收集相关信
息时，各部门和子公司应当积极予以配合。
第十章 董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股份的报告、申报和监督的事务管理
第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当至少提前两个交易日向董事会秘书报告。董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如认为该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份
及其衍生品种后的2 个交易日内，应通过公司董事会向深交所申报，
并在其指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
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第六十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参
照本制度第八十一条的规定进行申报。
第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第
四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第七十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并向深交所申报。
第七十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
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理人员及本制度第八十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十一章 公司收到监管部门相关文件的事务管理
第七十二条 公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但
不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文
件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等
等。
第七十三条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘
书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形
外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和
高级管理人员通报。
第十二章 控股股东、实际控制人的信息披露事务管理
第七十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息
披露义务。深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，
控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信
息和资料的真实、准确和完整。
第七十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告
深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可
直接向深交所申请公司股票停牌。
第七十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平
性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
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外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得
对外泄漏相关信息。
第七十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传
闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项
准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第七十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应
当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第七十九条 公司股东、实际控制人因工作关系接触到应披露信
息的，在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得擅自以任何形
式对外泄露公司有关信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。
控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利
益。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相
应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的
赔偿要求。
第八十一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露信息披露事务管理制度不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成
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重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人
员的责任。
第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出
机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信
息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对
有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他
相关法律规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追
究、处分、处罚情况及时向青岛证监局和深交所报告。
第十四章 附则
第八十四条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与
公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规
定。
第八十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定为准。
第八十六条 本制度由公司董事会附则制定、解释及修订。
第八十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
软控股份有限公司
董事会
2022年5月28日
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