软控股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                      及其变动管理制度
                      (2022 年 5 月修订)
                        第一章     总则

    第一条 为加强软控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，

进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则（2022年修订）》（以下简称“《管理规则》”）《上市公司股

东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司自律

监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、

深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并

结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从

事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    公司及董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、

变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份超过5%的，

除遵守本制度规定外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

施细则》等有关规定。


               第二章   股份的登记、锁定及解锁

    第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交

所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人

员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托

公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、

身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票

初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日

内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交

的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条   因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、

附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办

理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将

相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信

息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证

件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通

过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本

公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计

入次年可转让股份的计算基数。

    第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人

员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股

份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结

算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售

条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户

持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其

持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第十一条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应

当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算

公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限

售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人

员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                 第三章    股份的买卖与转让

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及

衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能

存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事

和高级管理人员，并作相关风险提示。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报
告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

   （一） 上年末所持本公司股份数量；

   （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   （三） 本次变动前持股数量；

   （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

   （五） 变动后的持股数量；

   （六） 深交所要求披露的其他事项。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下

列情形下不得转让：

   （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本

公司股份并在该承诺期内；

   （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

   （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内因特殊原

因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

   （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

   （四）深交所规定的其他期间。
    第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至

公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得

减持其持有的公司股份：

    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信

息罪被依法移送公安机关。前款规定的董事、监事和高级管理人员的

一致行动人应当遵守前款规定。

    第十九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应

当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限

制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生

品种的行为：

    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹；

    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股

票及其衍生品种行为前，应当遵循本制度第十三条的规定，并在该行

为发生后及时向公司董事会秘书报告。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年

转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一

次全部转让，不受转让比例的限制。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有

本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总

数作为次年可转让股份的计算基数。


                    第四章    信息披露

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人计划通过证券交易所

集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交

易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网
站进行公告。

    第二十五条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先

披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人在计划减持数量过

半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，

董事、监事和高级管理人应当在两个交易日内向深圳证券交易所报

告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持

计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证

券交易所报告，并予公告。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持

计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披

露其后续股份增持计划，并同时作出承诺，将在实施期限内完成增持

计划。

    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限

过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披

露增持股份进展公告。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限

内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履

行信息披露义务。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规

定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
    （二） 公司采取的补救措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月

内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6

个月内又买入的。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍

生品种的行为：

    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、

兄弟姐妹；

    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能

获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，

参照本制度第十条的规定执行。公司董事、监事和高级管理人员的配

偶买卖本公司股票时，应当遵守本制度第十一条、第十三条的规定。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%

以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公

司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当

提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书

面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议

的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

    第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管

理人员及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所

持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申

报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。


                      第五章     附则

    第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的规定为准。

    第三十四条 本制度由公司董事会附则制定、解释及修订。

   第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
软控股份有限公司

      董事会

2022 年 5 月 28 日