国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

           使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2022年5月27日，公司召开第八届
董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过30,000
万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风
险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或
存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额
度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事
宜。
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为软控
股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要
求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非
公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至
2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417
股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 23,123,198.42 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,245,820,496.68元。

    公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经 2015 年 11 月 20 日召开的第
五届董事会第二十次会议、2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、
2016 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2016 年 4 月 5 日召开的
2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过 126,894.37
万元（含 126,894.37 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                       金额单位：人民币万元
  序号            项目名称              项目投资总额       募集资金拟投入金额
         轮胎装备智能制造基地（已取
   1                                          51,268.94              48,956.62
         消 ）
         工业及服务机器人、智能物流系
   2                                          37,002.64              37,002.64
         统产业化基地二期（已取消）
   3     轮胎智慧工厂研发中心                 24,306.09              24,306.09
   4     智能轮胎应用技术中心                 14,316.70              14,316.70
                 合计                        126,894.37             124,582.05

    2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次
会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券
及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智
能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收
入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司
债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并
将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额
（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。上
述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年3月11日召开的2019年第一次
临时股东大会审议通过。
    2022年4月22日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次
会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计
划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用
技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元，截至目前，
已投入募集资金2,427.11万元，结余募集资金40,835.47万元（含利息）。现计划将
该项目剩余的募集资金40,835.47万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额
为准），用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金
额占本次募集资金净额的比例为32.78%。


   二、募集资金使用情况
   截至2022年5月27日，存放于募集资金专项账户的余额40,835.47万元，尚未归
还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0万元。
   三、使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况
    为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时
闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
    1、投资品种
    本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供
保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉
及《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的风险投资
品种。
    2、投资额度
    公司及子公司以不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管
理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
    3、投资期限
    自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12
个月。
    4、实施方式
    公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动
由财务部门负责组织实施。


    四、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
    截至2022年5月27日，公司在过去十二个月内没有使用闲置募集资金购买理
财产品。


    五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审议程序
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司2022年5月27日召开
的第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意意见。


    六、监事会、独立董事出具的意见
    1、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提
高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理。
    2、独立董事意见
    经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正
常进行，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。


    七、保荐机构核查意见
    作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券对公司拟使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
    本次软控股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律
法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八
届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定。
    综上，本保荐机构对软控股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）