山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

              关于软控股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的




                      法律意见书




              山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

        中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A 层

                      二零二二年八月
                                   目   录

一、公司实施本次激励计划的主体资格...................................... 4

二、关于本次激励计划内容的合法合规性 .................................... 6

三、本次激励计划所履行的法定程序 ....................................... 9

四、本次激励对象确定的合法合规性 ...................................... 11

五、本次激励计划的信息披露 ............................................ 13

六、本次激励计划不存在向激励对象提供财务资助的情形 ....................... 13

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 ................................. 13

八、本次激励计划的回避表决 ............................................ 14

九、结论意见 ........................................................ 14
                 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                        关于软控股份有限公司

       2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

                               法律意见书

致：软控股份有限公司：

   山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司(以下简称“软控股份”或“公司”)委托，作为公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《软控股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及相关事项进行核查，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：

   （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

   （二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

   （三）本所律师仅就对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本
法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又
无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或
其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真
实、准确的。

    （四）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，
随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

    基于以上，本所出具法律意见书如下：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    1、根据公司提供的工商登记等相关资料并经核查，2000 年 12 月 22 日，根
据青岛市经济体制改革委员会《关于软控股份有限公司获准设立的通知》（青体
改发[2000]186 号），经青岛市人民政府批准（青股改字[2000]12 号《批准证书》），
公司在原青岛高校软控有限公司基础上，整体变更设立股份有限公司，并于 2000
年 12 月 28 日，依法取得青岛市工商局核发的 3702001806525 号《企业法人营业
执照》。

    2、2006 年 9 月 11 日，公司经中国证监会证监发行字[2006]75 号《关于核
准软控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公众发行人民币普
通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，
发行后公司股本总额达到 7,123.5 万股。

    3、根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经核查，公司目前在
青岛市市场监督管理局登记备案情况如下：
      公司名称        软控股份有限公司

   统一社会信用代码   913702007180555372

      注册资本        95358.6674 万元人民币

     法定代表人       官炳政

      公司类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）


                      机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系
                      统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、
                      维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业
      经营范围        务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进
                      出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动）。

      经营期限        2000 年 12 月 31 日至--


   经核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在依据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
也不存在证券违法、违规或其他需要终止上市资格的情形。

   （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报
告》（中兴华审字（2022）030321 号）、《软控股份有限公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》、公司最近三年与利润分配有关的股东大会决议、权益分配实施
公告等公司公开披露的信息及公司出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件。

   二、关于本次激励计划内容的合法合规性

   2022 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次
会议，审议通过了《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经本所律师核查，《激
励计划（草案）》共九章，对股权激励的目的；激励对象的确定依据和范围；拟
授予权益的数量、股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；股权
激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的
授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的授予价格或者授予价
格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；激励对象和获授
权益、行使权益的条件；上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；调整权
益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；股权激励会计处
理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取
值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；股权激励
计划的变更、终止；上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；上市公司与激励对象之间相
关纠纷或争端解决机制；上市公司与激励对象的其他权利义务等作出了详细规
定，符合《管理办法》第九条的规定，具体内容如下：

   （一）获授权益、行使权益条件和绩效考核
   根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划已设置了股票期权的授予条件
和行权条件、限制性股票的授予条件和解除限售条件，且从激励对象及公司两个
层面均设置了行为考核指标和绩效考核指标，并充分说明了绩效考核指标设定的
科学性和合理性，相关指标客观公正、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促
进公司竞争力提升；符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

   （二）标的股票来源

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之股票期权激励计划和限制性股票
激励计划涉及的标的股票来源均为向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票；符合《管理办法》第十二条规定。

   （三）本次激励计划有效期

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之股票期权激励计划的有效期为自
股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月；本次激励计划之限制性股票激励计划的有效期为自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全面解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 48 个月；符合《管理办法》第十三条的规定。

   （四）本次激励计划涉及标的股票数量

   根据《激励计划（草 案）》，本次激 励计划拟授予激 励对象的权益 总计为
3,980.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 95,358.6674 万股的
4.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。其中，拟授予激励对象的股票期
权数量为 2,388.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 95,358.6674
万股的 2.50%；拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,592.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 95,358.6674 万股的 1.67%。公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至
本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%；符合《管理办法》第十四条的规定。
   （五）本次激励计划行权/授予价格的确定方法

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权行权价格的确定方法
为行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）股权激励
计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为 6.17 元/股；（2）股
权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为 5.34 元/股。
股票期权的行权价格为为 6.17 元/股；符合《管理办法》第二十九条的规定。

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票授予价格的确定方
法为授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）股权激
励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 3.86 元/股；（2）
股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，为 3.34
元/股。限制性股票的授予价格为 3.86 元/股；符合《管理办法》第二十三条的
规定。

   （六）本次激励计划行权期/解除限售期

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权自授权日起满 12
个月后分三期行权：第一个行权期自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期自股
票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止；第三个行权期自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
起至股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；每期的行权比例依
次分别为 40%、30%、30%；符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自限制性股票授
予日起满 12 个月后分三期解除限售：第一个解除限售期自限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止；第二个解除限售期自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；第三个解除限售期自限
制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止；每期解除限售的比例依次分别为 40%、30%、30%；符合
《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
   （七）本次激励计划注销/回购安排

   根据《激励计划（草案）》，对本次股权激励计划实施过程中出现了《管理办
法》第七条、第十八条、第二十五条、第三十一条规定的情形，公司存在终止实
施股权激励计划、激励对象出现不符合获授条件的情况时，股票期权注销、限制
性股票回购事项作出了明确规定，符合《管理办法》第二十六条、第三十二条的
规定。

    综上，本所律师认为，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次
会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

   三、本次激励计划所履行的法定程序

   （一）本激励计划已经履行的法定程序

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计
划已经履行了如下法定程序：

   1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《公
司考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

   2、2022 年 8 月 4 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本激励计划有关的其他议案，作为激励对象的董事均回避表决。

   3、2022 年 8 月 4 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》，并就本激励计划发表了如下核查意见：“公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。”

   4、2022 年 8 月 4 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发
表了如下独立意见：“（1）《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。（2）
未发现公司存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。（3）公司本次激励计划的激励对象符合具备《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定以及《公司章程》的任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管
理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。（4）公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排行权/解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限
售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（6）公司实施股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现
公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。综上所述，我
们一致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并同意将《关于<
软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》提交股东大会审议。”

   （二）本激励计划尚需履行的法定程序

   1、公司尚需在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公司期不少于 10 天。
   2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚
需在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。

   3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

   4、公司尚需召开股东大会对本激励计划进行审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。

   5、股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。
公司尚需履行上述第（二）部分所述相关法定程序。

   四、本次激励对象确定的合法合规性

   （一）激励对象确定的依据和范围

   根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的激励对象是根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。

   本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

   本次激励计划涉及的激励对象共计 251 人，包括公司公告本次激励计划时公
司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。

   本次激励计划涉及的激励对象不包括软控股份的独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。

    （二）激励对象的核实

    本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。

    根据本次激励对象的身份证明、出具的承诺并经本所律师检索中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）所获得的公开信息，截至查询日截，公司已经
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    2022 年 8 月 4 日，公司召开第八监事会第二次会议审议通过了《关于核查公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计
划的激励对象名单进行了初步核查并认为：“列入公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。”

   综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》
第八条及其他相关法律法规的规定。

   五、本次激励计划的信息披露

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已向深圳证券交易所申请
公告公司第八届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、第八届监事会第二次会议决议等文件。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披
露义务。

   六、本次激励计划不存在向激励对象提供财务资助的情形

   根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，激励对象承诺
参与本激励计划的资金来源合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的
相关规定；公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。

   七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

   根据《激励计划（草案）》的规定、独立董事意见、监事会意见并经本所律
师核查，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次激励计划的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；公司承诺不
得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。此外，本次激励计划中对股票期权的行权条件、行
权价格及限制性股票的授予价格、解除限售条件等均做出了明确的规定。

   公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见：“公司实施股权激励计划有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工
对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。”

   公司监事会已就本次激励计划发表核查意见：“本次激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

   综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条规定。

   八、本次激励计划的回避表决

   根据公司第八届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》并经本所律师
核查，公司董事长官炳政、董事张垚、董事杨慧丽、董事李云涛拟作为激励对象
参与本次激励计划，并在董事会审议本激励计划相关议案时进行了回避表决。

   本所律师认为，公司董事会审议本激励计划草案时，拟作为激励对象的董事
进行了回避表决，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条规定。

   九、结论意见

    综上所述，本所认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，
具备实施本激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定，并已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应履
行的拟定、审议程序且明确规定了后续应履行的公示、审议程序；本激励计划的
激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会
的相关要求及《管理办法》履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司承诺不得
为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》的规
定进行了回避表决；因此，待公司股东大会审议通过本激励计划后，即可实施。

                             【 结   尾 】
本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页：




山东国曜琴岛（青岛）律师事务所




单位负责人：王书瀚                       经办律师：李 茹




                                         经办律师：徐 述




                                                      2022 年 8 月 5 日