软控股份有限公司
             独立董事对第八届董事会第二次会议
                    相关事项发表的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规
和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，
作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议的议案发表独立意见
如下：
    一、独立董事关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的独立意见
    经审议，独立董事认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了 2022 年半年度公司募集资金的存放
与实际使用情况。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    二、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的议案的独立意见
    经审查，独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务
内控制度较为完善，能有效降低理财风险，资金安全能够得到保障。在保证公司
正常经营和资金安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、中
低风险、稳健性的理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务
发展。该议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履
行了相关审批程序。因此我们同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币
150,000万元（含）的自有资金购买理财产品。
    三、独立董事关于《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”），经核查，我们认为：
    1、《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的任职资格要求。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获
授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排行权/解除限售安排（包括
授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售
期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，
并同意将《关于<软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。
    四、关于《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效
考核。公司业绩指标为归属于母公司的净利润增长率，用以衡量企业的经营情况
和盈利能力，是衡量企业经营效益的重要指标。公司结合宏观经济环境、行业发
展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的
激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对象为
实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公
司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售
条件。
    综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。




                                         独立董事：班耀波、王荭、张伟
                                                   2022 年 8 月 6 日