软控股份有限公司
        监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票
                         激励计划的核查意见


    软控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 4 日召开第八届监事
会第二次会议，公司监事根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《软控股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，认真审阅了《软控股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
次激励计划”）及其摘要等相关资料，经公司全体监事充分讨论，就公司本次激
励计划相关事项发表如下意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对象具备《公
司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围。
    综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前
5 日披露对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情
形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次激
励的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
    综上所述，公司监事会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
软控股份有限公司
    监事会
2022 年 8 月 6 日