软控股份有限公司
             独立董事对第八届董事会第三次会议
                     相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第三次会议审议的
议案发表独立意见如下：
    一、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案的独立意见
    经核查，我们认为：
    （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的授权日/授
予日为 2022 年 8 月 22 日，该授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授权日/
授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
    （二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激
励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，且不会损害公司及全体股东的利益。
    （七）关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决。
    （八）公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合法、合规。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2022 年 8 月 22
日，同意向符合条件的 251 名激励对象授予 2,388.00 万份股票期权，行权价格为
6.17 元/股；向符合条件的 245 名激励对象授予 1,592.00 万股限制性股票，授予
价格为 3.86 元/股。




                                           独立董事：班耀波、王荭、张伟
                                                    2022 年 8 月 24 日