山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

               关于软控股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划之授予事项的

                      法律意见书




             山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

       中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A 层

                     二零二二年八月
                     山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                            关于软控股份有限公司

            2022 年股票期权与限制性股票激励计划之授予事项的

                                  法律意见书

致：软控股份有限公司：

    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限
公司（以下简称“软控”或“公司”）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划的授予相
关事项进行核查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：

    （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    （三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无
法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其
他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、
准确的。

    （四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的文件之一，随
同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

    基于以上，本所出具法律意见书如下：

    一、关于本激励计划获得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已
经履行了如下法定程序：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《软控股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。

    2、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。

    3、2022年8月4日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
   4、公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他与本激励计划相关的议案
进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本激励计划。

   5、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。2022年8月17日，公司披露了《软控股份有限公司第八届监事
会第三次会议决议公告》、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。监事会认为：公示期
间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议，列入公司本次激励计
划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效。

   6、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   7、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制股票的议案》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/
授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权
益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为
6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予
价格为3.86元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发
表了核查意见。

   8、公司独立董事就公司第八届董事会第三次会议相关事项发表独立意见：
一致同意公司本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，同意向符合条件
的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合
条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。
    综上，本所律师认为，本激励计划已履行了必要的批准和授权程序，符合
《公司法》、《管理办法》等相关法法规、规范性文件及《公司章程》、《软
控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的有关规定。

    二、本激励计划的授权日/授予日

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事
会确定本激励计划的授权日/授予日。

    2、根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权与限制股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的授权日/授予日为
2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中
向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/
股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为
3.86元/股。

    3、经核查，公司董事会确定的授权日/授予日系交易日，且限制性股票授
予日不属于下列期间：




    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划的授权日/授予日符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本激励计划的授予条件
   经本所律师核查，本次向激励对象授予股票期权与限制性股票已满足了下
列条件：

   同时满足下列授予条件时，才能获授权益：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、证监会认定的其他情形。

   本所律师认为，《激励计划》规定的本激励计划的授予条件均已获得满
足。

   四、本激励计划授予对象、授予数量

   1、根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00
万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权
价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股
票，授予价格为3.86元/股。

   2、根据公司第八届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权与限制股票的议案》，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予事项进行了核查，并同意以2022年8月22日为本激励计划
的授权日/授予日，向符合本次激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权
益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为
6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予
价格为3.86元/股。

   综上所述，本所律师认为：本激励计划授予对象、授予数量符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

   五、结论意见

   综上所述，经核查，本所律师认为：公司实施本激励计划已取得必要的批
准与授权；本激励计划授权日/授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对
象、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本
激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信
息披露义务。

   本法律意见书正本一式叁份。
本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签字页：




   山东国曜琴岛（青岛）律师事务所




   单位负责人：王书瀚                    经办律师：李 茹




                                         经办律师：徐 述




                                                       2022年8月22日