软控股份有限公司
             独立董事对第八届董事会第六次会议
                 相关事项发表的独立意见

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件及
软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为公司的独立
董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的议案发表独立意见如下：
   一、独立董事关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审议，独立董事认为：公司2022年度利润分配的预案综合考虑了公司正常
经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，有利于
更好的回报广大投资者。
   综上，我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
   本项议案须提交股东大会审议。
   二、独立董事关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的事前认可及独立意见
   1、事前认可
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华事务所”)具备会
计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计
工作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情
况。综上，我们同意将《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第六次会议进行审议。
    2、独立意见
    经审议，独立董事认为：公司拟续聘中兴华事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。中兴华事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，能够为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公
正、公允的审计服务。聘请中兴华事务所有利于保护上市公司及全体股东利益、
尤其是中小股东利益，满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师
事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司续聘中兴华事务所为公司 2023 年度审计机构。
    本项议案须提交股东大会审议。
    三、独立董事关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独
立意见
    经审议，独立董事认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了 2022 年公司募集资金的存放与实际
使用情况。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。
   四、独立董事关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经审议，独立董事认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反
映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控
制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作
用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作
用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对
财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，有效地防范了经营风险。
   综上，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    五、独立董事关于2022年度计提资产减值准备的议案的独立意见
    经审议，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原则，
依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值后能够公允地反映公司
的资产、财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    综上，我们同意 2022 年度计提资产减值准备的事项。
   六、独立董事关于日常关联交易预计的议案的事前认可及独立意见
   1、事前认可
     我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司
本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交
易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公
允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害公司全体非关联股东，特别是中小
股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第
六次会议审议。
     2、独立意见
     经审议，独立董事认为：公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情
况与预计金额存在差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常
经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体非关联股
东利益的行为。公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际
需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及全体非关联
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。
     综上，我们同意本次日常关联交易预计的事项。
     本项议案须提交股东大会审议。
     七、独立董事关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案的独立意
见
     经审议，独立董事认为：公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激
励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》的
规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、
法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极
性，有利于公司的长远发展。
     综上，我们同意 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案。
     本项议案中董事薪酬须提交股东大会审议。
     八、独立董事关于购买董监高责任险的议案的独立意见
     经审议，独立董事认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及
相关责任人员购买董监高责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及
相关责任人员的权益，促进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，
促进公司良性发展。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司购买董监高责任险。
   本项议案须提交股东大会审议。
    九、独立董事关于控股子公司新三板挂牌的议案的独立意见
   经审议，独立董事认为：公司控股子公司软控科技改制设立股份有限公司及
申请在新三板挂牌，有利于软控科技进一步完善其法人治理结构，拓宽融资渠道，
稳定和吸引优秀人才，促进规范发展，增强核心竞争力，有利于上市公司总体经
营战略的实施，不存在损害股东特别是中小股东和公司利益的情况，不会影响公
司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。
   综上，我们同意关于软控科技拟按账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司并申请在新三板挂牌的议案。
   十、独立董事关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案的独
立意见
   经审议，独立董事认为：公司本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规、规范性文件和《软控股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》的有关规定，且履行了必要的程序，审议程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    综 上 ， 我 们 同 意 公 司 回 购 注 销 限 制 性 股 票10,000股 及注 销 尚 未 行 权 的
200,000份股票期权。
   本项议案须提交股东大会审议。
    十一、独立董事关于对控股子公司提供财务资助的议案的独立意见
    经审议，独立董事认为：本次提供财务资助，有利于子支持子公司业务发展，
满足其日常经营的资金需要，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成
不利影响。本次财务资助利率是双方遵循公开、公平和公正的原则，根据市场价
格确定的，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司对控股子公司提供财务资助的事项。
   本项议案须提交股东大会审议。
    十二、独立董事关于子公司为子公司提供担保的议案的独立意见
    经审议，独立董事认为：本次担保为支持子公司发展，满足企业生产经营实
际需要，属于公司内部正常的生产经营行为。子公司目前经营情况正常，具有偿
还债务的能力。
    综上，我们同意子公司为子公司提供担保。
    本项议案须提交股东大会审议。
    十三、独立董事关于公司对外担保相关议案的独立意见
    公司第八届董事会第六次会议审议了以下 23 个议案：
    1、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过 40,000 万元的授信额度并
为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
    2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过 80,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    3、《关于向交通银行青岛分行申请不超过 80,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    4、《关于向中国银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    5、《关于向工商银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    6、《关于向建设银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    7、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    8、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
    9、《关于向光大银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
   10、《关于向渤海银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   11、《关于向浙商银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   12、《关于向北京银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   13、《关于向青岛银行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公司使用该
额度提供连带责任担保的议案》
   14、《关于向青岛农商行银行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公司
使用该额度提供连带责任担保的议案》
   15、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   16、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过 10,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   17、《关于向日照银行青岛分行申请不超过 10,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   18、《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 10,000 万元授信额度并为子公
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   19、《关于向南洋商业银行青岛分行申请不超过 10,000 万元授信额度并为
子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   20、《关于公司为软控科技向宁波银行绍兴分行申请不超过 10,000 万元授
信额度提供连带责任担保的议案》
   21、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 30,000 万
元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   22、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 5,000 万欧
元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
   23、《关于同意海外子公司向银行申请不超过 5,000 万欧元或等值美元的融
资并为其提供连带责任担保的议案》
    我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
    基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及
向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，符合
公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。
    综上，我们同意上述议案内容并将上述担保事项提交股东大会审议。
   十四、独立董事关于会计政策变更的议案的独立意见
    经审议，独立董事认为：公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策变更”
的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会
对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
    综上，我们同意公司本次会计政策变更。


                                           独立董事：班耀波、王荭、张伟
                                                   2023 年 4 月 12 日