中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2016-084 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主 管人员)周荣声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元) 4,958,659,941.95 4,790,826,116.82 3.50% 归属于上市公司股东的净资产 2,511,617,725.27 2,357,475,337.30 6.54% (元) 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入(元) 527,205,876.94 68.59% 1,460,624,997.21 17.97% 归属于上市公司股东的净利润 35,853,952.83 204.53% 46,431,770.71 437.56% (元) 归属于上市公司股东的扣除非经 42,208,903.27 213.73% 47,035,983.45 360.97% 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 -- -- 212,726,052.29 183.89% (元) 基本每股收益(元/股) 0.0225 130.20% 0.0291 196.04% 稀释每股收益(元/股) 0.0225 130.20% 0.0291 196.04% 加权平均净资产收益率 1.47% 3.41% 1.91% 2.74% 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -20,584,712.89 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 18,983,306.53 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 债务重组损益 1,871,315.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,828.48 减:所得税影响额 751,292.91 合计 -604,212.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 3 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 100,062 0 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 李建锋 境内自然人 37.00% 589,559,784 475,027,395 质押 498,500,000 华宝信托有限责 任公司-“华宝 境内非国有法人 2.89% 45,978,350 丰进”16 号单一 资金信托 胡建龙 境内自然人 2.63% 41,985,593 41,634,093 质押 41,634,093 陈富强 境内自然人 2.36% 37,543,752 37,543,752 质押 37,543,752 张本 境内自然人 2.19% 34,852,525 中信建投证券- 工商银行-中信 建投中核钛白财 境内非国有法人 1.76% 28,122,972 富集合资产管理 计划 张家港以诺创业 投资企业(有限 境内非国有法人 0.55% 8,700,000 合伙) 高源 境内自然人 0.51% 8,072,037 王继满 境内自然人 0.49% 7,731,399 中信盈时资产管 理有限公司-中 境内非国有法人 0.48% 7,636,260 信盈时君隆 1 号 资产管理计划 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 4 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 李建锋 114,532,389 人民币普通股 114,532,389 华宝信托有限责任公司-“华宝丰 45,978,350 人民币普通股 45,978,350 进”16 号单一资金信托 张本 34,852,525 人民币普通股 34,852,525 中信建投证券-工商银行-中信 建投中核钛白财富集合资产管理 28,122,972 人民币普通股 28,122,972 计划 张家港以诺创业投资企业(有限合 8,700,000 人民币普通股 8,700,000 伙) 高源 8,072,037 人民币普通股 8,072,037 王继满 7,731,399 人民币普通股 7,731,399 中信盈时资产管理有限公司-中 7,636,260 人民币普通股 7,636,260 信盈时君隆 1 号资产管理计划 瞿洪桂 6,834,600 人民币普通股 6,834,600 徐柏江 6,173,600 人民币普通股 6,173,600 上述股东关联关系或一致行动的 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 说明 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 一、资产负债表项目 项目 期末余额 期初余额 变动比例 原因 应收票据 310,020,440.04 157,143,327.66 97.29% 主要是报告期票据池入池质押票据增加。 其他流动资产 4,952,994.51 9,396,159.56 -47.29% 主要是报告期暂估进项税减少。 在建工程 650,998,405.41 320,201,920.13 103.31% 主要是子公司金星钛白、东方钛业在建项目投入增加。 应付票据 291,131,121.06 133,585,200.00 117.94% 主要是报告期票据池出票增加。 应付账款 461,424,557.25 342,887,287.40 34.57% 主要是报告期应付工程款增加。 预收款项 84,138,400.93 40,099,375.31 109.82% 主要是报告期预收货款增加。 应交税费 25,789,091.80 3,668,371.04 603.01% 主要是报告期应交所得税增加。 应付利息 3,151,333.34 599,333.33 425.81% 主要是报告期已计提尚未支付的利息增加。 一年内到期的非流动负债 68,610,000.00 15,000,000.00 357.40% 主要是报告期一年内到期的长期借款增加。 长期借款 296,390,000.00 175,000,000.00 69.37% 主要是报告期子公司东方钛业增加项目借款。 长期应付款 119,108,364.06 208,106,392.78 -42.77% 主要是报告期支付融资租赁款。 股本 1,593,567,576.00 535,645,192.00 197.50% 主要是报告期资本公积转增股本。 资本公积 856,209,474.49 1,827,747,178.49 -53.15% 主要是报告期资本公积转增股本。 库存股 57,222,691.73 97,637,923.35 -41.39% 主要是报告期回购注销限制性股票。 其他综合收益 -7,475,000.00 11,362,000.00 -165.79% 主要是报告期以公允价值计量的金融资产市价变动。 未分配利润 83,332,440.10 36,900,669.39 125.83% 主要是报告期利润增加。 二、利润表项目 项目 本期发生额 上期发生额 变动比例 原因 营业税金及附加 9,058,490.17 4,573,318.26 98.07% 主要是报告期应交流转税增加。 资产减值损失 3,778,513.57 257,000.76 1370.23% 主要是报告期计提应收款坏账准备。 投资收益 5,913,154.80 -100.00% 主要是报告期尚未取得投资收益。 营业外收入 21,277,395.69 5,391,379.87 294.66% 主要是报告期收到的政府补助增加。 营业外支出 21,130,315.52 699,350.47 2921.42% 主要是报告期报废资产。 所得税费用 20,565,748.47 13,307,416.89 54.54% 主要是报告期盈利,当期所得税费用增加。 归属于母公司所有者的净 46,431,770.71 -13,754,975.43 437.56% 主要是报告期利润增加。 利润 三、现金流量表项目 项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 原因 收到其他与经营活动有关 56,197,107.90 27,303,158.02 105.83% 主要是报告期收到的政府补助款及往来款增加。 的现金 取得投资收益收到的现金 5,913,154.80 -100.00% 主要是报告期尚未取得投资收益。 投资支付的现金 18,600,000.00 -100.00% 主要是报告期无对外投资。 6 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 吸收投资收到的现金 854,310,400.00 -100.00% 主要是报告期无吸收投资。 收到其他与筹资活动有关 138,964,800.00 82,847,708.89 67.74% 主要是报告期收到的利润补偿款增加。 的现金 支付其他与筹资活动有关 138,945,679.62 698,303.10 19797.62% 主要是报告期回购限制性股票和支付融资租赁款。 的现金 汇率变动对现金及现金等 1,334,139.71 6,197,921.94 -78.47% 主要是汇率波动。 价物的影响 现金及现金等价物净增加 -59,270,512.83 581,524,305.17 -110.19% 上述资金流动及汇率变动共同作用。 额 期末现金及现金等价物余 299,182,251.77 807,373,812.73 -62.94% 主要是上期有募集资金入账。 额 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 李建锋、 郑志锋、 陈富强、 胡建龙、 承诺本次发行股份购买资产发行结束后,所持中 张家港 2013 年 2 月 截至本报告 核钛白股份自股份发行结束之日起 36 个月内不 2012 年 09 以诺创 1 日~2016 披露日,已履 转让,在限售期限届满后,方可在深交所上市交 月 27 日 业投资 年 1 月 31 日 行完毕。 资产重组时 易。 企业(有 所作承诺 限合伙) 李建锋、 公司实际控制人及关联方关于保持公司独立性 正常履行,未 郑志锋、 的承诺。1、保证上市公司人员独立(1)保证上 2012 年 09 永久 发现违背承 陈富强、 市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事 月 27 日 诺事项。 胡建龙 及工资管理等)完全独立于本人及本人的其他关 7 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 联方。(2)保证上市公司的董事、监事及高级管 理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定选举产生;保证上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 上市公司专职工作,并在上市公司领取薪酬。(3) 保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选 都通过合法的程序产生,本人不干预上市公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、 保证上市公司资产独立完整(1)保证上市公司 具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和 运营。(2)保证本人及本人的其他关联方不以任 何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。(3) 保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他 关联方的债务提供担保。3、保证上市公司的财 务独立(1)保证上市公司建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系。(2)保证上市公司具有 规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。(3) 保证上市公司保持自己独立的银行账户,不与本 人或本人的其他关联方共用一个银行账户。(4) 保证上市公司的财务人员独立,不在本人的关联 公司兼职和领取报酬。(5)保证上市公司依法独 立纳税。(6)保证上市公司能够独立作出财务决 策,本人不干预上市公司的资金使用调度。4、 保证上市公司机构独立(1)保证上市公司的机 构设置独立于本人的其他关联公司,并能独立自 主地运作。(2)保证上市公司办公机构和生产经 营场所与本人的其他关联公司分开;建立健全的 组织机构体系,保证上市公司董事会、监事会以 及各职能部门独立运作,不存在与本人的其他关 联公司职能部门之间的从属关系。5、保证上市 公司业务独立(1)保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司 具有面向市场独立自主经营的能力。(2)保证本 人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市 公司任职所产生的职务权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预。(3)保证上市公司后续资 产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国 境内外从事与上市公司相竞争的业务。(4)保证 尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他 关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联 交易将本着"公平、公正、公开"的原则依法进行。 6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行 完成后且本人直接或间接持有上市公司 5%以上 8 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 (含 5%)的股份期间持续有效且不可撤销。7、 本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他 股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。 公司实际控制人及关联方关于避免同业竞争的 承诺。1、本人及本人直系亲属将不在中国境内 外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有 直接竞争的公司或者其他经济组织。2、若中核 钛白今后从事新的业务领域,则本人及本人直系 亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外 以控股方式,或以参股的方式从事与中核钛白新 的业务领域相同或相似的业务活动。3、如若本 人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白 李建锋、 有直接竞争的经营业务情况时,中核钛白可以提 正常履行,未 郑志锋、 2012 年 09 出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的 永久 发现违背承 陈富强、 月 27 日 业务集中到中核钛白经营。4、本人承诺不以中 诺事项。 胡建龙 核钛白股东的地位谋求不正当利益,进而损害中 核钛白其他股东的权益。以上声明与承诺自中国 证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开 发行(重大资产重组)之日起正式生效,并将在 承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。如因本 人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反 上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损 害的,则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责 任。 公司实际控制人及关联方关于关联交易事项的 承诺。本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东 的义务,尽量避免和减少与中核钛白(包括其控 制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,将与中核钛白依法签 订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批 准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立 李建锋、 第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证 正常履行,未 郑志锋、 关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、 2012 年 09 永久 发现违背承 陈富强、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 月 27 日 诺事项。 胡建龙 露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及 非关联股东的利益。本人承诺在中核钛白股东大 会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关 联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。 本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条 件相比更为优惠的条件。杜绝本人及本人控制的 其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行 9 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 为。任何情况下,不要求上市公司向本人及本人 的其他关联方提供任何形式的担保。本人保证将 依照中核钛白的章程规定参加股东大会,平等地 行使股东权利并承担股东义务,不谋取不正当利 益,不损害中核钛白及其他股东的合法权益。除 非本人不再为中核钛白之股东,本承诺始终有 效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东 造成损失,一切损失将由本人承担。 正常履行, 2013 年度未 完成承诺业 绩,五个股东 根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建 现金补偿共 龙及张家港以诺股权投资企业(有限合伙)于 李建锋、 计 2573.67 万 2012 年 9 月 27 日共同签署了《中核华原钛白股 郑志锋、 元。2014 年 份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、 陈富强、 度未完成承 张家港以诺股权投资企业(有限合伙)之盈利预 2013 年 1 月 胡建龙、 诺业绩,五个 测补偿协议》,李建锋等重组方承诺 2013 年、2014 2012 年 09 1 日至 2015 张家港 股东现金补 年、2015 年金星钛白(合并口径)扣除非经常性 月 27 日 年 12 月 31 以诺创 偿共计 损益后的净利润分别不低于 8,846.49 万元、 日 业投资 8281.90 万 16,686.48 万元、17,167.85 万元。如金星钛白届 企业(有 元,2015 年 时实际实现的净利润未达到上述利润预测数,则 限合伙) 度未完成承 李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以 诺业绩,五个 现金方式对中核钛白进行补偿。 股东现金补 偿共计 13896.48 万 元。 公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺。 如未来上市公司在正常运营过程中,因安徽金星 钛白(集团)有限公司、无锡豪普钛业有限公司、 正常履行,未 盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭 2012 年 11 李建锋 永久 发现违背承 受任何损失,其将以现金方式给予中核钛白足额 月 19 日 诺事项。 补偿;对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程 中实际发生的办证费用超过估算的办证费用,超 出部分全部由其以现金承担。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 10 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 承诺是否按 是 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的,应当详细 说明未完成 已全部履行完毕。 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 四、对 2016 年度经营业绩的预计 2016 年度预计的经营业绩情况:与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2016 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈(万 6,000 至 12,000 元) 2015 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) -12,636.65 2016 年钛白粉市场行情逐步回暖,销售价格持续走高,销售量较去年同期 业绩变动的原因说明 有所增加。 五、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位:元 计入权益的累 初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收 资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源 成本 值变动损益 金额 出金额 益 动 299,000,00 -23,621,000.0 291,525,000 基金 -7,475,000.00 0.00 0.00 0.00 自有资金 0.00 0 .00 299,000,00 -23,621,000.0 291,525,000 合计 -7,475,000.00 0.00 0.00 0.00 -- 0.00 0 .00 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 11 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 08 月 15 日 电话沟通 个人 了解行业及公司基本情况 2016 年 08 月 22 日 电话沟通 个人 了解行业及公司基本情况 中核华原钛白股份有限公司 董事长:李建锋 2016 年 10 月 21 日 12