证券代码：002145              公司简称：中核钛白               公告编号：2018-098




                    中核华原钛白股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开
的公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。
    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 2018
年 10 月 26 日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和
国公司法〉的决定》相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体内容如下：
         原《公司章程》条款                        修改后《公司章程》条款
    第二十三条 公司在下列情况下，            第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：         本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公             （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                                 司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或
    (四)股东因对股东大会做出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收           （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                             司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发
                                         行的可转换为股票的公司债券；
                                             （六）上市公司为维护公司价值及
                                    股东权益所必需。
                                        除上述情形外，公司不进行买卖本
                                    公司股份的活动。
    第二十五条 公司因本章程第二十       第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购 三条第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
股份后，属于第(一)项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起十日内注销；属于第(二) 形收购本公司股份的，需经三分之二以
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 上董事出席的董事会会议决议。公司依
转让或者注销。                      照本章程第二十三条规定收购本公司
    公司依照第二十三条第(三)项规 股份后，属于第（一）项情形的，应当
定收购的本公司股份，将不超过本公司 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项、第（四）项情形的，应当在六个月
应当从公司的税后利润中支出；所收购 内转让或者注销；属于第（三）项、第
的股份应当一年内转让给职工。        （五）项、第（六）项情形的，公司合
                                    计持有的本公司股份数不得超过本公
                                    司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                    年内转让或者注销。公司因本章程第二
                                    十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                    项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                    通过公开的集中交易方式进行。
    第一百零七条 董事会行使下列职       第一百零七条 董事会行使下列职
权：                                权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                        会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                              方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方          （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和          （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册          （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                  案；
    (七) 拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、合并、
公司股票或者合并、分立、解散及变更 分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；                             （八）决定公司因本章程第二十三
    (八) 在股东大会授权范围内，决 条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司股份的事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联         （九）在股东大会授权范围内，决
交易等事项；                          定公司对外投资、收购出售资产、资产
    (九) 决定公司内部管理机构的设 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
置；                                  交易等事项；
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董          （十）决定公司内部管理机构的设
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 置；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管         （十一）聘任或者解聘公司总裁、
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
项；                                  者解聘公司副总裁、财务总监，并决定
    ( 十 一 ) 制订 公 司 的基 本 管 理制 其报酬事项和奖惩事项；
度；                                       （十二）制订公司的基本管理制
    (十二) 制订本章程的修改方案；     度；
    (十三) 管理公司信息披露事项；          （十三）制订本章程的修改方案；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更          （十四）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十五）向股东大会提请聘请或更
    (十五) 听取公司经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；                         （十六）听取公司总裁的工作汇报
    (十六) 法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。                （十七）法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。上述第
                                     （八）项需经三分之二以上董事出席的
                                     董事会会议决议。
    第一百一十六条 董事会召开临时         第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：当面送达、 董事会会议的通知方式为：当面送达、
邮寄、传真或电子邮件，通知时限为： 邮寄、传真或电子邮件，通知时限为：
会议召开三日以前。                   会议召开三日以前。如遇特殊情况，可
                                     以电话、传真、电子邮件、口头通知等
                                     方式通知全体董事，经全体董事同意
                                     后，即可召开董事会临时会议。
    将章程中所涉及到的“总经理”、“经理”修改为“总裁”、“副总经理”修改
为“副总裁”。
    《公司章程》中其他事项不变。
    上述章程修改议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。股东大
会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变
更事宜。
    特此公告。


                                                中核华原钛白股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2018 年 12 月 18 日