中核华原钛白股份有限公司
                          董事会议事规则
                             第一章 总则
    第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司
（以下简称公司）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法
权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及
其他法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
    第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，公司董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 名、副董事长 1-2 名、独立董事 3 名，其中独立董事中至少 1 名为会
计专业人士。

                           第二章 董事会的职权
    第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债
券或配股、增发新股及其他融资方案；
    （七）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
     决定《公司章程》中第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    （八）审议批准以下担保事项：
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 未达到最近一期经审计净
资产的 50%以前提供的担保；
    2、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    3、连续十二个月内担保金额未超过最近一期经审计净资产的 50%或绝对金
额未超过 5000 万元；
    4、为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
       5、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    上述条件只要有一项未被满足则需提交股东大会审议批准。
    公司控股子公司的对外担保，比照该规定执行。
    （九）董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
    但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议。
    上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股
东大会审议。
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会
审议。
    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
    公司进行风险投资，应当经董事会审议通过；进行金额在人民币 5000 万元
以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行
证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    （十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议通过。
       公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
董事会审议通过后，提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
       公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （十一）未达到上述指标的交易，如无特别规定，经董事会授权由总裁审批。
       第四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）提名公司总裁人选，提交董事会审议通过；
    （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
    （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （六）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

                         第三章 董事会会议制度
    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第七条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议召
开十日以前以书面通知全体董事和监事。
    第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时
会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
    第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 当面送达、邮寄、传真
或电子邮件，通知时限为:会议召开三日以前。如遇特殊情况，可以电话、传真、
电子邮件、口头通知等方式通知全体董事，经全体董事同意后，即可召开董事会
临时会议。
    第十条 通知的内容包括：
    （一）会议日期、时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由和议题；
    （四）会议报到及授权委托书的送达地点、日期；
    （五）会务联系人的姓名、电话和联系方式；
    （六）发出通知的日期。
    第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料， 在发出召开董事会会议通
知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送
达所有董事。当２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面
形式委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十三条 公司的高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必
要时，可以邀请公司顾问及提案人员列席会议。
    第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第十五条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议
决议和纪要。
    第十六条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行职责时，
由董事长指定副董事长或者一名董事代其召集和主持董事会会议。

                      第四章 董事会会议的表决
    第十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规
定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。
    第十八条 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议的表
决，实行一人一票。
    第十九条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取书面投票表决
方式。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电话或
其他方式进行并做出决议，由参会董事签字。
    董事会无论采取何种形式表决，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须
有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字。
    第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第二十一条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事
项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

                       第五章 董事会决议的实施
    第二十二条 董事会决议形成后，即由公司总裁组织经营班子负责落实，总
裁应及时向董事会汇报决议的执行情况。
    第二十三条 有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行
者提出质询。
    第二十四条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

                            第六章 会议记录
    第二十五条 董事会应对会议所议事项的的讨论过程和决定做成会议记录，
会议记录应记载如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
    （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
    第二十六条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上
签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
    第二十七条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致
使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第二十八条 董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十九条 会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

                              第七章 附则
    第三十条 本规则未列事宜，依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定执行。
    第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。




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                                                            2018 年 12 月