甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
 2019 年第二次临时股东大会
              之


        法律意见书




           中国兰州

         二〇一九年一月
   甘肃正天合律师事务所           中核钛白 2019 年第二次临时股东大会之法律意见书




                          甘肃正天合律师事务所

   关于中核华原钛白股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

                              之法律意见书


致：中核华原钛白股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原
件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关
议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2019年1月4日召开的第六届董事会第
四次（临时）会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于2019年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。
    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2019年1月14日（星期一）。
    5、本次股东大会现场会议于2019年1月21日（星期一）下午2:30在江苏省无
锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室召开，召开时间、
地点与前述会议公告一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止2019年1月14日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司
登记在册的本公司全体普通股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的
律师。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18名（含参与网络投票
的股东14名），代表贵公司股份数597,350,864股，占贵公司股份总数的37.5398％。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共17人，代表股份
7,791,080股，占公司总股份的0.4896％。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决结果



                                     -2-
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会审议和表决的议案为：
    1.1 审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》；
         1.1.1《拟回购股份的目的及用途》
         1.1.2《拟回购股份的方式》
         1.1.3《拟用于回购的金额以及资金来源》
         1.1.4《拟回购股份的价格或价格区间、定价原则》
         1.1.5《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
         1.1.6《回购决议的期限》
         1.1.7《回购决议的有效期》
    1.2 审议《关于提请公司股东大会授权董事会（董事长）全权办理本次回购
股份工作相关事宜的议案》；
    2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。
    3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《通知公告》中列明的议案一致。
    4、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只
能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决
方式。
       5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。
       据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论性意见
       综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。
    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
（以下无正文）



                                     -3-
（本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司 2019 年第二次临时股
东大会之法律意见书》之签署页）




   甘肃正天合律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




   负责人（签字）
                    赵荣春                        张军




                                                 杨晓楠




                                           二〇一九年一月二十一日




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