证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-017
中核华原钛白股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金、发行可转换债券、
金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 10 亿元，
且不低于人民币 5 亿元，回购股份的价格不超过人民币 5.00 元/股，具体回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购
预案之日起不超过 12 个月。本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券。
2、本次回购股份方案已经 2019 年 1 月 4 日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及
2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结
算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。2019 年 1 月 30 日，公司召开了第六届董事会
第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》。
3、相关风险提示： 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购
存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致本计划受到影响的风险；本
次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提
供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回
购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资
金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购部分社会公众股。具体内
容如下：
一、本次股份回购的主要内容
（一）、回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公
司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众
投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务
资金状况，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有
资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购总金额不低于人民币 5
亿元，且不超过人民币 10 亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如果用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准、虽经审
议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券将全部用于注销。
（二）、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司发行的 A 股社会公众股。
（三）、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法
规认可的方式，资金总额不低于人民币 5 亿元，且不超过人民币 10 亿元。具体回购资金总
额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 5.00 元/股。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整
回购价格。
（五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民
币 5.00 元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为 200,000,000 股，约占公司
已发行总股本的 12.57%，为确保本次用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及
员工持股计划累计不超过 10%，预计本次回购股份后最高可回购股数为 111,285,351 股，占
总股本的 6.994%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相
应调整回购数量。
（六）、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
（七）、公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 10 亿元及回购价格上限 5.00 元/股计算，若全额以最高价回
购，公司预计可回购股份数量为 200,000,000 股，约占公司总股本的 12.57%。为确保本次
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过 10%，预计本
次回购股份后最高可回购股数为 111,285,351 股，占总股本的 6.994%（与一期回购用于员
工持股计划股数 47,839,206 股，合计为 159,124,557 股,占总股本的 10%）。公司股权的变
动情况如下：
1、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券股数为
111,285,351 股，占公司总股本的 6.994%，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 702,330,235 44.14%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 55.86%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,591,245,576 100.00%
2、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未
能经相关部门审议批准，将全部用于注销，减少公司注册资本，则本次回购股份后公司股权
的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 591,044,884 39.94%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 60.06%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,479,960,225 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、回购预案的审议及实施程序
1、2019 年 1 月 4 日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》、《关于提请股东大会授权公司董事会（董
事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的议案》等议案，对本次回购的目的及用途、方式、拟用于回购的资金总额以及资金来源、
回购股份的价格或价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、
与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
2019 年 1 月 4 日，公司召开了第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》。
公司独立董事亦就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司股东的合
法权益、不会对公司的日常经营活动、财务和未来发展产生重大影响等发表了独立意见。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2019 年 1 月 21 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2019 年第二次
临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第
二期）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购的
目的及用途、方式、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、拟
回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、授权董事会实施回购方案等涉
及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的
三分之二以上通过。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关
于确定股份回购用途及比例的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 5,465,251,843.72 元、净资产 3,205,537,163.23
元、流动资产 1,801,715,315.39 元（未经审计），回购资金总额的上限 10 亿元，占公司总
资产、净资产和流动资产的比重分别为 18.30%、31.20%、55.50%，根据公司经营、财务及
未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 10 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于
企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益
最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构
不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东
及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事长在本次回购公司股
份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权
激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。
同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2、授权公司董事长在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本
回购方案。
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事长具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料
及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
8、授权公司董事会及董事长具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、独立董事的独立意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关
规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份
合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购
股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维
护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次
股份回购具有必要性。
3、公司拟回购资金总金额不低于人民币 5 亿元，且不超过人民币 10 亿元，资金来源为
自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式，本次回购不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案。
八、监事会意见
经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强
公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，
推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、
法规认可的方式回购总金额不低于人民币 5 亿元，且不超过人民币 10 亿元，通过集中竞价
交易方式回购部分社会公众股份。
九、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
甘肃正天合律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回
购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规
范性文件规定。
十、其他事项
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披
露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内予以披
露；
（3）每个月的前 3 个交易日内披露截止上月末的回购进展情况。
公告内容包括至少应该包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施方案期限过半时，仍未实施回购的，董事会应该公
告未能实施该回购方案的原因和后续的回购安排。
公告期间无需停止回购行为。
距本次回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内
披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与
股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出
解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
十一、回购预案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致本计划受
到影响的风险；
4、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清
偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。
十二、备查文件
1、 中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2、 中核华原钛白股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议；
3、 中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；
4、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司以集中竞价交易方
式回购股份之法律意见书》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 1 日
